PROSPETTO DI QUOTAZIONE

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1 UniCredito Italiano S.p.A. Sede Legale: Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale: Milano, Piazza Cordusio 2 - Capitale Sociale ,00 interamente versato - Banca iscritta all'albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano - Albo dei Gruppi Bancari cod Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova) - Codice Fiscale e P. IVA n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. PROSPETTO DI QUOTAZIONE PARTE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA A SEGUITO DEL NULLA OSTA DELLA CONSOB COMUNICATO CON NOTA NR DEL L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI.

2 INDICE DEI CONTENUTI FATTORI DI RISCHIO Informazioni sull'emittente Struttura Organizzativa Panoramica delle Attività Contratti Importanti Procedimenti Giudiziari Informazioni sulle Tendenze Previste Principali Azionisti Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza Revisori Legali dei Conti Documentazione Inclusa mediante Riferimento Documentazione Accessibile al Pubblico Informazioni Finanziarie riguardanti le Attivita' e le Passivita', la Situazione Finanziaria e i Profitti e le Perdite dell'emittente DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...61

3 FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, relative a UniCredito Italiano S.p.A. (l'emittente o UniCredito Italiano o, semplicemente, UniCredito, e insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, il Gruppo) al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento e della capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari di volta in volta emessi e descritti nella nota integrativa ad essi relativa (la Nota Integrativa). Le informazioni contenute nel paragrafo "Avvertenze per l'investitore" devono essere lette congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel presente documento di registrazione relativo all'emittente (il Documento di Registrazione e, insieme alla Nota Integrativa, il Prospetto di Quotazione) e nella Nota Integrativa. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione. POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE Il coefficiente di solvibilità consolidato riferito al gruppo bancario cui l'emittente fa capo al 30 giugno 2005 è risultato pari a 11,06 per cento a fronte di un minimo richiesto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'italia dell'8 per cento, il free capital (Patrimonio Netto dedotto il valore di libro delle partecipazioni, differenze positive di consolidamento, differenze positive di patrimonio netto, immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni materiali e azioni proprie) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro milioni l'excess capital (Patrimonio di Vigilanza dedotti i requisiti per il rischio di credito, di mercato e prime perdite da cartolarizzazioni) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro milioni. Per maggiori dettagli, si rinvia all'appendice "Informazioni Finanziarie Consolidate". RISCHI CONNESSI ALLA PROPOSTA DI ACQUISIZIONE DI HYPOVEREINSBANK (HVB) In data 12 giugno 2005, UniCredito e HVB (e, insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, il Gruppo HVB) hanno deliberato la stipula di un Accordo di Integrazione Aziendale (Business Combination Agreement o BCA) nel quale si definiscono i termini della aggregazione tra le due entità (l'aggregazione). L'operazione consisterà in tre offerte pubbliche volontarie di scambio di azioni UniCredito verso azioni HVB, Bank Austria Creditanstalt A.G. Vienna (Bank Austria) e Bank BPH S.A. Cracovia (Bank BPH), (rispettivamente l'offerta HVB, l'offerta Bank Austria e l'offerta Bank BPH e, collettivamente, le Offerte), che dovranno essere approvate dalle competenti autorità locali di vigilanza (ivi incluse autorità di vigilanza bancaria e autorità antitrust). Le autorità competenti di Germania, Austria ed Italia hanno rilasciato la loro autorizzazione. Conseguentemente, l'offerta HVB e l'offerta Bank Austria sono state lanciate il 26 agosto 2005 e sono state perfezionate, rispettivamente, il 24 ottobre 2005 ed il 31 ottobre Il lancio dell'offerta Bank BPH è atteso una volta intervenuta la necessaria autorizzazione da parte delle competenti autorità polacche. Qualora l'acquisizione di HVB si perfezionasse, potrebbero verificarsi alcune conseguenze negative sull'attività del Gruppo e sui suoi risultati operativi. Detti effetti negativi potrebbero insorgere in considerazione dei seguenti fattori: La capacità di UniCredito di prevedere le proprie obbligazioni regolamentari relative al patrimonio di vigilanza a seguito dell'acquisizione si fondano su presupposti soggetti a modifiche ed incertezza. La capacità di UniCredito di prevedere i propri requisiti di capitale, rispondere alle esigenze regolamentari relative al patrimonio di vigilanza previste dalla legge e determinare in anticipo il Tier I ratio e il Total Capital ratio dipendono da vari fattori, tra cui il numero e l'allocazione delle azioni acquisite con le Offerte, le negoziazioni e le condizioni di mercato relative alle operazioni di raccolta del capitale pianificate da UniCredito al fine di finanziare le Offerte medesime. Uno o tutti i suddetti presupposti potrebbero rivelarsi inesatti e l'entità degli eventuali scostamenti potrebbe portare a risultati, per quanto riguarda il patrimonio di 1

4 vigilanza, sostanzialmente diversi da quelli attesi da UniCredito. I potenziali investitori sono dunque invitati a tenere in considerazione il fatto che le indicazioni di UniCredito relative al patrimonio di vigilanza, potrebbero essere non del tutto affidabili. Il processo di integrazione di HVB nel Gruppo, potrebbe rivelarsi difficoltoso. La proposta acquisizione di HVB richiede l'integrazione e la combinazione tra management, strategie, procedure, prodotti e servizi, basi clienti e reti distributive eterogenei, con l'obiettivo di creare una struttura aziendale efficace e di ottimizzare le operazioni del gruppo risultante dall'acquisizione. Il processo di integrazione potrà richiedere forti investimenti e costi aggiuntivi. Non vi è certezza che il Gruppo sarà in grado di integrare in sé la struttura, il management e la base clienti di HVB. L'eventuale insuccesso del processo di integrazione di HVB, ovvero la necessità di significativi investimenti aggiuntivi a tale scopo potrebbero produrre potenziali effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria del Gruppo e sui suoi risultati operativi. Difficoltà impreviste relative alla proposta Aggregazione del Gruppo e del Gruppo HVB potrebbero avere un impatto sulle attività del gruppo risultante dalla fusione e sulle relative condizioni finanziarie e risultati operativi. La proposta aggregazione determinerà l'integrazione di due gruppi bancari precedentemente concorrenti e caratterizzati da una gestione e da una operatività indipendente. Questa complessa integrazione pone delle problematiche specifiche che potranno esporre il gruppo risultante dal perfezionamento dell'aggregazione aziendale (il Gruppo Aggregato) e, di conseguenza, gli azionisti di UniCredito, ad alcuni rischi, tra i quali i seguenti: Incertezze relative all'ottenimento di sinergie. Sebbene UniCredito si aspetti che l'aggregazione produca delle sinergie, l'integrazione di due grandi gruppi bancari aventi le rispettive sedi in paesi diversi, caratterizzati da un retroterra culturale, da una concezione del business, da lingue e strutture di compensazione diverse, entrambi operativi nell'ambito di una vasta area geografica, costituisce una sfida significativa dal punto di vista manageriale. Non vi è certezza che tale integrazione, e le sinergie, che ci si aspetta vengano prodotte come conseguenza, siano ottenute rapidamente e nella misura attualmente attesa. Difficoltà legate all'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB. L'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB, ai fini di creare una struttura informatica coerente nell'ambito del Gruppo Aggregato, rappresentava una sfida che può determinare dei rischi per il Gruppo Aggregato. Complessità della integrazione dei sistemi si gestione del rischio del Gruppo e del Gruppo HVB. Il Gruppo ed il Gruppo HVB impiegano, attualmente, diverse metodologie per la misurazione e la gestione dei rischi. E' probabile che l'integrazione dei due sistemi di gestione del rischio, a seguito della proposta Aggregazione, renda più consistente il rischio di una potenziale inefficienza o inadeguatezza dei sistemi di gestione del rischio del Gruppo Aggregato, in particolare, durante la fase iniziale dell'integrazione. Focalizzazione dell'attenzione del management sulla risoluzione delle problematiche poste dalla integrazione. L'integrazione del Gruppo e del Gruppo HVB richiederà al management del Gruppo Aggregato degli sforzi significativi in termini di tempo e di attenzione. Nella misura in cui le problematiche connesse all'integrazione determinino una deviazione dell'attenzione del management da altre sue responsabilità, le attività del Gruppo Aggregato potrebbero subire delle ripercussioni negative. Necessità di una comunicazione efficace con i soci ed i clienti. Per il Gruppo Aggregato sarà necessario comunicare efficacemente con i propri soci e clienti affinché possano conoscere l'ampia 2

5 gamma di prodotti e servizi offerti dal Gruppo Aggregato ed i relativi punti di forza di tali prodotti e servizi. Qualora il Gruppo Aggregato non riesca a comunicare efficacemente, potrebbero esservi conseguenze significative in termini di perdita di nuove opportunità e di attività e di attuali clienti. Potenziali perdite di personale strategico. Il Gruppo Aggregato si affiderà al senior management del Gruppo e del Gruppo HVB per una integrazione efficace dei due gruppi e per attuare la strategia aggregata. Qualora il Gruppo Aggregato dovesse perdere elementi essenziali del proprio personale potrebbe incontrare maggiori difficoltà nel portare a compimento il processo di integrazione rapidamente e in maniera da cogliere pienamente i vantaggi connessi ai rispettivi punti di forza del Gruppo e del Gruppo HVB. Profili fiscali. Riporto delle perdite fiscalmente rilevanti agli esercizi successivi. HVB ed alcune delle sue controllate hanno riportato ad esercizi successivi delle perdite fiscalmente rilevanti. In Austria e Germania, tali riporti di perdite fiscalmente rilevanti possono essere utilizzati per un periodo di tempo indefinito per compensare futuri introiti positivi, entro certi limiti. Secondo la legislazione fiscale tedesca, il riporto delle perdite fiscalmente rilevanti non è consentito nel caso in cui la società che è incorsa nelle perdite non è economicamente identica alla società che intende utilizzare le relative perdite riportate all'esercizio successivo. In particolare, a seguito dell'acquisizione di UniCredito, la possibilità di riportare agli esercizi successivi le perdite fiscalmente rilevanti, dipenderà da un numero di condizioni oggetto di interpretazioni contrastanti da parte delle corti tribunali tributari e delle autorità fiscali. Ai sensi della legge austriaca, può essere negato il riporto ad esercizi successivi di perdite qualora sia intervenuto un cambiamento sostanziale nella struttura dell'azionariato o nella struttura organizzativa ed economica. Assoggettabilità alle imposte sui trasferimenti di beni immobili. Il trasferimento di azioni HVB ad UniCredito potrebbe, a certe condizioni, determinare una assoggettabilità all'imposta sui trasferimenti di beni immobili in relazione ai beni immobili di proprietà di HVB o di sue controllate. Ognuno dei fattori analizzati può avere ripercussioni negative sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue condizioni finanziarie e sui risultati delle operazioni concluse. Non vi è certezza che il processo di integrazione sarà portato a termine con successo e che il Gruppo Aggregato condurrà le proprie attività e sarà gestito con la stessa efficienza con cui il Gruppo e il Gruppo HVB, rispettivamente, hanno condotto la propria attività o sono stati gestiti in passato. Sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato sarà, esposto al rischio di credito. Attraverso le rispettive operazioni bancarie, sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato sarà, esposto al rischio che le somme di denaro, i titoli o altri attivi dovuti da terzi, non saranno ricevuti al momento debitamente previsto e dovranno essere annullati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento della relativa posizione finanziaria di tali terzi (rischio di controparte). Tale rischio è presente sia nelle attività di prestito, assistite o meno da garanzie, iscritte a bilancio che nelle attività di prestito fuori bilancio, come nel caso di estensione del credito attraverso una garanzia bancaria. I rischi di credito, storicamente, sono sempre stati più intensi durante i periodi di recessione o stagnazione, quando si registrano i più alti tassi di insolvenze ed inadempimenti. Come parte delle rispettive attività, le società del Gruppo e del Gruppo HVB operano, e le società del Gruppo Aggregato opereranno, in paesi in cui il rischio di credito è generalmente più elevato di quello presente nei rispettivi mercati domestici ("mercati emergenti"). Le società del Gruppo e le società del Gruppo HVB hanno, e le Società del Gruppo Aggregato avranno, delle attività patrimoniali localizzate in tali paesi. Per quanto il Gruppo ed il Gruppo HVB controllino la qualità del credito e gestiscano lo specifico rischio di ciascuna controparte ed il rischio complessivo dei rispettivi portafogli di prestito, ed il Gruppo Aggregato continuerà in questa direzione, non vi è certezza che tale gestione e monitoraggio del rischio sarà sufficiente a mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo Aggregato entro dei livelli accettabili. Qualsiasi deterioramento della capacità di credito di rilevanti clienti individuali o controparti, o della performance dei 3

6 prestiti e di altri crediti, così come una errata valutazione della capacità di credito o dei rischi di Paese possono avere un impatto significativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie ed i risultati delle operazioni. Attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo ed il Gruppo HVB, ed in futuro il Gruppo Aggregato, a rischi di credito aggiuntivi Molte delle attività del Gruppo, del Gruppo HVB, ed in futuro del Gruppo Aggregato, che vanno al di là della attività bancaria tradizionale della concessione di prestiti e accettazione depositi, esporranno il Gruppo Aggregato ad un rischio di credito ulteriore. Un rischio di credito non tradizionale, può, ad esempio, emergere da alcune delle seguenti attività: divenire parte di contratti derivati ai sensi dei quali le controparti si assumono obblighi di effettuare pagamenti a società del Gruppo Aggregato; eseguire negoziazioni in titoli, futures, valute o merci che non sono liquidate in tempo a causa della mancata consegna da parte della controparte o per inefficienza dei sistemi dovuta agli agenti di compensazione, alle borse, ai sistemi di compensazione e ad altri intermediari finanziari (incluse le entità del Gruppo Aggregato); possedere titoli di terzi; e estendere le linee di credito attraverso altri accordi. Le parti di queste operazioni, come le controparti delle negoziazioni, o le controparti che emettono i titoli posseduti da società del Gruppo Aggregato potrebbero risultare inadempienti alle proprie obbligazioni nei confronti di società del Gruppo Aggregato a causa di insolvenza, eventi politici o economici, mancanza di liquidità, insuccessi operativi o per altre ragioni. Eventuali inadempimenti relativi ad un significativo numero di operazioni o rispetto ad una o più operazioni che coinvolgono un volume d'affari significativo potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi. Un insuccesso del Gruppo Aggregato nella completa attuazione della propria strategia può avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue condizioni finanziarie e sui risultati operativi. L'obbiettivo del Gruppo Aggregato è di creare una nuova forza nel sistema bancario europeo, con un ruolo di leader, nei suoi principali mercati in Italia, Germania, Austria ed Europa centrale ed orientale, ed un portafoglio di attività equilibrato e con forti prospettive di crescita. Il Gruppo Aggregato ha definito una serie di traguardi strategici per raggiungere tale obiettivo. Non vi è certezza che il Gruppo Aggregato riuscirà a raggiungere questi traguardi strategici o che, quand'anche vi riuscisse, ciò sarebbe sufficiente per raggiungere gli obiettivi del Gruppo Aggregato. Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo Aggregato sarà in grado di realizzare tutte le sinergie che UniCredito e HVB prevedono si produrranno come risultato della proposta Aggregazione. Un numero di fattori, alcuni dei quali sono fuori del controllo del Gruppo Aggregato (come i ribassi del mercato e le condizioni marcroeconomiche sfavorevoli nei principali mercati in cui opera il Gruppo Aggregato), l'insuccesso nello stabilire delle chiare regole di governance all'interno del Gruppo Aggregato e nell'allineare le strategie delle singole società del Gruppo Aggregato con la strategia del Gruppo Aggregato, così come la mancata integrazione delle attività del Gruppo Aggregato, potrebbero comportare l'impossibilità di raggiungere alcuni o tutti dei traguardi strategici del Gruppo Aggregato o di realizzare effettivamente e pienamente le sinergie attese. Tutto ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato e sulle sue condizioni finanziarie e risultati operativi. Sfide collegate all'ulteriore espansione del Gruppo Aggregato nell'europa centrale ed orientale 4

7 Un elemento importante nella strategia del Gruppo Aggregato è l'espansione e lo sviluppo delle proprie attività nell'europa centrale ed orientale. I paesi dell'europa centrale ed orientale sono stai oggetto di rapidi mutamenti politici, economici e sociali dalla fine degli anni ottanta e questo processo è stato accelerato dall'ingresso nell'unione Europea nel maggio 2004 di molti paesi dell'europa centrale ed orientale in cui le società del Gruppo Aggregato operano. La crescita economica nell'europa centrale ed orientale potrebbe rallentare negli anni a venire a causa di circostanze economiche locali. Inoltre, l'interruzione o un ritardo nel processo di adesione in relazione a quei paesi dell'europa centrale ed orientale che non hanno ancora raggiunto l'unione Europea (Bulgaria, Croazia, Romania e Turchia) potrebbe avere delle conseguenze negative per le economie di questi paesi e per le attività del Gruppo Aggregato in tali paesi. Inoltre UniCredito si aspetta un incremento della pressione concorrenziale in Europa centrale ed orientale, in considerazione del fatto che gruppi bancari già operanti cercheranno di espandere la loro presenza, mentre altri faranno il loro ingresso ed opereranno in questi mercati. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 "Proposta acquisizione di HVB". Inoltre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, il capitolo intitolato "Risk factors" contenuto nelle pagine da 20 a 31 dell'unicredito Italiano S.p.A. Securitites Prospectus approvato dalla CONSOB in data 4 agosto 2005, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni presso la Borsa di Francoforte e Varsavia di azioni ordinarie di UniCredito deve ritenersi incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, di cui forma parte integrante. Al riguardo si rinvia al successivo Capitolo 10 "Documentazione inclusa mediante riferimento". RISCHIO D'INTEGRAZIONE CONNESSO ALLE RECENTI ACQUISIZIONI Nel corso dell'esercizio 2004 e del primo semestre 2005, UniCredito ha sia concluso, sia intrapreso trattative relative a, contratti riguardanti operazioni d'acquisizione, tra cui alcuni relativi ad importanti operazioni in Italia, Germania e Paesi della Nuova Europa. Il processo d'integrazione nel Gruppo delle entità acquisite a seguito di tali operazioni potrebbe rivelarsi difficoltoso, in particolare ove le metodologie di gestione e d'informativa contabile adottate dalle entità acquisite differiscano da quelli propri del Gruppo. Sebbene tale processo sia positivamente in atto dal 2003, sussistono ancora talune difficoltà per lo più legate all'eterogeneità delle attività e dei servizi prestati dal predecessore di UniCredito. Sebbene il management ritenga che il Gruppo non avrà problemi a portare a compimento il processo d'integrazione, non vi è certezza che non insorgano difficoltà nel perfezionamento del processo, che potrebbero aumentare qualora il Gruppo ponesse in essere a breve scadenza ulteriori e significative operazioni di acquisizione. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 3, "Storia ed Evoluzione del Gruppo". RISCHI CONNESSI ALL'ESPOSIZIONE VERSO I PAESI DELLA NUOVA EUROPA Il management ritiene che i paesi della Nuova Europa rappresentino una potenziale fonte di significative opportunità per il Gruppo. Il management ritiene, tuttavia, che, per quanto il Gruppo possa svolgere a costi contenuti la propria attività in questi paesi, potrebbe, altresì, dover affrontare i significativi rischi propri delle rispettive economie di mercato. Sebbene i rischi e le incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse nei paesi della Nuova Europa, essi sono generalmente accomunati da una maggiore volatilità ed instabilità della situazione economica dei mercati finanziari e dei capitali, e dei cambi nonché, in molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche. Non vi è certezza che tali fattori non possano significativamente incidere sullo svolgimento dell'attività del gruppo, con potenziali effetti negativi sulla sua posizione finanziaria o risultati operativi. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1, "Principali attività dell'emittente e del Gruppo" sezione "New Europe". 5

8 RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE Le performance del Gruppo sono influenzate dall'andamento e dalla fluttuazione dei tassi d'interesse in Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione della sensibilità dell'esposizione ai tassi d'interesse del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi d'interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d'interesse. Un'eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso, normale conseguenza della variazione dei tassi d'interesse, potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, "Descrizione delle attività dell'emittente e del Gruppo". RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA E ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI Il settore dei servizi finanziari, in cui il Gruppo occupa una posizione di primo piano, è influenzato da numerosi fattori imprevedibili, che comprendono l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità dei mercati dei capitali ed altri fattori. Durante le fasi di recessione si potrebbe avere una contrazione della domanda di prodotti di finanziamento e un potenziale aumento del numero di clienti del Gruppo inadempienti rispetto ai prestiti contratti o ad altre obbligazioni. Il rischio generato dal clima economico e dall'andamento generale dell'economia sulla capacità di credito dei mutuatari e delle controparti del Gruppo possono pregiudicare la complessiva capacità di credito ed il recupero dei prestiti e delle somme dovute dalle controparti. I suddetti fattori possono avere ripercussioni significative in termini di volatilità dei mercati dei capitali. Di conseguenza, volumi, ricavi e utili netti possono variare significativamente di periodo in periodo nel settore dei servizi finanziari, influenzando particolarmente settori quali intermediazione, negoziazione, investment banking, attività bancaria, gestione patrimoniale e gestione del risparmio. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati". RISCHIO RELATIVO ALL'ALTA COMPETITIVITÀ DEI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO Tutti i settori ed i mercati in cui opera l'emittente sono caratterizzati da un'alta competitività. Il Gruppo realizza la maggior parte delle proprie entrate attraverso l'esercizio dell'attività bancaria in Italia, un mercato consolidato in cui le pressioni concorrenziali sono venute rapidamente aumentando. Qualora il Gruppo non riuscisse a rispondere continuamente alle sfide della concorrenza in Italia attraverso l'offerta di prodotti e servizi capaci di generare profitti, vi potrebbe essere il rischio che il Gruppo perda quote di mercato o subisca perdite in alcuno o in tutti i settori in cui opera. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati". RISCHIO CONNESSO ALLA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO DEL GRUPPO Il Gruppo classifica gli elementi di rischio nel portafoglio prestiti italiano in conformità ai requisiti imposti dalla Banca di Italia e dalla applicabile normativa italiana, che potrebbero tuttavia essere meno limitativi rispetto a quelli imposti in altri paesi. Il Gruppo ha destinato notevoli risorse e intende continuare anche nel futuro allo sviluppo delle procedure, delle politiche e dei metodi di valutazione volte alla gestione del rischio di mercato, di credito, di liquidità ed operativo. Nondimeno, le tecniche e le strategie di gestione del rischio potrebbero non risultare completamente efficaci ai fini della attenuazione dell'esposizione al rischio a seconda delle possibili diverse condizioni di mercato o delle diverse tipologie di rischio, incluse quelle eventualmente non identificate o previste dal Gruppo. Qualora i clienti attuali o potenziali ritenessero che la politica e i metodi di gestione del rischio del Gruppo fossero inadeguati, la reputazione del Gruppo nonché la sua posizione finanziaria potrebbe essere influenzata negativamente. 6

9 Il Gruppo, al pari di tutti gli altri istituti finanziari, è esposto a molti tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti o errori operativi, compresi quelli risultanti da vizio o malfunzionamento dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio del Gruppo sono progettati per garantire che i rischi operativi connessi alle attività del Gruppo siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi, tuttavia, potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.3, "Strategia". RISCHIO CONNESSO ALLE VARIAZIONI DEL QUADRO NORMATIVO EUROPEO Il Gruppo è soggetto ad una articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della Banca d'italia, della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), della Banca Europea e del Sistema Europeo delle Banche Centrali. La normativa applicabile alle banche cui il Gruppo è soggetto disciplina i settori in cui le banche e le fondazioni possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone l'esposizione al rischio. Il Gruppo è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l'altro, l'attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative ovvero all'attuazione del Nuovo Accordo di Basilea sui Capitali (Basilea II) sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari potrebbe pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo. Poiché alcune leggi e normative che interessano il Gruppo sono state approvate soltanto di recente, le relative modalità applicative alle operazioni condotte dagli istituti finanziari sono ancora in evoluzione. Non vi è certezza che le leggi ed i regolamenti saranno adottati, applicati o interpretati in maniera tale da non produrre effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo. RISCHIO CONNESSO ALL'APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS I bilanci di esercizio e consolidati di UniCredito contenuti o a cui si fa riferimento nel Documento di Registrazione sono stati redatti sulla base dell'attuale normativa italiana, interpretata e integrata, ove necessario, dai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri (Principi Contabili Italiani). Il Regolamento (CE) N. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali stabilisce che, a partire dal bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2005, le società europee con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo debbano redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall'international Accounting Standard Board ed omologati in sede comunitaria. Poiché i Principi Contabili Italiani, per alcuni aspetti, differiscono in modo rilevante dagli IAS/IFRS, non si può escludere che l'applicazione di questi ultimi possa avere effetti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo come esposta nei bilanci, di esercizio e consolidati, di UniCredito, e rendere particolarmente difficoltosa la comparazione con i bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi fino a quello chiuso al 31 dicembre 2004, redatti sulla base dei Principi Contabili Italiani. Allo stato attuale, l'emittente non è in grado di definire se l'applicazione degli IAS/IFRS comporterà effetti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell'emittente e delle società del Gruppo. Trattasi di un usuale fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente analizzato dall'emittente e dalle società del Gruppo, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne 7

10 menzione nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. In particolare, nonostante il fondo "altri rischi e oneri" al 31 dicembre 2004 fosse pari a Euro , non può essere escluso che un'eventuale soccombenza in tali procedimenti possa comportare per l'emittente ed il Gruppo effetti economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere alla data del presente Documento di Registrazione previsto - non tali da compromettere le attività degli stessi. Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6 "Procedimenti Giudiziari". RISCHIO CONNESSO AL RATING Il rating attuale di UniCredito è "A+" da parte di Standard & Poor's, "A+" da parte di Fitch e "Aa2" da parte di Moody's. Nella determinazione del rating assegnato all'emittente, le agenzie di rating hanno preso in considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della performance del Gruppo, la redditività di UniCredito e la sua capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro certi livelli. Se UniCredito non raggiungesse o mantenesse un singolo indicatore o una combinazione di più indicatori, inclusa anche l'eventualità che UniCredito non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe avere un declassamento del rating di UniCredito da parte di Standard &C Poor's, Fitch o Moody's. Si precisa che l'indicazione dei suddetti rating non costituisce una raccomandazione all'investimento ai sensi dell'art. 9 della legge 18 aprile 2005, n. 62, recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'italia alle Comunità Europee. Legge Comunitaria 2004", e possono essere modificati, sospesi o revocati in qualsiasi momento dalla relativa agenzia di rating. Aseguito della conferma a mezzo stampa da parte di UniCredito e HypoVereinsbank (HVB) circa la possibile fusione tra i due gruppi bancari, Standard & Poor's, Moody's e Fitch hanno posto sotto osservazione per possibili implicazioni negative il rating di UniCredito e, in conseguenza dell'esito positivo dell'offerta HVB e della chiusura del periodo di offerta il 24 ottobre 2005, Standard & Poor's e Fitch hanno abbassato i rispettivi rating assegnati ad UniCredito. È inoltre atteso un possibile abbassamento del rating di UniCredito da parte di Moody's in conseguenza dell'esito positivo dell'offerta HVB. Inoltre, HVB, negli ultimi anni, ha già sperimentato diversi abbassamenti dei propri rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch. A seguito dell'esito positivo dell'offerta HVB, gli attuali rating di HVB per il credito medio-lungo termine sono "A" da parte di Standard & Poor's, "A" da parte di Fitch e "A3" da parte di Moody's. Mentre le performance operative del gruppo HVB sono migliorate nel corso dell'esercizio 2004 rispetto all'esercizio 2003, non vi è certezza che tali miglioramenti si manterranno costanti.un abbassamento dei rating di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato (inclusa HVB) comporterebbe un aumento dei costi di rifinanziamento del Gruppo Aggregato ed una limitazione all'accesso al mercato dei capitali o ad altre fonti di finanziamento da parte di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato, con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi di queste ultime e dell'emittente. Si riporta qui di seguito l'indicazione del rating sul debito assegnato all'emittente dalle principali agenzie di rating mondiali. AGENZIA Debito a breve Debito medio-lungo a Status Data report dell'ultimo Fitch Ratings F1 A+ Outlook Stabile. 28 ottobre 2005 Moody's Investor Service P-1 Aa2 Under review neg. Dicembre

11 Standard & Poor's A-1 A+ Credit Watch Neg. 28 ottobre

12 LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR'S E MOODY'S: (Fonte: Fitch ratings) Rating internazionale per il debito a lungo termine Investment Grade (Investimenti non speculativi) AAA Massima qualità creditizia. I rating "AAA" denotano minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono assegnati solo in presenza di una capacità straordinariamente elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. E' altamente improbabile che una capacità di questo tipo risenta dell'influsso degli eventi prevedibili. AA Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili. A BBB Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico rispetto ai rating più elevati. Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano un'aspettativa di rischio di credito in questo momento ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico. Si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo. Speculative Grade (Investimenti speculativi) BB Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità che si profili un rischio di credito, in particolare quale conseguenza di cambiamenti economici negativi nel tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse commerciali o finanziarie alternative per consentire l'assolvimento degli impegni finanziari. I titoli di questa categoria non sono investment grade. 10

13 B CCC, CC, C DDD, DD, D Altamente speculativo. I rating 'B' indicano la presenza di un rischio di credito importante, benché permanga un piccolo margine di sicurezza. Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti, ma la capacità di rimborso futura è strettamente dipendente dalla permanenza nel tempo di un quadro economico e commerciale favorevole. Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole. Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari si basa sulle prospettive dei titoli oggetto della valutazione di conseguire un recupero completo o parziale, attraverso la riorganizzazione o la liquidazione del debitore. Sebbene l'entità del recupero sia una valutazione di tipo altamente speculativo e non può essere stimata con precisione, quanto segue fornisce alcune linee guida indicative. Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo potenziale di recupero, intorno al 90% - 100% degli importi non riscossi e degli interessi maturati. "DD" indica un potenziale di recupero intorno al 50% - 90% e "D" il minimo potenziale di recupero, inferiore al 50%. Le società che sono state assegnate a questa categoria di rating sono risultate insolventi, in tutto o in parte, ai propri obblighi finanziari. Le società con rating 'DDD' offrono le più elevate prospettive di recuperare un sufficiente livello di rendimento o di continuare a operare in maniera ininterrotta anche senza un formale processo di ristrutturazione. Le società con rating 'DD' e 'D' sono in genere soggette a un processo formale di ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating 'DD' hanno buone probabilità di poter assolvere una porzione più consistente delle rispettive obbligazioni in essere, mentre le società con rating 'D' offrono scarse prospettive di rimborso. Rating internazionale per il debito a breve termine F1 Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l'aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale. 11

14 F2 F3 B C Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, tuttavia con un margine di sicurezza meno elevato dei rating più alti. Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari è adeguata, ma eventuali deterioramenti a breve termine potrebbero determinare un declassamento a non-investment grade. Speculativo. Minima capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, aggravata dalla vulnerabilità a deterioramenti a breve termine del quadro economico e finanziario. Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole. D Insolvenza. Denota un'effettiva o imminente insolvenza. Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: Alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell'ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine 'AAA' né per le categorie inferiori a 'CCC o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di 'F1'. 'NR' significa che Fitch IBCA non valuta l'emittente o l'emissione in questione. 'Ritirato': un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un'obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte: Standard & Poor's) LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO AAA A-1 Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli capitale estremamente elevata. interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+". 12

15 AA A-2 Capacità molto alta di onorare il pagamento degli Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai da quella delle emissioni della categoria superiore. titoli valutati come "A-1". A A-3 Forte capacità di pagamento degli interessi e del Capacità accettabile di pagamento alla scadenza. capitale, ma una certa sensibilità agli effetti Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di mutamento delle condizioni economiche. valutazione superiore. BBB Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito. CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA BB B Nell'immediato, minore vulnerabilità al rischio di Carattere speculativo relativamente al pagamento insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia alla scadenza fissata. grande incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. B C Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche, Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio. finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. CCC D Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far capitale salvo nel caso in cui sia stata accordata una fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso venga effettuato prima della nuova data di scadenza. CC Al momento estrema vulnerabilità. C E' stata inoltrata un'istanza di fallimento o procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti. D Situazione di insolvenza Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating 13

16 (Fonte: Moody's Investors Service) LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO Aaa BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO Prime-1 Obbligazioni con il più basso rischio di investimento: L'emittente ha una capacità superiore di pagamento è sicuro il pagamento sia degli interessi sia del delle obbligazioni nel breve periodo. capitale in virtù di margini elevati o estremamente stabili. Il mutamento delle condizioni economiche non alterano la sicurezza dell'obbligazione. Aa Prime-2 Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto godono di margini meno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli maggiori. L'emittente ha una capacità forte di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati "Prime-1". A Prime-3 Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che L'emittente ha una capacità adeguata di pagamento garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati delle obbligazioni nel breve periodo. ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. Baa Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di interessi e capitale appare attualmente garantito in maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia di investimento. CATEGORIA SPECULATIVA Ba CATEGORIA SPECULATIVA Not Prime Obbligazioni caratterizzate da elementi speculativi; L'emittente non ha una capacità adeguata di nel lungo periodo non possono dirsi ben garantite. La pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. garanzia di interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. B Obbligazioni che non possono definirsi investimenti desiderabili. Le garanzie del pagamento di interessi e capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni 14

17 del contratto sono poche nel lungo periodo. Caa Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare inadempienti o possono esserci elementi di pericolo con riguardo al capitale o agli interessi. Ca Obbligazioni altamente speculative: sono spesso inadempienti o scontano altre marcate perdite. C Obbligazioni con prospettive estremamente basse di pagamento. Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all'interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). 15

18 1. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 1.1 Denominazione e forma giuridica dell'emittente L'Emittente è denominato UniCredito Italiano Società per Azioni ed, in forma abbreviata, UniCredit S.p.A.. Al 30 giugno 2005 il capitale azionario versato e sottoscritto di UniCredito ammontava a Euro , Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge UniCredito, fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA numero L'Emittente è iscritto, inoltre, all'albo delle Banche e all'albo dei Gruppi Bancari, cod ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 1.3 Sede legale e Direzione Centrale La sede legale di UniCredito è in Via Dante 1, Genova, mentre la Direzione Centrale è sita in Piazza Cordusio, Milano, telefono n (Investor relations). 1.4 Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello Statuto in cui esso è descritto Sulla base di quanto previsto all'articolo 4 dello Statuto, l'emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, l'emittente può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. L'Emittente, conformemente alle vigenti disposizioni normative, può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. 2. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 2.1 Storia ed evoluzione dell'emittente e del Gruppo UniCredito nel suo ruolo di capogruppo, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e successive modificazioni, (il Testo Unico Bancario) nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, impartisce istruzioni agli altri membri del Gruppo con riferimento all'adempimento delle istruzioni impartite dalla Banca di Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. A tal fine, è impegnata a svolgere le seguenti funzioni strategiche principali: gestione dell'espansione dell'attività del Gruppo mediante lo sviluppo di idonee strategie aziendali nazionali e internazionali e la supervisione delle iniziative di acquisizione, disinvestimento e riorganizzazione; definizione degli obiettivi e dei target per ciascuna divisione, e monitoraggio della performance rispetto a tali benchmark; 16

19 definizione delle politiche e degli standard operativi del Gruppo, in particolare nei settori della gestione del credito, gestione delle risorse umane, gestione del rischio, contabilità ed audit; gestione delle relazioni con intermediari finanziari, il pubblico in generale e gli investitori; e gestione diretta di attività operative selezionate, o tramite società controllate specializzate, allo scopo di ottenere economie di scala. Queste attività includono la gestione di attività e passività, l'attività di finanziamento e tesoreria e le filiali estere del Gruppo. Il Gruppo svolge alcune funzioni centralizzate quali l'amministrazione e l'informatizzazione del back office attraverso UniCredito Servizi Informativi S.p.A. e UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A. Nel Gennaio 2003, il Governo Italiano ha approvato la riforma del diritto societario (la Riforma), che disciplina le società a responsabilità limitata, le società per azioni e le cooperative. Secondo il disposto della Riforma, la società che esercita o che svolge attività di "direzione e coordinamento" nei confronti di un'altra società deve essere ritenuta responsabile verso gli azionisti di minoranza o i creditori della società gestita, qualora la "direzione e coordinamento" siano realizzati in modo improprio. In particolare, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, "la società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, [omissis]". Ai sensi dell'articolo 2497-sexies del codice civile si assume che, fino a prova contraria, l'attività di direzione e controllo sia esercitata dalla società o dall'ente (i) tenuto al consolidamento dei bilanci della società, oppure (ii) che controlla la società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. Il Gruppo svolge le proprie attività attraverso quattro divisioni operative: Retail Banking, Corporate & Investment Banking, Private Banking & Asset Management e New Europe. Ciascuna divisione è organizzata attorno ad una o più banche guida che, sfruttando i rispettivi canali distributivi, veicolano ai clienti prodotti e servizi creati e "confezionati" dalle altre banche e dalle società di servizi finanziari appartenenti alla divisione. Inoltre, UniCredito ha istituito una nuova divisione, denominata Global Banking Services, che opera come unità esecutiva del Gruppo e fornisce servizi a tutti i segmenti di attività nel settore delle risorse umane, IT, organizzazione, approvigionamento, sicurezza e gestione immobili/strutture. Il seguente diagramma illustra la struttura organizzativa di UniCredito e delle principali società del Gruppo: 17

20 Retail division Corporate and IB division Private & AM division New Europe division Global Banking Services division Pekao HR Clarima UBCasa UBM UBMC Pioneer Xelion Zagrebacka Bulbank KFS Organisation IT Purchases Locat UniBanka Back Office UC Romania Real Estate Zivnostenska Custody / Correspondent Banking Il Gruppo si è formato dalla fusione, realizzata nell'ottobre 1998, tra il gruppo bancario nazionale Credito Italiano e il gruppo bancario regionale UniCredito. In virtù di tale fusione questi due importanti gruppi bancari italiani hanno messo in comune la forza dei rispettivi prodotti e la complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più efficacemente sui mercati dei servizi bancari e finanziari, in Italia e in Europa. Credito Italiano, fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, è via via cresciuto fino a diventare uno tra i maggiori istituti bancari italiani, caratterizzato da una forte presenza territoriale in Italia e da numerose filiali all'estero. Nel 1993, la Repubblica Italiana ha ceduto il pacchetto di controllo che deteneva in Credito Italiano, diventata in tal modo la prima banca italiana ad essere privatizzata. Nel febbraio 1995, Credito Italiano ha acquisito la partecipazione di maggioranza in Credito Romagnolo, fusosi in seguito con Carimonte Banca per dare origine a Rolo Banca 1473 S.p.A. (Rolo Banca). Il gruppo bancario regionale UniCredito si è formato nel 1997 con la fusione di tre entità: Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. (Banca CRT), Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A. (Cariverona Banca), che all'epoca erano rispettivamente la seconda e terza cassa di risparmio in Italia, e Cassamarca - Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A. (Cassamarca). Fin dalla sua costituzione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia ed ha iniziato ad operare nell'europa dell'est sia tramite acquisizioni sia attraverso la crescita organica. Di seguito si espongono sinteticamente le principali iniziative poste in essere dal Gruppo nel corso di tale espansione: Italia Novembre 1999: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 96,81 per cento nella Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. (Caritro), intesa a rafforzare la presenza del Gruppo nella regione Trentino-Alto Adige. Febbraio 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 36,4 per cento nella Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A. (CR Trieste), incrementando successivamente questa quota al 79,35 per cento alla fine del medesimo anno. 18