PROSPETTO DI BASE. per il programma di emissione e/o quotazione denominato:

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1 Unione di Banche Italiane S.c.p.A. Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto, 8 Sedi operative: Brescia e Bergamo Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all Albo delle Banche al n ABI n Capogruppo del Gruppo UBI Banca iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Sito internet. PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione e/o quotazione denominato: Unione di Banche Italiane S.c.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e Tasso Misto Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm. (la Direttiva Prospetti ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE ss. mm. (il Regolamento Prospetti ) così come modificato ed integrato ed al regolamento adottato dalla Consob con Delibera n /1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ). Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la Consob in data 16 giugno 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 10 giugno L investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con precedenza rispetto alle Obbligazioni Subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni Subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente. Tale aspetto accentua notevolmente la rischiosità delle Obbligazioni Subordinate rispetto ad altri titoli di debito emessi da UBI Banca che, nonostante possano presentare le medesime caratteristiche finanziarie e durata delle Obbligazioni Subordinate descritte nel presente Prospetto di Base (ad esempio sul piano della durata e della modalità di calcolo del tasso cedolare), non sono subordinati. Pertanto le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È necessario quindi che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell assistenza fornita dall intermediario. Prima di effettuare qualsiasi operazione avente ad oggetto le Obbligazioni, l intermediario dovrà verificarne l appropriatezza sulla base della conoscenza ed esperienza dell investitore per la tipologia di investimento propria delle Obbligazioni Subordinate oggetto del Programma. Nella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l intermediario dovrà altresì valutare se l investimento è adeguato per l investitore avuto riguardo in aggiunta alla valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza di cui sopra anche alla sua situazione finanziaria ed agli obiettivi dell investimento Il presente Prospetto di Base si compone del documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), che qui si incorpora mediante riferimento, così come depositato presso la Consob in data 23 aprile 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 22 aprile 2015, che contiene informazioni su Unione di Banche Italiane S.c.p.A. ( UBI Banca o l Emittente o la Banca ), di una Nota Informativa (la Nota Informativa ) sugli strumenti finanziari che contiene informazioni relative a ciascuna emissione di Obbligazioni Subordinate Tier II e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli strumenti finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. In occasione di ciascun prestito obbligazionario (di seguito Prestito Obbligazionario o Prestito ), l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive (le Condizioni Definitive ) e la nota di sintesi relativa alla singola emissione, che saranno messe a disposizione entro la data dell inizio dell offerta e contestualmente inviate alla Consob e, in caso di quotazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico Obbligazionario (MOT), successivamente inviate a Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ). 1

2 Borsa Italiana ha rilasciato giudizio di ammissibilità relativamente alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base con provvedimento n. LOL del 04 giugno L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio del Documento di Registrazione e della Nota Informativa e della Nota di Sintesi della singola emissione. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente nonché sul sito internet e, in forma stampata e gratuita, presso la/e sede/i dei Soggetti Incaricati del Collocamento, ove previsto di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2

3 INDICE SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità... 5 SEZIONE 2 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 6 SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI... 7 SEZIONE 4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE 5 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking dei Titoli Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Tasso di interesse nominale Data di Scadenza e modalità di rimborso del Prestito Indicazione del tasso di rendimento e metodo di calcolo Rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni Subordinate Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Subordinate sono state o saranno create e/o emesse Data di emissione delle Obbligazioni Subordinate Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione / dell offerta Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire) Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e indicazione dell eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Prezzo di offerta degli strumenti finanziari Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti

4 6.2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti Pareri o relazioni di esperti contenute nella Nota Informativa Informazioni provenienti da terzi Rating attribuiti all Emittente e/o agli strumenti finanziari SEZIONE 7 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

5 SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili UBI Banca S.c.p.A., con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base Dichiarazione di responsabilità UBI Banca S.c.p.A., con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5

6 SEZIONE 2 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA UBI Banca ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta e/o di quotazione di prestiti obbligazionari Unione di Banche Italiane S.c.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e Tasso Misto (il Programma ), così come previsto e disciplinato dall art. 22, del Regolamento Prospetti. Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa da parte dell Emittente delle seguenti tipologie di titoli di debito: i) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato; ii) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso Step Up / Step Down; iii) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato; e iv) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto. Le obbligazioni subordinate oggetto del presente Prospetto di Base sono passività subordinate di tipo Tier II (Strumenti di Classe 2) ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Parte Seconda (Applicazione in Italia del CRR, Capitolo 1 (Fondi Propri) della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I (la Circolare n. 285 ) in entrambi i casi come di volta in volta modificati.. Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni Subordinate sono descritte nella Nota Informativa. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di approvazione e si compone di: (i) (ii) la Nota di Sintesi che contiene le informazioni chiave di cui all allegato XXII del Regolamento Prospetti e va letta come un introduzione al Prospetto di Base; il Documento di Registrazione che contiene le informazioni di cui all allegato XI del Regolamento Prospetti, incluso mediante riferimento alla Sezione 5, contenente tutte le informazioni relative all Emittente; (iii) la Nota Informativa, redatta in conformità all allegato V del Regolamento Prospetti, che ha lo scopo di informare gli investitori sulle caratteristiche generali delle varie tipologie di Obbligazioni. Successivamente, in occasione di ogni emissione di Obbligazioni Subordinate, l Emittente provvederà a pubblicare le Condizioni Definitive che contengono le caratteristiche specifiche delle singole Obbligazioni Subordinate emesse sulla base del presente Programma. Alle Condizioni Definitive sarà allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi di ciascuna emissione di Obbligazioni dovranno essere lette unitamente al presente Prospetto di Base; esse saranno messe gratuitamente a disposizione del pubblico presso la Sede Legale nonché sul sito internet dell Emittente e, ove previsto, sul sito dei Soggetti Incaricati del Collocamento, se possibile, prima dell inizio dell offerta. 6

7 SEZIONE 3 SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI NOTA DI SINTESI 7

8 Sezione A Introduzione e avvertenze La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Detti elementi sono numerati nelle Sezioni A-E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e di Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non risultano rilevanti la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento finanziario e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso nella Nota di Sintesi sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione Non applicabile. A.1 Avvertenza A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto di Base La presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire nelle Obbligazioni Subordinate. Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto di Base per una rivendita successiva delle Obbligazioni Subordinate da parte di intermediari finanziari. B.1 B.2 B.4b B.5 B.9 B.10 B.12 Denominazi one legale e commerciale Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera e paese di costituzione Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Gruppo di appartenenz a dell Emitten te Previsione o stima degli utili Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione Informazion i finanziarie fondamental i selezionate Sezione B Emittente Unione di Banche Italiane Società Cooperativa per Azioni ed, in forma abbreviata, UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.A.: è un istituto bancario costituito in Italia nella forma di società cooperativa per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana; ha Sede Legale e Direzione Generale in Piazza Vittorio Veneto n. 8, Bergamo (Italia); è soggetta alla vigilanza diretta da parte della Banca Centrale Europea ( BCE ) ai sensi del Regolamento sul Meccanismo di Vigilanza Unico (Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013) (il Regolamento MVU ) L Emittente non è a conoscenza di tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente stesso o del settore in cui opera, almeno per l esercizio in corso. Si segnala che l implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economico e patrimoniale del Gruppo in quanto impongono l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. La Banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte degli obblighi connessi alle citate disposizioni. Al riguardo, sussistono incertezze sull importo che verrà effettivamente richiesto all Emittente, ciò anche in funzione di eventuali interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle fattispecie in esame. L Emittente è la capogruppo dell omonimo Gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ). Il Gruppo UBI Banca è iscritto all Albo dei Gruppi bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero Non applicabile. L Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili. I bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 del Gruppo UBI Banca sono stati sottoposti a certificazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che ha espresso un giudizio senza rilievi. Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base consolidata maggiormente significativi, tratti dal bilancio intermedio al 31 marzo 2015, non soggetto a revisione legale dei conti, dal bilancio sottoposto a revisione legale dei conti degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 3, come trasposta nell Unione Europea dalla Direttiva 2013/36/UE (la CRD IV ) e dal CRR (congiuntamente CRD IV e CRR, il Pacchetto CRD IV ). Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con quanto disposto dalla Banca d Italia con la Circolare n 285 e successive modifiche e in conformità alla normativa di volta in volta vigente. Tabella 1 Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in milioni di Euro e valori in percentuale) 8

9 INDICATORI E FONDI PROPRI (NORMATIVA IN VIGORE DAL 01/01/2014) TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE Soglie minime a regime (*) Common equity Tier 1 / Attività di rischio ponderate RWA (CET1 ratio) 12,45% 12,33% 4,5% Tier 1 / Attività di rischio ponderate RWA (Tier 1 ratio) Total Capital Ratio (Fondi propri / Attività di rischio ponderate RWA) Fondi Propri Capitale Primario di Classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) 12,45% 12,33% 6 ** % 15,34% 15,29% 8% Capitale di Classe 2 (Tier 2) INDICATORI E FONDI PROPRI (NORMATIVA IN VIGORE FINO AL 31/12/2013) CORE TIER ONE RATIO (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate - RWA) TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate - RWA) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate - RWA) PATRIMONIO DI VIGILANZA PATRIMONIO DI BASE - PATRIMONIO SUPPLEMENTA RE ELEMENTI DEDURRE DA ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ,60% 13,23% 18,91% RWA RWA RWA / Totale Attivo 50,64% 50,71% - RWA / Totale Attivo ,13% (*) Le soglie indicate sono quelle minime da normativa vigente. In data 25 febbraio 2015 la Banca Centrale Europea ha comunicato i requisiti patrimoniali specifici richiesti a livello consolidato per il Gruppo UBI Banca che risultano pari a: 9,5% in termini di Common Equity Tier 1 ratio 11% in termini di Total Capital ratio (**) Tale soglia è in vigore dal 1 gennaio 2015 (fino al 31 dicembre 2014 era il 5,5%) I dati al 31 dicembre 2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento. Dal 1 gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Pacchetto CRD IV. In seguito alle autorizzazioni ricevute dalla Banca d Italia, il Gruppo UBI Banca utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito con riferimento al segmento Corporate (esposizioni verso imprese), ai rischi operativi e al segmento Retail regolamentare (esposizioni verso piccole e medie imprese ed esposizioni garantite da immobili residenziali). Risultati del c.d. Comprehensive Assesment Tutte le fasi della valutazione approfondita hanno evidenziato per il Gruppo UBI Banca l esistenza di eccedenze di capitale rispetto alle soglie stabilite nell esercizio, riepilogate come segue: Eccedenza di CET1 dopo AQR rispetto alla soglia dell 8%: mln/euro (382 punti base); Eccedenza di CET1dopo AQR e Stress Test: o AQR + Scenario base (rispetto alla soglia dell 8%): mln/euro (288 punti base); o AQR + Scenario avverso (rispetto alla soglia del 5,5%): mln/euro (270 punti base). Al termine dell esercizio, i ratio patrimoniali consolidati sono risultati pertanto superiori ai minimi richiesti, configurando un CET1 ratio al 2016 (inclusivo di AQR) pari al 10,88% (minimo 8%) nello scenario base e all 8,20% (minimo 5,5%) nello scenario avverso, che confermano la solidità, la tenuta dell assetto patrimoniale anche in ipotesi di simulazioni particolarmente gravose, nonché la qualità dei processi valutativi e gestionali del Gruppo. Il contenuto profilo di rischiosità viene attestato, oltre che dalla qualità del credito e della posizione finanziaria, anche dal livello di leva finanziaria: il leverage ratio fully phased (regole Basilea 3 a regime) è risultato pari al 5,15% dopo l AQR (5,35% pre AQR). Si segnala per completezza che al 31 dicembre 2014 il leverage ratio è risultato pari al 5,78% mentre al 31 marzo 2015 è risultato pari a 5,82%. Di seguito si riportano tabelle con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell Emittente. Tabella Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati al 31 marzo 2015 TRIMESTRE CHIUSO

10 AL 31 MARZO 2015 SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 7,58% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 4,86% INADEMPIENZE PROBABILI LORDE* INADEMPIENZE PROBABILI NETTE* ESPOSIZIONE SCADUTE E/O SCONFINANTI DETERIORATE LORDE ** ESPOSIZIONE SCADUTE E/O SCONFINANTI DETERIORATE NETTE ** RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE 38,84% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / PATRIMONIO NETTO 38,69% RAPPORTO DI COPERTURA DELLE ESPOSIZIONE SCADUTE E/O SCONFINANTI DETERIORATE 10 4,65% RAPPORTO DI COPERTURA DELLE INADEMPIENZE PROBABILI 17,01% COSTO DEL RISCHIO (RAPPORTO RETTIFICHE SU CREDITI E AMMONTARE DEI CREDITI NETTI VERSO CLIENTELA) rapportato ad anno * Ai sensi della circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, la classificazione in tale categoria è,innanzitutto, il risultato del giudizio della banca circa l improbabilità che, senza il ricorso ad azioni quali l escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. ** Ai sensi della circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, in tale voce rientrano le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento della segnalazione, sono scadute o sconfinanti. 0,90% Tabella Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBRE 2014 (*) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBRE 2013 (*) SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 7,31% 1 10,7% 6,38% 9,4% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 4,70% 1 n.d. 3,89% n.d. PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI NETTI RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE RAPPORTO COPERTURA SOFFERENZE DI DELLE RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (***) INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI NETTI (****) 14,55% 18,5% 13,74% 16,6% 11,10% n.d. 10,53% n.d. 27,13% 46,6% 26,52% 44,6% 38,56% 60,3% 41,60% 58,6% 38,86% 2 n.d. 30,74% n.d. 1,35% n.d. 0,00% n.d. (*) I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2015 e maggio 2014) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Nel calcolo del rapporto, è stato utilizzato il patrimonio netto consolidato comprensivo sia del patrimonio di terzi che del risultato di periodo; (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l effettiva esposizione al rischio del Gruppo, dopo l applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come grandi rischi. 1 Sofferenze Lorde / Impieghi Lordi e Sofferenze Nette / Impieghi Netti Il deterioramento del rapporto Sofferenze / Impieghi, sia al lordo che al netto delle rettifiche, è da attribuire in particolare al portafoglio crediti del Gruppo UBI Banca, che ha evidenziato una contrazione del 3,1%, variazione condizionata dalla complessiva riduzione dei volumi della clientela non captive delle Società Prodotto in parte legata alla precedente attività delle reti terze dismesse. L effetto sul rapporto è amplificato dall incremento delle sofferenze al numeratore, con una variazione determinata pressoché integralmente, seppur con intensità decrescente, dalle Banche Rete, da UBI Leasing e da Prestitalia, mentre sono risultati in calo i volumi relativi ad UBI International, ad IW

11 Bank ed UBI Banca. 2 Rapporto Sofferenze Nette / Patrimonio Netto Consolidato Anche nel caso del rapporto sofferenze nette / patrimonio netto, all incremento delle sofferenze si somma l effetto della riduzione del patrimonio netto; tale contrazione, pari a -535 milioni di euro, sintetizza: il risultato d esercizio pari a -726 milioni, la destinazione dell utile 2013 a dividendi ed altre destinazioni per -59 milioni, l incremento delle riserve di valutazione per 285 milioni (in particolare per attività finanziarie disponibili per la vendita) ed altri movimenti di minore importanza per complessivi -35 milioni. Alla data del presente Documento di Registrazione non sono disponibili i dati medi di sistema al in quanto Banca d Italia non ha ancora pubblicato il Rapporto sulla stabilità finanziaria. Le tabelle di seguito riportate espongono alcuni indici che esprimono la composizione dei crediti deteriorati, per ciascuno dei periodi di riferimento. Tabella 2.1bis Composizione dei crediti deteriorati al (migliaia di Euro) Esposizione lorda TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 Rettifiche di valore complessive Esposizione netta SOFFERENZE INADEMPIENZE PROBABILI ESPOSIZIONI SCADUTE E SCONFINANTI DETERIORATE Tabella 2.2 bis Composizione dei crediti deteriorati al e al (migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 Esposizione lorda Rettifiche di valore complessive Esposizione netta ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 Esposizione lorda Rettifiche di valore complessive Esposizione netta SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER DETERIORAMENTO DI CREDITI / CREDITI NETTI VERSO CLIENTELA 1,08% 1,07% Tabella 3 Principali dati di conto economico (in milioni di Euro) TRIMESTR E CHIUSO AL 31 MARZO 2015 TRIMESTR E CHIUSO AL 31 MARZO 2014 VARIAZIO NE PERCENTU ALE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 VARIAZIO NE PERCENTU ALE MARGINE D INTERESSE COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZION E RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,25% ,83% ,69% ,37% ,51% ,55% ,93% ,53% COSTI OPERATIVI ,76% ,96% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE UTILE/PERDITA D ESERCIZIO Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in milioni di Euro) ,25% n.s ,61% n.s.

12 TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 CREDITI VERSO CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE TOTALE ATTIVO PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) CAPITALE SOCIALE Tabella 5 Indicatori di liquidità TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 LOAN TO DEPOSIT RATIO 92,86% 91,89% 95,50% LIQUIDITY COVERAGE RATIO NET STABLE FUNDING RATIO >100% >100% >100% >100% >100% >100% Il rischio liquidità è definito nel Gruppo UBI come il rischio di inadempimento ai propri impegni di pagamento, che può essere causato da incapacità di reperire fondi, dal reperirli a costi superiori a quelli di mercato (funding liquidity risk) o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk) incorrendo in perdite in conto capitale. Per rischio di liquidità strutturale si intende il rischio derivante da uno squilibrio tra le fonti di finanziamento ed impiego. Il sistema di governo del rischio di liquidità a breve termine si basa su un sistema di soglie di early warning e di limiti, presidiato mediante la misurazione, il monitoraggio e la gestione del fabbisogno di liquidità atteso attraverso un modello di analisi del saldo netto di liquidità a livello consolidato, integrato da prove di stress tali da valutare la capacità del Gruppo di fronteggiare scenari di crisi caratterizzati da un livello crescente di severity ed affiancato dal monitoraggio giornaliero dell esposizione sul mercato interbancario. Il saldo netto di liquidità è ottenuto dalla liquidity ladder giornaliera confrontando, su un orizzonte temporale fino a 3 mesi, la proiezione dei cash flow attesi con la Counterbalancing Capacity. Il Gruppo UBI Banca comunica a Banca d Italia tale indicatore secondo uno schema standard definito dalla autorità di vigilanza competente, come definita dall articolo 4 del CRR (l Autorità di Vigilanza ). Il presidio dell equilibrio strutturale infine viene perseguito attraverso l utilizzo di modelli che valutano il grado di stabilità delle poste del passivo ed il grado di liquidabilità delle poste dell attivo al fine di contenere il rischio associato alla trasformazione delle scadenze. Al 31 marzo 2015 il Gruppo mantiene un posizionamento positivo in termini di riserve di liquidità, comprovato anche dagli indicatori specifici, a breve termine (Liquidity Coverage Ratio) e strutturale (Net Stable Funding Ratio), entrambi superiori al 100%. Anche l equilibrio strutturale delle poste attive e passive, valutate rispettivamente in base al grado di liquidabilità, evidenzia un saldo positivo. Al 31 marzo 2015 l esposizione del Gruppo UBI Banca verso la BCE consiste in un ammontare totale di 6,1 miliardi di euro di TLTRO. Esposizione del Gruppo UBI Banca nei confronti dei titoli del debito sovrano Di seguito viene presentato il dettaglio delle esposizioni del Gruppo UBI Banca nei confronti di debitori sovrani, tenuto presente che, secondo le indicazioni dell Autorità di Vigilanza, per debito sovrano devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. Paese (Rating) * / portafoglio di classificazione (migliaia di Euro) TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 Valore nominale Valore di bilancio Fair Value Italia (BBB-) attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) attività finanziarie disponibili per la vendita attività finanziarie detenute sino alla scadenza crediti Spagna (BBB) crediti Olanda (AA+) crediti

13 Argentina (CCC+) attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) * Rilasciato dall agenzia di rating Standard & Poor s Paese (Rating) * / portafoglio di classificazione (migliaia di Euro) Valore nominale ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 Valore di bilancio Fair Value Valore nominale ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 Valore di bilancio Fair Value Italia (BBB-) attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) attività finanziarie disponibili per la vendita attività finanziarie detenute sino alla scadenza crediti Spagna (BBB) crediti Germania attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) Francia (AA) attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) crediti Olanda (AA+) crediti Argentina (CCC+) attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (esposizione netta) * Rilasciato dall agenzia di rating Standard & Poor s Con riferimento ai titoli di debito si riporta di seguito la distribuzione per classe di appartenenza corredata dall incidenza degli stessi sul totale delle attività finanziarie: Importi in migliaia di euro Rischio Sovrano Totale voce bilancio % incidenza Att. Fin. HFT al netto Pass. Fin. HFT ,07% Att. Fin. AFS ,24% Att. Fin. HTM ,00% Crediti ,79% Importi in migliaia di euro Rischio Sovrano Totale voce bilancio % incidenza Att. Fin. HFT al netto Pass. Fin. HFT ,10% Att. Fin. AFS ,52% Att. Fin. HTM ,00% Crediti ,96% Importi in migliaia di euro Rischio Sovrano Totale voce bilancio % incidenza Att. Fin. HFT al netto Pass. Fin. HFT ,12% Att. Fin. AFS ,77% Att. Fin. HTM ,00% 13

14 Crediti ,08% Nell ambito dei titoli di debito emessi dai Governi centrali e locali nonché dagli Enti governativi non si annoverano titoli di debito strutturati. Esposizione dell Emittente ai rischi di mercato (dati in Euro) TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2015 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all Emittent e sostanzialme nte rilevante per la valutazione della sua solvibilità VALUE AT RISK DELL ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING BOOK) VALUE AT RISK DELL ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK) *VaR a 1 giorno calcolato con modelli interni non validati da Banca d Italia * * * * * * Credit Spread Il valore del credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione, c.d. titolo benchmark,e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato il 28 maggio 2015 è pari a +109,032 bps. Il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 28 maggio 2015 è pari a +104,764 bps. Il credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ con medesima durata del titolo benchmark e rilevato alla stessa data è pari a +64,175 bps. Di seguito si riportano alcune informazioni relative al titolo benchmark nonché le informazioni giornaliere utilizzate per il calcolo del credit spread sui 14 giorni solari: Titolo: Unione di Banche Italiane S.c.p.A. - Tasso Fisso 2,875% ISIN: XS Ammontare in circolazione: Euro Principali sedi di negoziazione in Italia: ExtraMOT, EuroTLX e Hi-MTF. Motivazione: Il bond scelto è un titolo plain vanilla a tasso fisso con durata residua compresa tra 2 e 5 anni negoziato su almeno un sistema multilaterale di negoziazione. Data Prezzo medio Sede di negoziazione Interest Rate Swap * Credit Spread 15/05/ ,76% EuroTLX 0,261% 103,133% 18/05/ ,75% EuroTLX 0,265% 102,914% 19/05/ ,83% EuroTLX 0,255% 101,645% 20/05/ ,82% EuroTLX 0,254% 101,918% 21/05/ ,80% EuroTLX 0,257% 101,847% 22/05/ ,74% EuroTLX 0,258% 103,250% 25/05/ ,67% EuroTLX 0,255% 105,171% 26/05/ ,53% EuroTLX 0,237% 110,625% 27/05/ ,64% EuroTLX 0,232% 108,107% 28/05/ ,58% EuroTLX 0,236% 109,032% * Rilevato su un intervallo temporale congruente con la durata residua del titolo benchmark mediante interpolazione lineare tra i valori annuali più prossimi ricavati dalla curva di rendimento CMPL (composite London). L Emittente attesta che dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dell Emittente, dalla chiusura dell ultimo periodo per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (31 marzo 2015). In sede di determinazione dei risultati per l anno 2014, UBI Banca ha proceduto alla contabilizzazione di rettifiche di valore su avviamento e su attivi intangibili (impairment) per un importo di 882,7 milioni di Euro, al netto delle imposte e dei terzi. A seguito di tale contabilizzazione, il 2014 si è chiuso con un risultato negativo per 725,8 milioni di Euro, rispetto ad un utile di 250,8 milioni di Euro del Si evidenzia peraltro che l impairment rilevato a conto economico non impatta sulla solidità patrimoniale del Gruppo UBI Banca, rappresentata dal patrimonio di vigilanza regolamentare (Common Equity) e dalla posizione di liquidità, che si confermano più che adeguati rispetto ai requisiti minimi richiesti dall Autorità di Vigilanza. Infatti l impairment non determina un aggravio sul Common Equity in quanto sia l avviamento che gli intangibili sono normativamente dedotti dal patrimonio di vigilanza già alla data di prima iscrizione e la rettifica, essendo di natura valutativa e non monetaria, non produce alcun effetto sui flussi di cassa e quindi sugli indicatori di liquidità. Al netto dell impatto di cui sopra, il Gruppo UBI Banca ha generato nel corso dell esercizio un risultato positivo delle gestione caratteristica che si è riflesso in un incremento dei valori patrimoniali e che, fermo il rispetto dei parametri di capitale regolamentare, ha consentito al Gruppo UBI Banca di confermare una politica di distribuzione del dividendo ai Soci. Legge 24 marzo 2015 n. 33 Conversione, in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3 recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti

15 B.14 B.15 B.16 Dipendenza dell Emitten te da altri soggetti all interno del Gruppo Descrizione delle principali attività dell Emitten te Società controllanti B.17 Rating In data 25 Marzo 2015 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale la Legge 24 marzo 2015 n. 33 di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3 recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti (efficacia dal giorno successivo alla pubblicazione). In particolare, è confermata l introduzione, all art. 29 comma 2 bis del TUB, della disposizione che l'attivo delle Banche Popolari non possa superare 8 miliardi di Euro, da determinare a livello consolidato per le Banche Capogruppo. Il successivo nuovo comma 2-ter dispone che, in caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l organo di amministrazione convochi l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non è stato ridotto al di sotto della soglia né è stata deliberata la trasformazione in Società per Azioni o la liquidazione, la Banca d'italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entità del superamento, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ed anche proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa, fermi i poteri di intervento e sanzionatori già attribuiti dal TUB alla Banca d Italia. La stessa Banca d Italia deve dettare le relative disposizioni di attuazione. Il nuovo art. 31 regola i quorum assembleari per le trasformazioni di Banche Popolari in Società per Azioni o le fusioni a cui prendano parte Banche Popolari e da cui risultino Società per Azioni. In sede di conversione è stato inserita la possibilità di prevedere in statuto, in sede di trasformazione in società per azioni, un limite al diritto di voto (per un quantitativo di azioni superiore al 5%) per una durata massima di 24 mesi dalla data di entrata in vigore della legge di conversione (26 marzo 2015).In sede di prima applicazione del Decreto, le Banche Popolari autorizzate al momento dell entrata in vigore si adeguano alle nuove disposizioni entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle norme di attuazione emanate dalla Banca d Italia. UBI Banca, avendo un attivo superiore a 8 miliardi di Euro, rientra nelle previsioni normative sopra richiamate. L Emittente gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del Gruppo UBI Banca. Nessun soggetto controlla l Emittente ai sensi dell art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il TUF ).. L Emittente è autorizzato dalla Banca d Italia all esercizio dell attività bancaria ai sensi della legislazione italiana. UBI Banca, ispirandosi ai principi tradizionali del credito popolare, ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci. A tal fine, essa può, con l osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l emissione di obbligazioni e l erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali. UBI Banca può inoltre compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. UBI Banca è la capogruppo dell omonimo Gruppo UBI Banca. Essa svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate il ruolo di banca commerciale tramite 4 sportelli in Lombardia. Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo UBI Banca; il coordinamento delle funzioni del business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle fabbriche prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. Non applicabile. L Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale. All Emittente sono stati assegnati i seguenti giudizi di rating. Agenzia rating Debito a breve Debito a lungo Data ultima Outlook termine Termine revisione rating Standard & Poor s A-3 BBB Negativo 24-lug-2013 Moody s Prime-3 Baa3 RuR up 17-mar-2015 Fitch Ratings F3 BBB Stabile 01-apr-2015 Le agenzie di rating Standard & Poor s, Moody s e Fitch hanno sede nell Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L autorità competente in materia in data 31 ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione. Non è intenzione dell Emittente richiedere che venga attribuito alcun rating alle Obbligazioni Subordinate Tier II. L Emittente si riserva, tuttavia, la facoltà di richiedere per alcuni Prestiti l attribuzione di un livello di rating che sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. C.1 Descrizione del tipo e della classe Sezione C Strumenti finanziari Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale clausola di rimborso anticipato Sono Obbligazioni Subordinate emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione pari al valore nominale. Unitamente al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, esse danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi di importo costante il cui ammontare sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso. Ove previsto e con la preventiva autorizzazione dell Autorità di Vigilanza, l Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli alla pari (100% del valore nominale) e senza deduzione di spese, non prima che siano trascorsi 5 anni dalla data di emissione ed in seguito, eventualmente, in corrispondenza delle date di pagamento degli interessi e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso Step Up e a Tasso Fisso Step Down Sono Obbligazioni Subordinate emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione pari al valore nominale. Unitamente al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, esse danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi il cui ammontare sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso fisso (ossia definito come percentuale predeterminata del valore nominale delle stesse) crescente (c.d.: step-up degli interessi) o decrescente (c.d.: step-down degli interessi). Salvo il verificarsi di un Evento Regolamentare [o di un Evento Fiscale] (come di seguito definiti), non è prevista la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente tale tipologia di titoli. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale clausola di rimborso anticipato Sono Obbligazioni Subordinate emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione pari al valore nominale. Unitamente al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, esse danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi di importo variabile. L ammontare delle cedole è calcolato applicando al valore nominale un Parametro di Indicizzazione maggiorato di uno spread fisso e costante espresso in punti 15

16 C.2 C.5 C.8 C.9 Valuta di emissione Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari compreso il ranking e le restrizioni a tali diritti Caratteristic he fondamental i di ogni tipologia di Obbligazion i offerte percentuali. Il Parametro di Indicizzazione può essere il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi. L importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo. Ove previsto e con la preventiva autorizzazione dell Autorità di Vigilanza, l Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli alla pari (100% del valore nominale) e senza deduzione di spese, non prima che siano trascorsi 5 anni dalla data di emissione ed in seguito, eventualmente, in corrispondenza delle date di pagamento degli interessi e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto Sono Obbligazioni Subordinate emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione pari al valore nominale. Unitamente al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, esse danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi di importo prima fisso e poi variabile o viceversa. In particolare, per un primo periodo le cedole di interessi saranno determinate sulla base di un tasso di interesse fisso o di un tasso di interesse fisso crescente/decrescente, mentre per il restante periodo saranno determinate in funzione di un Parametro di Indicizzazione (o viceversa per un primo periodo le cedole di interessi saranno determinate in funzione del Parametro di Indicizzazione, mentre per il restante periodo saranno determinate sulla base di un tasso di interesse fisso o di un tasso di interesse fisso crescente/decrescente). L ammontare delle cedole di importo variabile sarà calcolato applicando al valore nominale il Parametro di Indicizzazione maggiorato di uno spread fisso e costante. Il Parametro di Indicizzazione potrà essere il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi. L importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo. Nel caso in cui per il primo periodo della durata del Prestito le cedole di interessi siano variabili, l Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione prescelto. Salvo il verificarsi di un Evento Regolamentare [o di un Evento Fiscale] (come di seguito definiti), non è prevista la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente tale tipologia di titoli. Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni Subordinate risponde unicamente l Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni Subordinate non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. Ciascuna emissione di Obbligazioni Subordinate sarà contraddistinta da un codice ISIN (International Security Identification Number) che verrà rilasciato dalla Banca d Italia. Le Obbligazioni Subordinate saranno emesse e denominate in Euro. Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione dei titoli fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti. Le Obbligazioni Subordinate emesse ai sensi di questo Prospetto di Base non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, (di seguito il Securities Act ) o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'america, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'america o a, o per conto o a beneficio di, una persona U.S. ( United States e U.S. Person il cui significato è quello attribuito nel Regulation S del Securities Act). Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act ( Regulation S ). Le Obbligazioni Subordinate non sono state né saranno registrate ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente in, ovvero ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo d imposta in, Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o in Altri Paesi. Le Obbligazioni Subordinate non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 ed alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Le Obbligazioni Subordinate hanno durata non inferiore a cinque anni e attribuiscono all investitore il diritto (i) alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi, ed (ii) al rimborso del capitale alla data di scadenza, salvo i casi di rimborso anticipato e fatto salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, con particolare riferimento all applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione ivi previsti. Le Obbligazioni Subordinate non attribuiscono ai portatori delle stesse il diritto di accelerare i futuri pagamenti programmati degli interessi o del capitale, salvo in caso di insolvenza o liquidazione dell Emittente. Le Obbligazioni Subordinate sono passività subordinate di tipo Tier II (Strumenti di Classe 2) ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Parte Seconda (Applicazione in Italia del CRR, Capitolo 1 (Fondi Propri) della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I (la Circolare n. 285 ) in entrambi i casi come di volta in volta modificati. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, le Obbligazioni Subordinate saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati, pari passu con le obbligazioni aventi il medesimo grado di subordinazione e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione, ivi inclusi, in tale ultimo caso, i portatori di azioni dell Emittente e di strumenti di capitale di classe 1 o Tier 1 dell Emittente. Ai sensi delle previsioni della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi le Obbligazioni Subordinate costituiscono passività ammissibili ai fini degli strumenti di risoluzione delle crisi ivi previsti. Tasso di interesse nominale [-] Data di godimento [-] Data di pagamento delle cedole [-] Data di scadenza [-] Con riferimento alle tipologie di Obbligazioni Subordinate che prevedano il pagamento di cedole variabili (ossia Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile e a Tasso Misto), Parametro di Indicizzazione [-] Spread [-] Qualora l Emittente fissi il valore della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione Tasso di interesse, su base lorda annuale, da applicare alla prima cedola [-] Tasso di rendimento effettivo lordo alla scadenza[-]. Le Obbligazioni Subordinate sono rimborsabili al 100% del valore nominale in un'unica soluzione alla Data di scadenza, salvo il caso di 16

17 C.10 C.11 Componente derivata inerente il pagamento degli interessi Mercati presso i quali è stata o sarà chiesta l ammission e alle negoziazioni degli strumenti finanziari rimborso anticipato ove applicabile. In merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla creditizi Direttiva BRRD si rinvia alle informazioni riportate nell elemento D.3. Non è previsto alcun incentivo che incoraggi il rimborso prima della Data di Scadenza. Rimborso anticipato facoltativo (applicabile a Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso / Variabile con eventuale clausola di rimborso anticipato) L Emittente si riserva il diritto, previa autorizzazione dell competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dal CRR e, specificatamente, all Art. 77 del CRR, o comunque previsto dalla normativa vigente come di volta in volta modificata, di rimborsare integralmente in via anticipata le Obbligazioni Subordinate alla pari (100% del valore nominale) e senza deduzione di spese, non prima che siano trascorsi 5 anni dalla data di emissione, a partire dalla data [-] [e, in seguito, in corrispondenza delle date di pagamento degli interessi] mediante pubblicazione di un avviso sul sito web dell Emittente con preavviso di almeno [-] giorni lavorativi.] Non è previsto un rimborso anticipato facoltativo per le Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso Step Up, Tasso Fisso Step Down e Tasso Misto Rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare [o un Evento Fiscale] Le Obbligazioni Subordinate potranno essere rimborsate anticipatamente dall Emittente, anche prima di 5 anni dalla data di emissione, per intero, nel caso di un Evento Regolamentare, [e per intero od in parte nel caso di un Evento Fiscale], come di seguito definiti, in corrispondenza delle date di pagamento degli interessi, nel caso in cui (i) esista una variazione nella classificazione regolamentare di tali Obbligazioni Subordinate che potrebbe comportarne l esclusione dai fondi propri (patrimonio di vigilanza) oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore e a condizione che (a) l'autorità di Vigilanza consideri tale variazione sufficientemente certa e (b) l Emittente dimostri, con piena soddisfazione dell Autorità di Vigilanza, che la riclassificazione regolamentare delle Obbligazioni Subordinate non fosse ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione ( Evento Regolamentare ), [o (ii) esista una variazione nel regime fiscale applicabile a tali Obbligazioni Subordinate che l Emittente dimostra, con piena soddisfazione dell Autorità di Vigilanza, essere rilevante e non ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione ( Evento Fiscale )]. Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, ivi incluso l Art. 78, comma 4, del CRR, il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate da parte dell Emittente è in ogni caso soggetto ad autorizzazione dell competente Autorità di Vigilanza su istanza dell Emittente. Rimborso anticipato su richiesta dei portatori delle Obbligazioni Subordinate Non è prevista la facoltà per i portatori delle Obbligazioni Subordinate di richiedere all Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate, salvo il caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente. Rappresentante degli obbligazionisti Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni Subordinate. Non applicabile. Le Obbligazioni Subordinate non prevedono alcuna componente derivativa inerente il pagamento degli interessi. [L Emittente richiederà l ammissione alla quotazione delle Obbligazioni Subordinate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ( MOT ). / Le Obbligazioni Subordinate saranno ammesse alla negoziazione [su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) / altro.]] [[L Emittente / altro] fornirà prezzi di acquisto e/o di vendita sul mercato secondario [in qualità di market maker / liquidity provider / altro].] [Il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni Subordinate è condizionato a specifiche autorizzazioni e limitazioni da parte dell Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il riacquisto di titoli che presentino una clausola di subordinazione (artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e art. 29 del Regolamento delegato UE 241/2014).] D.2 Informazion i fondamental i sui principali rischi che sono specifici per l Emittente Sezione D Fattori di Rischio Rischio relativo al Credit Spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato il 28 maggio 2015 è pari a +109,032 bps. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti 28 maggio 2015 è pari a +104,764 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ con medesima durata dell obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a +64,175 bps). Considerato che un elevato valore di credit spread è espressione di un rischio di credito dell Emittente valutato dal mercato come significativo, si invita dunque l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio connesso alle perdite d esercizio In sede di determinazione dei risultati per l anno 2014, UBI Banca ha proceduto alla contabilizzazione di rettifiche di valore su avviamento e su attivi intangibili (impairment) per un importo di 882,7 milioni di Euro, al netto delle imposte e dei terzi. A seguito di tale contabilizzazione, il 2014 si è chiuso con un risultato negativo per 725,8 milioni di Euro, rispetto ad un utile di 250,8 milioni di Euro del Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie Il Gruppo UBI Banca è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d Italia e CONSOB ). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente quotato, l Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è 17

18 soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significativi. La Bank Recovery and Resolution Directive Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). di valore/importo eccedente il limite della garanzia. Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. A tal fine la Direttiva richiama il principio secondo cui i creditori che abbiano subito la conversione in capitale o la riduzione dei loro crediti non potranno aver diritto ad una somma inferiore a quella che avrebbero recuperato se la Banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza, conformemente al principio secondo cui nessun creditore possa essere svantaggiato. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed è entrata in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relativa disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala che l implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economico e patrimoniale del Gruppo in quanto impongono l obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. La Banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte degli obblighi connessi alle citate disposizioni. Al riguardo, sussistono incertezze sull importo che verrà effettivamente richiesto all Emittente, ciò anche in funzione di eventuali interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle fattispecie in esame. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. Il Gruppo è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Esposizione al rischio sovrano 18

19 La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Al 31 dicembre 2014 il valore di bilancio delle esposizioni nette al rischio sovrano del Gruppo UBI Banca risultava pari a 22,7 miliardi di euro. In particolare, l esposizione verso lo Stato italiano e il Settore Pubblico Italia è, al 31 dicembre 2014, pari a Euro 22,7 miliardi, di cui Euro 21,9 miliardi rappresentati da titoli di debito e Euro 0,8 miliardi rappresentati da altri impieghi. Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente e/o del Gruppo. I risultati finanziari dell Emittente sono legati al contesto operativo in cui l Emittente medesimo svolge la propria attività. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Rischio di deterioramento della qualità del credito Nel corso dell esercizio 2014 la dinamica dei crediti è stata con condizionata dalla fragilità dell economia italiana; i livelli dei consumi si mantengono bassi e, di conseguenza, perdura la debolezza della domanda delle famiglie e, soprattutto, delle imprese. Il trend negativo si è però interrotto nell ultimo trimestre che è stato caratterizzato da un aumento degli impieghi in bonis e da una lieve contrazione dei crediti deteriorati. In particolare si rileva che al 31 dicembre 2014 il rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi è pari al 7,31% (rispetto a 6,38% di dicembre 2013), il rapporto sofferenze nette/impieghi netti è pari a 4,70% (rispetto a 3,89% di dicembre 2013), il rapporto partite anomale lorde/impieghi lordi si attesta a 14,55% (rispetto al 13,74% dicembre 2013) e il rapporto partite anomale nette/impieghi netti è pari a 11,10% (rispetto a 10,53% di dicembre 2013). Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonché da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell Autorità di Vigilanza Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per il Gruppo di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dal Gruppo. Le Società del Gruppo UBI sono coinvolte in una pluralità di procedimenti legali originati dall ordinario svolgimento della propria attività. Inoltre il Gruppo è soggetto ad indagini da parte delle Autorità di Vigilanza. Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d'italia Tra le attività finanziarie disponibili per la vendita sono incluse le nuove quote partecipative emesse da Banca d Italia in applicazione del D.L. 30 novembre 2013 n.133 convertito nella L.29 gennaio 2014 n.5 ed in conseguenza delle modifiche statutarie approvate dall Assemblea di Banca d Italia del 23 dicembre 2013 entrate in vigore il 31 dicembre Il citato provvedimento legislativo ha autorizzato Banca d Italia ad apportare alcune modifiche al proprio Statuto e ad aumentare il proprio capitale sociale da Euro ad Euro A seguito del citato aumento il capitale dell Istituto centrale è rappresentato da quote nominative di partecipazione di Euro ciascuna. Le modifiche statutarie hanno modificato sostanzialmente la natura dei titoli rappresentativi delle quote di partecipazione al capitale della Banca d Italia rispetto a quelli antecedenti la riforma. Per effetto di tali modifiche, nel Bilancio 2013, le quote partecipative già possedute (1.259 quote) sono state cancellate ed in loro sostituzione sono stati iscritti in egual numero titoli in aderenza alle prescrizioni del principio contabile IAS 39. Il valore di iscrizione iniziale delle nuove quote (pari a 31,475 milioni di Euro) corrisponde al loro valore nominale che è stato assunto coincidente con il fair value alla data, in aderenza con il documento Un aggiornamento del valore delle quote di capitale della Banca d Italia pubblicato dalla Banca d Italia e dal Ministero dell Economia e delle Finanze il 9 novembre

20 D.3 Informazio ni fondamenta li sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Ai fini del Bilancio 2014 si è provveduto a verificare il fair value delle quote, in aderenza con le prescrizioni dell IFRS13, valutazione che ne ha di fatto sostanzialmente confermato il valore di carico. Qualora la rivalutazione delle quote detenute in Banca d Italia fosse stata imputata a Patrimonio netto fra le Riserve da valutazione, il Gruppo UBI avrebbe avuto, nel 2013, un minor utile netto di circa 20,5 milioni di Euro, con un conseguente impatto negativo irrilevante sul CET1 pari a circa 3 b.p. Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi con riferimento all investimento nelle Obbligazioni Subordinate saranno corrisposte solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente, inclusi i depositanti. Rischi connessi con l eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Dall inizio della crisi l attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1 agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b, del Trattato sul funzionamento dell Unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a una previa condivisione degli oneri, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1 agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria, e in particolare i parr ). In particolare i detentori di capitale ibrido e di debito subordinato dovranno contribuire a ridurre la carenza di capitale nella massima misura possibile. Tali contributi possono assumere la forma di una conversione in capitale di base di classe I o di una riduzione di valore del capitale degli strumenti. Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi E il rischio a cui sono esposti i portatori delle Obbligazioni Subordinate, a seguito dell applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD, il cui termine per il recepimento da parte degli Stati Membri è stato fissato nel 31 dicembre 2014, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali e stata prevista la possibilità per ciascun Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016, ferma restando l applicazione di tale strumento agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima del suddetto termine. Per effetto dell applicazione del bail-in portatori delle Obbligazioni Subordinate si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. La Direttiva BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni Subordinate) che nei casi in cui l ente si trovi al c.d. punto di insostenibilità economica e prima che sia avviata qualsiasi azione di risoluzione della crisi, le Autorità di Risoluzione siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di ridurre il valore nominale di tali strumenti o di conversione degli stessi in capitale. Inoltre, le Autorità di Risoluzione avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Lo strumento sopra descritto potrà essere utilizzato anche in combinazione con altri strumenti di risoluzione di situazioni di crisi che vedono coinvolto l Emittente previsti dalla Direttiva BRRD quali la vendita dell attività d impresa senza il preventivo consenso degli azionisti, la cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione e la separazione delle attività, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessita di un previo consenso di quest ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale L investitore potrebbe incorrere in una perdita anche totale del capitale investito in virtù della clausola di subordinazione. Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con altre tipologie di titoli Le Obbligazioni Subordinate hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto ai Titoli di Stato italiani ed alle obbligazioni non subordinate emesse dall Emittente, pertanto, il confronto con tali titoli potrebbe risultare non idoneo o non appropriato. Rischio connesso alla facoltà di rimborso anticipato al verificarsi di un evento regolamentare o di un evento fiscale Le Obbligazioni Subordinate potranno essere rimborsate anticipatamente dall Emittente, anche prima di 5 anni dalla data di emissione, per intero, nel caso di un Evento Regolamentare, e per intero od in parte nel caso di un Evento Fiscale, in corrispondenza delle date di pagamento degli interessi. Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, ivi incluso l Art. 78, comma 4, del CRR, il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate da parte dell Emittente è in ogni caso soggetto ad autorizzazione dell Autorità di Vigilanza su istanza dell Emittente. Il prezzo di rimborso, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato delle Obbligazioni Subordinate al momento del rimborso anticipato, inoltre, il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni Subordinate l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Subordinate Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni Subordinate non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Fermi restando i limiti e le condizioni normativamente fissati in merito al riacquisto da parte dell Emittente, ivi inclusi le previsioni di cui al Regolamento delegato UE 241/2014, nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni Subordinate prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di tasso di mercato ); 20

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