I MINIBOND NUOVI STRUMENTI FINANZIARI PER LO SVILUPPO DELLE PMI

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1 I MINIBOND NUOVI STRUMENTI FINANZIARI PER LO SVILUPPO DELLE PMI

2 Indice Premessa situazione del mercato creditizio Contesto Normativo Minibond Cosa sono Vantaggi svantaggi Il mercato dei minibond Processo di Emissione Soggetti Coinvolti Fasi operazione Tempistiche 2

3 Il Mercato creditizio Credit Crunch e fabbisogno delle Imprese La crisi economica e le tensioni sui mercati finanziari, unitamente all introduzione di Basilea 3, hanno innescato un processo di deleveraging nel sistema bancario a partire dal 2008, che a sua volta si è manifestato nei confronti delle imprese sotto forma di una forte stretta creditizia (credit crunch). Le PMI (società con meno di 250 dipendenti, fatturato < Euro 50 M, Totale attivo < Euro 43 M), a causa della loro minore patrimonializzazione rispetto alle grandi imprese, hanno un accesso al credito ancora più difficoltoso. Pertanto, è determinante che le imprese, e soprattutto le PMI, avviino un percorso di rafforzamento patrimoniale e di ricorso al debito verso soggetti terzi diversi dal sistema bancario. Tale necessità è ancora più impellente in considerazione del fatto che, in Italia, il 92% delle fonti di finanziamento corporate è di provenienza bancaria (Fonte: BNP Paribas). In Europa queste rappresentano in media l 84% del totale dei finanziamenti. Negli Stati Uniti, il debito bancario rappresenta solo il 30% del totale delle fonti di finanziamento alle imprese, mentre il restante 70% è composto da altre fonti di debito quali i prestiti obbligazionari e commercial papers. 3

4 Contesto Normativo Decreto Sviluppo - Decreto Destinazione Italia Decreto Sviluppo (Governo Monti): DL 22 giugno 2012 n.83 Decreto Destinazione Italia DL 23 dicembre 2013 n. 145 Obiettivo Allineare le opportunità finanziarie del sistema nazionale a quelle offerte dai sistemi industriali e finanziari europee introdotta la possibilità anche per le PMI italiane di emettere dei veri e propri titoli di debito a medio-lungo termine (minibond), al fine di ottenere nuova finanza e nuove risorse monetarie modificata la disciplina codicistica relativa ai limiti quantitativi all emissione di obbligazioni da parte delle società non quotate, nonché introdotto un trattamento fiscale più favorevole equivalente a quello applicato alle società quotate. Obiettivo Rimuovere gli ostacoli principali allo sviluppo del mercato dei mini bond Credito bancario e obbligazioni vengono equiparati nella fiscalità delle garanzie. I mini bond erano sostanzialmente subordinati al credito bancario in quanto erano tassati ad aliquota piena a diffrenze delle garanzie bancarie Minibond possono costituire oggetto di cartolarizzazione ed essere posti a garanzia dei "covered bond Minibond sono ammessi a copertura delle riserve tecniche delle imprese di assicurazione anche come quote di fondi comune. 4

5 Minibond Che cosa sono I minibond sono delle obbligazioni finanziarie emesse dalle società per finanziarsi e costituiscono un forma alternativa all indebitamento bancario Soggetti che possono emettere Minibond Società ( Spa o Srl ) o Enti Possesso di bilancio Certificato Esclusione Banche Esclusione micro imprese (fatturato minore 2mlnE dipendenti meno10) Caratteristiche del Titolo Scadenza medio-lungo min 36 mesi Restituzione ammortising o bullet Tasso fisso / variabile Rating ( non obbligatorio ) Quotazione sul mercato Possibilità di emettere obbligazioni subordinate/ convertibili/ callable Privilegio speciale sui beni mobili della società Possibilità di essere cartolarizzato Regime Fiscale Emittente Deducibilità degli oneri finanziari Deducibiltà delle spese di emissione nell anno in cui sono occorse Investitore applicazione dell Imposta sostitutiva del 20% sugli interessi esenzione della ritenuta del 20 % alle OICVR residenti nel territorio italiano, esenzione della ritenuta del 20% agli investitori residenti in stati inclusi nella White List Investitori Investitori professionali Fondi di Investimento specializzati ( italiani / esteri ) Assicurazioni (sia ai fini di copertura delle riserve tecniche che per investimento) Banche Persone Fisiche con specifiche 5

6 Minibond Vantaggi / Svantaggi Vantaggi Svantaggi Accesso diretto al mercato dei capitali Diversificazione delle Fonti di Finanziamento Commissioni da corrispondere a intermediari e consulenti Minore dipendenza dal sistema Bancario Costi relativi alla quotazione dei bond Assenza segnalazione Centrale Rischi Flessibilità nelle forme di finanziamento attraverso possibilità di emissione subordinate / convertible /callable Dipendenza dalla percezione del rischio del mercato Allungamento della vita media del debito finanziario Vantaggi fiscali grazie alla deducibilità degli oneri passivi 6

7 Il Mercato Il mercato oggi Il Mercato dei minibond è un mercato nuovo e in forte evoluzione. La Borsa Italiana per venire incontro alle esigenze di questo nuovo strumento ha istituito un mercato dedicato ExtraMOT PRO che essendo riservato agli investitori istituzionali ha delle caratteristiche più flessibili in termini di requisiti e documentazione Dimensione Mercato Investitori Dal 2013 ad oggi sono stati emessi titoli per circa 5 bln di cui 3.5 bln sono quotati si ExtraMOR PRO Principalmente Fondi Comuni di Investimento specializzati in credito e banche Emittenti Caratteristiche Gli emittenti quotati i sul mercato ExtraMOT PRO sono 38 di cui: 10 Emittenti grandi 28 Emittenti medio piccoli Le emissione variano da un minimo di 400k a un massimo di 25 mln I tassi di interessi sono compresi tra il 5% e 11% con un assoluta preponderanza dei tassi fissi La maturità media delle obbligazione è di 5 anni 7

8 Il Mercato Il mercato potenziale Si stima* che le società in Italia che potrebbero emettere minibond in Italia sono circa 156k. Di queste le società con un fatturato superiore ai 5mln sono circa 52K In base ai dati elaborati Cerved** più del 50% (circa 35K ) di queste società possono essere considerate di rischio equivalente all Investment Grade di cui la maggior parte si colloca nella aera di solvibilità e circa 14k si collocano nell area di sicurezza corrispondente dall eccellenza. Queste società hanno prodotto in totali un giro d affari pari a 785 miliardi di euro di euro e contribuito a circa il 10% del PIL nazionale e sono esposte verso le banche per 140 miliardi di Euro. Da questi numeri emerge che il mercato potenziale dei minibond è molto grande e sempre più investitori si affacceranno su questo Mercato ( Assicurazioni, CDP) Fonte * elaborazione dati Cerved 8

9 Il Processo di emissione Soggetti coinvolti nell iniziativa Società Emittente Advisor Supporta la società nella predisposizione del Business plan e nell individuazione della tipologia di obbligazione più adatta allo specifico modello di business Collabora con l emittente nella predisposizione del prospetto informativo / documento di quotazione Struttura e organizza l operazione di emissione Reperisce gli investitori disposti a sottoscrivere gli strumenti obbligazioneri Redige l Information Memorandum Agenzia di Rating Assegna ed aggiorna periodicamente il rating del prestito obbligazionario. L attribuzione non è obbligatoria Studio Legale Effettua la Due Diligence legale sull emittente Coadiuva la società nella redazione del prospetto informativo Fornisce assistenza legale durante tutto il processo di emissione Collocatore Provvede alla collocamento dei Bond presso gli Investitori Qualificati Il ruolo Può essere ricoperto da un banca da un intermediario finanziario o anche dall Advisor o dalla società emittente Quotazione ExtraMOT PRO 9

10 Processo di Emissione Fasi dell Operazione Fasi dell operazione Adempimenti formali della società Strutturazione del Team Due Diligence preliminare Finalizzazione del Piano economico- finanziario Verifica adeguatezza patrimoniale Revisione ultimo bilancio da parte di un soggetto autorizzato Eventuale modifica dello Statuto Strutturazione del minibond Presentazione agli investitori Assemblea per delibera del prestito Obbligazionario Deposito e iscrizione della delibera nel registro delle Imprese ( Delibera Notataio) Predisposizione / presentazione Loan agreement Adempimenti on going / Relazioni con gli Investitori Eventuale assistenza quotazione Mini Bond 10

11 Processo di Emissione Fasi dell Operazione Fase Attività dell Advisor Strutturazione del team Supporto alla società emittente nella strutturazione di un team con competenze diversificate (finanza strutturata; legali; ecc ), anche attraverso la selezione di consulenti con competenze specifiche in operazioni di finanza strutturata. Due diligence preliminare Analisi della documentazione esistente, dei dati contabili e finanziari, con particolare riferimento ai seguenti elementi: -asset di proprietà e dati storici economico finanziari; -dinamica del capitale circolante; -esposizione debitoria e vincoli contrattuali esistenti; -flussi di cassa operativi. Finalizzaz. del Piano economico - finanziario Assistenza al management della società emittente nella finalizzazione del piano economico- finanziario, anche con riferimento agli obiettivi strategici e operativi individuati ed in particolare: -analisi delle risultanze del Piano e dei principali driver alla base dello stesso, con particolare riferimento al fabbisogno finanziario; -definizione obiettivi e delle esigenze finanziarie di M/L termine; -individuazione di una struttura finanziaria in linea con le esigenze di cassa, ottimizzando il mix di fonti e impieghi. 11

12 Processo di Emissione Fasi dell Operazione Fase Strutturazione minibond Attività dell Advisor Disamina delle possibili alternative percorribili e delle relative caratteristiche dello strumento di debito. In particolare: individuazione del fabbisogno finanziario, coerentemente alla strategia di sviluppo; indicazioni preliminari con riferimento alle caratteristiche dell'emissione (tasso, spread, durata, modalità di rimborso, clausole di subordinazione) Presentazione operazione agli investitori - Predisposizione dell information memorandum e degli ulteriori documenti informativi utili per la presentazione del piano economico-finanziario della società emittente; - Avvio dei contatti e delle negoziazioni con i potenziali investitori, al fine di verificare l esistenza dei presupposti negoziali compatibili Predispos.ne e negoziazione del loan agreement - Assistenza relativa ai profili finanziari nell ambito della predisposizione e definizione del loan agreement, con particolare riferimento alla negoziazione delle strutture tecniche e delle ulteriori condizioni dell operazione di emissione (tasso, spread, durata, modalità rimborso ecc.); - Valutazione dell impatto dell operazione finanziaria individuata sul piano economico - finanziario dell emittente. 12

13 Processo di Emissione Fasi dell Operazione Fase Attività dell Advisor Predispos.ne e negoziazione subscription agreement Assistenza relativa ai profili finanziari, nell ambito della predisposizione della documentazione contrattuale e nella stipula dei contratti, con particolare riferimento alla negoziazione delle condizioni economiche e delle ulteriori condizioni contrattuali dell operazione di emissione. Eventuale assistenza alla quotazione del minibond Assistenza finalizzata all espletamento di tutte le attività, alla conduzione dei rapporti con l ente preposto alla gestione del mercato e/o dei sistemi multilaterali di negoziazione e la preparazione della documentazione necessaria alla quotazione dei minibond. 13

14 Processo di Emissione Tempistiche 14

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