Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria in relazione alla

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1 Cobra Automotive Technologies S.p.A. Sede legale in Varese, Via Astico n. 41 C. F./P.IVA n REA Varese n RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A., REDATTE AI SENSI DELL ART CODICE CIVILE, COMMA 6, DELL ART. 72, COMMI 1 E 2, REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N /1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL ART. 3 DM N. 437/98, SUL PUNTO 1 E 2 ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DI PARTE STRAORDINARIA DEI SOCI. Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria in relazione alla Proposta di aumentare in via scindibile il capitale sociale a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 8 codice civile, al servizio del piano di stock option. Delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di aumentare in via scindibile il capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A. ( Cobra o la Società ) fino ad un importo di massimo nominali Euro ,00 mediante emissione di massimo n azioni ordinarie Cobra del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 8, codice civile, riservato, nell ambito del piano di stock option (il Piano ) a taluni dipendenti di Cobra e di società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell articolo 93 del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il Gruppo ). Motivazioni dell operazione di aumento di capitale Il predetto aumento di capitale è scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art commi 5 e 8 codice civile, per massimi nominali Euro ,00. Tale aumento potrà essere eseguito in una o più tranche, con la precisazione che qualora l aumento deliberando non venga interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2014, il

2 capitale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza del termine. La proposta di deliberare il citato aumento di capitale di Cobra è legata alla realizzazione del Piano che verrà sottoposto all approvazione dell Assemblea Ordinaria di Cobra alle condizioni e termini dettagliatamente descritti nella relativa relazione del Consiglio di Amministrazione di Cobra sul Piano (comprensiva del relativo Allegato 1). In particolare, si precisa che le azioni Cobra derivanti dal proposto aumento di capitale saranno riservate alla sottoscrizione da parte dei beneficiari del Piano in misura pari al numero di opzioni possedute dagli stessi beneficiari del Piano. Tali opzioni assegnate saranno nominative, personali, indisponibili e incedibili. Le azioni Cobra emesse in dipendenza dell aumento di capitale sociale avranno godimento regolare. Ragioni dell esclusione del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell operazione di aumento di capitale ovvero quella di riservare le azioni Cobra di nuova emissione ai beneficiari del Piano. A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la partecipazione al capitale di Cobra di soggetti che ricoprono ruoli significativi nell Emittente e nelle altre società del Gruppo costituisce uno strumento per consentire l allineamento dei relativi interessi con quelli degli azionisti e rappresenta un continuo incentivo per favorire la crescita di valore della Società e, pertanto, è di particolare rilevanza continuare a coinvolgere a vari livelli i dipendenti che ricoprono ruoli significativi all interno di Cobra e del Gruppo. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni per effetto dell esercizio delle Opzioni Il prezzo di emissione delle nuove azioni della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Cobra sarà pari al valore medio aritmetico dei prezzi ufficiali delle azioni della Società rilevati nell ultimo mese antecedente alla data di assegnazione delle opzioni a ciascun beneficiario, intendendosi come tale il periodo che va dalla data di assegnazione della opzione che viene esercitata allo stesso giorno del mese solare precedente. Ai fini del calcolo della media aritmetica saranno considerati solo i giorni di effettiva negoziazione delle azioni Cobra, escludendo i giorni in cui non sono state effettuate rilevazioni ed i giorni di chiusura dei mercati. In nessun caso il prezzo di emissione delle citata nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra. Vi invitiamo, quindi, a fronte dell eventuale approvazione del Piano da parte dell Assemblea Ordinaria di Cobra, se d accordo con le proposte illustrate, ad assumere la seguenti deliberazioni:

3 L Assemblea degli azionisti di Cobra Automotive Technologies S.p.A., in sede Straordinaria: - esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, depositata sulla proposta al punto 1 dell ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria; delibera 1) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino a massimi nominali Euro ,00 mediante emissione di massime azioni del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 8, codice civile riservato, nell ambito del piano di stock options approvato dall odierna Assemblea Ordinaria della Società ai sensi dell art. 114 bis del D.Lgs. n. 58/98 e riservato a taluni dipendenti di Cobra e delle società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell articolo 93 del D.L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato. 2) di stabilire che il Consiglio di Amministrazione determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo che va dalla data di assegnazione della opzione da parte del Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente e che in nessun caso il prezzo di emissione delle citate nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra; 3) di stabilire che le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014 con la precisazione che qualora alla scadenza del termine l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all art. 2349, comma 2, codice civile; 4) di stabilire che le sottoscrizioni di capitale che dovessero essere effettuate prima della scadenza del termine di cui al precedente punto 3 produrranno immediatamente effetto dalla loro esecuzione consentendo mano mano che si verificano, l emissione dei relativi titoli azionari; 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro, (i) ogni più ampio potere per l esecuzione della presente delibera, (ii) ogni più ampio potere per apportare ed introdurre nelle deliberazioni di cui sopra modifiche,

4 aggiunte, soppressioni richieste dalle competenti Autorità ai fini dell iscrizione delle delibere predette presso il competente registro delle imprese; 6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro, ogni più ampio potere per provvedere a tutti gli adempimenti e alle forme di pubblicità previste dall ordinamento per le delibere citate e per la loro esecuzione. Relazione sul punto 2 all ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria in relazione alla Proposta di modifica dell attuale articolo 6 (Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati) dello Statuto della Società: deliberazioni inerenti e conseguenti Qualora l Assemblea in sede Straordinaria deliberi favorevolmente in merito a quanto proposto al punto 1 all ordine del giorno dell Assemblea diparte Straordinaria, si rende necessario modificare conseguentemente l articolo 6 dello Statuto sociale al fine di dar conto della citata delibera di aumento di capitale a servizio del Piano di stock option. Si precisa che tale modifica dello Statuto sociale non comporta alcun diritto di recesso a favore dei Soci. Vi invitiamo quindi, a fronte dell eventuale approvazione della delibera di cui al punto 1) all ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria, se d accordo con le proposte illustrate, ad assumere la seguenti deliberazioni: L Assemblea degli azionisti di Cobra Automotive Technologies S.p.A., in sede Straordinaria: esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, depositata sulla proposta al punto 2 dell ordine del giorno dell Assemblea di parte Straordinaria delibera 1) di modificare l articolo 6 (Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati), 9 (Assemblea) il tutto secondo quanto indicato nella colonna "Testo Proposto riportata in appresso con evidenziati gli emendamenti proposti. Testo vigente Art. 6 Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati 1. Il capitale sociale è pari a Euro ,00 (duemilionicinquecentoventimila e zero centesimi) ed è rappresentato da n (ventunomilioni) azioni nominative, ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) cadauna. Il capitale potrà essere aumentato anche Testo proposto Art. 6 Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati 1. Il capitale sociale è pari a Euro ,00 (duemilionicinquecentoventimila e zero centesimi) ed è rappresentato da n (ventunomilioni) azioni nominative, ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) cadauna. Il capitale potrà essere aumentato anche

5 mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 2. In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. 3. L Assemblea straordinaria del 6 luglio 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art cod. civ. la facoltà, da esercitarsi non prima e fintantoché che le azioni della Società siano quotate presso un mercato regolamentato e comunque entro 3 (tre) anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare ulteriormente a pagamento il capitale sociale, in via scindibile in una o più tranche a norma dell art cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali 0,12 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art cod. civ., commi 4 e 5. In relazione a detta operazione, il capitale sociale risulterà via via modificato nella misura in cui l ulteriore aumento del capitale sociale verrà sottoscritto e versato, essendo inteso che, ove l'aumento non fosse integralmente sottoscritto e versato a sensi di legge entro i predetti termini, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 4. Ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile. mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 2. In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. 3. L assemblea straordinaria del 23 aprile 2008 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro mediante emissione di massime azioni del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 8, codice civile riservato, nell ambito del piano di stock options approvato in data 23 aprile 2008 dall assemblea ordinaria della Società ai sensi dell art. 114 bis del D.Lgs. n.58/98, a taluni dipendenti della Società e delle società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell articolo 93 del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato; (ii) stabilire che il Consiglio di Amministrazione determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo che va dalla data di assegnazione della opzione da parte del Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente e che in nessun caso il prezzo di emissione delle citate nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra; (iii) di stabilire che le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014 con la precisazione che qualora alla scadenza del termine l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale

6 5. La Società può ricorrere a finanziamenti da parte dei soci, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari previste al riguardo. Ove non diversamente specificato gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati in conto capitale secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 come eventualmente successivamente modificato ed integrato. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili. La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto delle deliberazioni C.I.C.R. relative e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. 6. La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica. stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all art. 2349, comma 2, c.c. (iv) di stabilire che le sottoscrizioni di capitale che dovessero essere effettuate prima della scadenza del termine di cui al precedente punto 3 produrranno immediatamente effetto dalla loro esecuzione consentendo mano mano che si verificano, l emissione dei relativi titoli azionari L Assemblea straordinaria del 6 luglio 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art cod. civ. la facoltà, da esercitarsi non prima e fintantoché che le azioni della Società siano quotate presso un mercato regolamentato e comunque entro 3 (tre) anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare ulteriormente a pagamento il capitale sociale, in via scindibile in una o più tranche a norma dell art cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali 0,12 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art cod. civ., commi 4 e 5. In relazione a detta operazione, il capitale sociale risulterà via via modificato nella misura in cui l ulteriore aumento del capitale sociale verrà sottoscritto e versato, essendo inteso che, ove l'aumento non fosse integralmente sottoscritto e versato a sensi di legge entro i predetti termini, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte Ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile La Società può ricorrere a finanziamenti da parte dei soci, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari previste al riguardo. Ove non diversamente specificato gli eventuali versamenti

7 dei soci si avranno per effettuati in conto capitale secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 come eventualmente successivamente modificato ed integrato. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili. La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto delle deliberazioni C.I.C.R. relative e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica. 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro, ogni più ampio potere per l esecuzione della presente delibera e per la conseguente modifica dello Statuto sociale, conferendo altresì ogni potere più ampio di apportare ed introdurre nelle deliberazione di cui sopra modifiche, aggiunte, soppressioni richieste dalle competenti Autorità ai fini dell iscrizione della delibera predetta presso il competente registro delle imprese a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall ordinamento per l iscrizione delle citate delibere e per la sua esecuzione. Varese 14 febbraio 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione