RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro , mediante emissione di azioni ordinarie riservate a dirigenti di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate, da assegnare mediante offerta in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, cod. civ. e dell art. 134, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell art. 5 dello Statuto. Signori Azionisti, siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed ai sensi dell art del codice civile, per un importo massimo di euro , mediante emissione di massime azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 cadauna. La proposta prevede che tale aumento sia riservato in conformità a quanto previsto dal combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell'art. 134, comma secondo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 a dirigenti di TERNA S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile (il Gruppo TERNA ). I destinatari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto stabilito in uno o più regolamenti che verranno approvati dal Consiglio medesimo, sulla base di proposte elaborate dal Comitato per le Remunerazioni. L iniziativa in questione è finalizzata a dotare TERNA di un valido strumento di incentivazione e di fidelizzazione dei dirigenti, in grado di sviluppare

2 2 ulteriormente il loro senso di appartenenza al Gruppo TERNA e di assicurarne nel tempo una costante tensione alla creazione di valore per gli azionisti; ciò in linea con i piani di incentivazione dell alta dirigenza aziendale conosciuti dalla prassi oggi diffusa non solo in campo internazionale ma anche nazionale. Tali piani che permettono di collegare, come è noto, parte della remunerazione alla crescita di valore dell'azienda sono ritenuti un elemento importante per il successo della Società e del Gruppo TERNA. La presenza di questi piani, inoltre, riscuote attenzione ed apprezzamento ormai consolidati da parte degli investitori. A fronte di un interesse oggettivo della Società e dei suoi Azionisti, l'operazione proposta (indicata nel prosieguo, sinteticamente, come il Piano ) comporterà l'esclusione del diritto di opzione rispetto ad uno o più aumenti di capitale corrispondenti, in misura massima, allo 0,5% del suo attuale ammontare complessivo. Si riportano qui di seguito le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si atterrà nella predisposizione del Piano in caso di approvazione della proposta formulata. Regolamento La proposta prevede di affidare al Consiglio di Amministrazione l approvazione di uno o più regolamenti esecutivi (nel prosieguo, per brevità, il "Regolamento"), il cui testo verrà predisposto da parte del Comitato per le Remunerazioni, che prevederanno le condizioni e le modalità per l'attuazione del Piano. Destinatari del Piano I criteri per individuare i dirigenti beneficiari del Piano verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per le Remunerazioni. I beneficiari del Piano, comunque, verranno selezionati tra coloro che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo TERNA. Sarà cura del Consiglio di Amministrazione fissare la minore misura di partecipazione al Piano per i soggetti che si trovassero contemporaneamente a

3 3 partecipare ad analoghe iniziative eventualmente promosse da società controllate. Il diritto alla sottoscrizione delle azioni sarà funzionalmente collegato al perdurare del rapporto di lavoro del beneficiario con una delle società del Gruppo TERNA, fatte comunque salve talune eccezioni (quali, ad esempio, la risoluzione del rapporto di lavoro in via consensuale o per pensionamento, l uscita dal Gruppo TERNA della società con cui è in essere il rapporto di lavoro, nonché il decesso del beneficiario) che verranno specificamente individuate e analiticamente disciplinate dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento. Sviluppo del Piano Il Piano potrà articolarsi in più cicli corrispondenti ad altrettante tranches di aumento di capitale, le cui modalità saranno definite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. In ciascun ciclo verranno assegnati ai beneficiari diritti per sottoscrivere azioni ordinarie TERNA di nuova emissione, con godimento regolare (vale a dire dal 1 gennaio dell anno in cui dette azioni saranno sottoscritte). Tali diritti saranno personali e non saranno trasferibili inter vivos. Il Piano non prevede vincoli di temporanea intrasferibilità delle azioni sottoscritte a seguito dell esercizio di tali diritti. Prezzo di emissione delle azioni Il prezzo di emissione delle azioni da corrispondersi integralmente al momento della sottoscrizione sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni contenute nel Regolamento. In relazione a quanto disposto dall art del codice civile, la sottoscrizione delle azioni risulterà a totale carico dei beneficiari, non prevedendo il Piano alcuna agevolazione a tale riguardo. Il prezzo di emissione delle azioni sarà determinato in conformità a quanto previsto dalla normativa fiscale di riferimento pro-tempore vigente. Si segnala che attualmente tale normativa richiede la fissazione di un prezzo di emissione non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di riferimento fatti segnare dalle

4 4 azioni quotate nel periodo compreso tra la data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione e lo stesso giorno del mese solare precedente. Parametro di performance Il diritto alla sottoscrizione delle azioni ordinarie TERNA di nuova emissione verrà riconosciuto a condizione che siano stati raggiunti prefissati obiettivi di performance. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, provvederà all individuazione ed alla quantificazione di tali obiettivi preliminarmente per ciascun ciclo del Piano in base al Regolamento. Durata della delega La delega al Consiglio di Amministrazione avrà una durata di cinque anni a decorrere dalla adozione della delibera assembleare e, quindi, equivalente al periodo massimo di cui all art del codice civile. Ammontare dell aumento La misura massima dell aumento di capitale è fissata in euro , pari allo 0,5% del suo attuale ammontare complessivo, per n azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 cadauna. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente Ordine del giorno L Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di euro , mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, godimento regolare.

5 5 Tali azioni saranno offerte in sottoscrizione a pagamento a dirigenti - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell art. 134, comma secondo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il diritto di sottoscrivere tali azioni sarà personale ed intrasferibile inter vivos e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione provvederanno a fissare un termine per la sottoscrizione delle azioni stesse, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine; 2. di introdurre nello Statuto sociale, all articolo 5.3, una clausola così formulata: Ai sensi dell art del codice civile il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, per il periodo di cinque anni decorrente dalla deliberazione assembleare del.. aprile 2005, di aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi euro , mediante emissione di un massimo di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, godimento regolare. Tali azioni saranno offerte in sottoscrizione a pagamento a dirigenti - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell art. 134, comma secondo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il diritto di sottoscrivere tali azioni sarà personale ed intrasferibile inter vivos e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione provvederanno a fissare un termine per la sottoscrizione delle azioni stesse, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine ;

6 6 3. di riservare le tranches di aumento di capitale deliberande dal Consiglio di Amministrazione sulla base della delega di cui al punto 1) alla realizzazione di uno o più piani di incentivazione e fidelizzazione di dirigenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione; 4. di affidare al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, la redazione di apposito Regolamento per l attuazione del Piano, conferendogli all uopo ogni più ampio potere nessuno escluso e/o eccettuato. Tale Regolamento, tra l altro: stabilirà i criteri in base ai quali il Consiglio di Amministrazione provvederà ad individuare i dirigenti beneficiari del Piano, tra coloro che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo TERNA; individuerà e disciplinerà i casi in presenza dei quali il diritto alla sottoscrizione delle azioni risulti svincolato dalla permanenza del dirigente nell ambito del Gruppo TERNA; provvederà a stabilire la eventuale articolazione del Piano in più cicli, corrispondenti ad altrettante tranches di aumento di capitale, definendone le modalità; prevederà i criteri in base ai quali il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire il prezzo di emissione delle azioni. Tale prezzo sarà determinato in conformità a quanto previsto dalla normativa fiscale di riferimento pro-tempore vigente, tenendo conto dell andamento dei prezzi delle azioni ordinarie TERNA S.p.A. rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; provvederà a definire i criteri in base ai quali il Consiglio di Amministrazione procederà all individuazione ed alla quantificazione dei parametri di performance al cui raggiungimento risulterà condizionato il diritto alla sottoscrizione delle azioni ordinarie TERNA di nuova emissione; 5. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di apportare di volta in volta all articolo 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alla

7 7 deliberazione, all esecuzione ed al perfezionamento di ciascuna tranche dell aumento di capitale come sopra delegato, all uopo provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall ordinamento; 6. di dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato di approvare ed introdurre alle deliberazioni di cui ai punti precedenti le modificazioni, aggiunte o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese