DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 SUDCOMMERCI S.R.L. società a responsabilità limitata con sede legale in Corso Vittorio Emanuele II, 60, Bari capitale sociale pari ad Euro ,00 interamente versato codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bari R.E.A. n.ba DOCUMENTO DI AMMISSIONE alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati Power Center 6% sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE. 1

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE STRUTTURA ORGANIZZATIVA PRINCIPALI SOCI INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RELATIVE AL TITOLO AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ REGIME FISCALE APPLICABILE AL TITOLO RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DEL TITOLO DESCRIZIONE DELLE GARANZIE DEFINIZIONI...34 ALLEGATO I...BILANCIO DELL EMITTENTE RELATIVO ALL ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 E RELATIVA CERTIFICAZIONE

3 1. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Sudcommerci S.r.l., con sede in Bari, Corso Vittorio Emanuele II n. 60, in qualità di emittente il Titolo (l Emittente ). 1.2 Dichiarazione di Responsabilità Sudcommerci S.r.l., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 1.3 Sottoscrizione e Conflitto di Interessi Ai sensi di un contratto di sottoscrizione (il Contratto di Sottoscrizione ) da stipularsi entro la data di emissione, il Titolo sarà sottoscritto da Futura Funds SICAV Plc Delta Fund (il Sottoscrittore ). Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l Emittente e il Sottoscrittore. *** 3

4 2. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli di debito. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al settore di attività in cui opera. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati. 2.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi all indebitamento L Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente dai flussi derivanti dalla gestione operativa d impresa, nell ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di opere e servizi. Inoltre, l Emittente ha potuto accedere a risorse finanziarie per finanziamenti concessi da una società dalla stessa partecipata e collegata (P.IN.RE S.r.l.), come evidenziato nel bilancio al 31 dicembre 2012, allegato al presente Documento di Ammissione. L Emittente intende ricorrere al sistema bancario, per l ottenimento di finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, nell ambito ed in relazione al Progetto Power Center, come descritto nel successivo paragrafo della presente Sezione. In termini finanziari, l investimento per il Progetto Power Center comporterà nuovi impegni per complessivi Euro 44 milioni, cui l Emittente intende far fronte con risorse derivanti da (i) il Titolo di cui al presente Documento di Ammissione per l importo di emissione di Euro 22 milioni, al netto delle imposte e spese inerenti e (ii) da risorse che saranno richieste al sistema bancario, nelle forme più adeguate ed opportune, per la differenza. L Emittente, tenuto conto degli impegni risultanti dal bilancio approvato per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, ha indebitamento finanziario a tale data per Euro Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente e/o limitarne la capacità di crescita Rischi connessi al tasso di interesse Alla data del 31 dicembre 2012 l impegno per indebitamento finanziario risultante dalla situazione patrimoniale dell Emittente è pari ad Euro Il 100% di tale indebitamento è a tasso variabile. Non è stata adottata dall Emittente alcuna strategia di copertura sul tasso. L eventuale futura crescita dei tassi di interesse non dovrebbe avere conseguenze particolarmente negative sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente Rischi connessi al tasso di cambio Alla data del Documento di Ammissione non sussistono rischi connessi alle variazioni dei 4

5 tassi di cambio che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi al contenzioso Nel corso del normale svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Emissione l Emittente non è parte di alcun procedimento giudiziario civile Rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che l Emittente utilizza nella realizzazione delle proprie iniziative L Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente stessa Rischi connessi agli investimenti effettuati o in progetto da parte dell Emittente L Emittente nell ambito dello svolgimento della propria attività ha effettuato investimenti nella iniziativa di valorizzazione immobiliare CASAMASSIMA POWER CENTER, di cui è promotore e di cui ha iniziato la costruzione in aree di proprietà sociale (il Progetto Power Center ). Il Progetto Power Center, a favore di superfici per complessivi mq circa, è ubicato in Puglia, Comune di Casamassima (BA) e consiste nella realizzazione e successiva valorizzazione, per cessione/locazione, di superfici ad uso commerciale diversificato per oltre mq coperti e di mq all aperto, destinati alla commercializzazione di prodotti florovivaistici. E inoltre prevista la realizzazione di parcheggi per circa mq. Il progetto di trasformazione delle aree consentirà la creazione di un polo commerciale di tipologia Lifestyle che si svilupperà attraverso tre diverse tipologie di attività: Retail Park, Leisure e Gardening. Consentirà altresì la realizzazione di importanti opere di urbanizzazione con efficace viabilità interna e di collegamento. Gli investimenti già effettuati hanno riguardato la edificazione di superfici per circa mq., per i quali sono stati positivamente avviati contatti con operatori commerciali utilizzatori e raccolte proposte di futura locazione. L Emittente nell ambito dell iniziativa relativa al Progetto Power Center dovrà ulteriormente effettuare investimenti a completamento del progetto di valorizzazione. L Emittente ritiene che gli investimenti suddetti possano avere un impatto rilevante sulla situazione finanziaria dell Emittente stessa, in ordine al rispetto della previsione economico/finanziaria di realizzazione dell iniziativa in relazione ai ricavi attesi e quindi sulla capacità della stessa di rimborsare il prestito Rischi connessi al pagamento delle cedole e al rimborso del capitale da parte dell Emittente In relazione al Progetto Power Center (descritto nel precedente paragrafo 2.1.6), sono già stati edificati, secondo il programma di costruzione per stralci funzionali, circa mq. Per costruzione a stralci funzionali si intende la strategia dell Emittente di edificare le superfici commerciali per lotti funzionali e di comparto, sulla base delle aspettative e delle manifestazioni di interesse per locazione evidenziate nel corso dell attività di pre commercializzazione. I suddetti lotti (o stralci funzionali ) possono essere consegnati autonomamente e disgiuntamente l uno dall altro, indipendentemente dal compimento dell intero progetto, poiché l iniziativa beneficia della immediata disponibilità di parcheggi e di viabilità di uso pubblico dell adiacente Parco Commerciale ad insegna Auchan (che raggiunge oggi la consistenza di circa 10 milioni di visitatori/anno) e di cui può definirsi dal punto di vista commerciale una integrazione. Tale strategia di costruzione a stralci funzionali permette di minimizzare la rischiosità 5

6 dell investimento monitorando costantemente la sensibilità del mercato. Nello specifico del Progetto Power Center, é prevista la consegna in locazione delle prime superfici già realizzate entro l anno 2013, con decorrenza degli incassi per locazione a decorrere dal L ammontare di tali incassi verrà impiegato annualmente dall Emittente per corrispondere al Portatore del Titolo l importo delle cedole interessi che matureranno a valere sul Titolo a partire del I ricavi rivenienti dalla costruzione e locazione dei successivi lotti relativi al Progetto Power Center verranno impiegati dall Emittente per rimborsare il capitale a scadenza del Titolo. Il completamento dell intero Progetto Power Center è atteso per il 2016, epoca in cui sarà data piena evidenza della redditività dell iniziativa nel suo complesso, con la possibilità di una corrispondente valorizzazione patrimoniale attraverso la cessione degli asset realizzati Rischi legati alla dipendenza dell Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti Il successo dell Emittente non dipende in misura significativa da figure chiave cui possa attribuirsi, a giudizio dell Emittente, un ruolo determinante per lo sviluppo dell Emittente. Le deleghe operative relative all Emittente sono affidate ai componenti dell organo di amministrazione ed a figure manageriali di comprovata esperienza Rischi legati alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie L Emittente non ha concesso fideiussioni in favore di terzi. Con riferimento al bilancio di esercizio approvato per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2012 e come evidenziato nel documento allegato al presente Documento di Ammissione, l Emittente ha prestato garanzie reali, quale terzo datore di ipoteca, su beni di proprietà sociale, a favore di un istituto bancario nell interesse della società partecipata e collegata P.IN.RE s.r.l.. Per effetto delle garanzie prestate, la società partecipata e collegata P.IN.RE s.r.l. ha ottenuto un finanziamento sotto forma di apertura di credito per complessivi Euro Alla data del presente Documento di Ammissione le garanzie prestate in favore di terzi sono immutate rispetto a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre Rischi legati alle locazioni in essere L Emittente dichiara che alla data del presente Documento di Ammissione non sono stati formalizzati contratti di locazione da parte dell Emittente. Nel richiamare le manifestazioni di interesse e le proposte ricevute in relazione al Progetto Power Center, è previsto che possano essere stipulati contratti di locazione commerciale che, tuttavia, dovrebbero avere scadenza successiva alla scadenza attesa del Titolo, e quindi non generare, salvo anticipate risoluzioni allo stato non prevedibili, oscillazioni di fatturato nel periodo di durata del Prestito Rischio Operativo Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L Emittente è pertanto esposta a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economicofinanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo 6

7 sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. 2.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi al mercato in cui opera L Emittente non opera in un settore di attività soggetto a particolare regolamentazione o soggetto a limitazioni per effetto di leggi dello Stato Italiano e/o dell Unione Europea che potrebbero essere soggetti a cambiamenti Rischi connessi all attuale congiuntura economica La perdurante crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche che hanno registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l accesso al credito, una stagnazione degli investimenti, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. I risultati dell Emittente potranno essere influenzati tra l altro dal perdurare della crisi economica e/o dal sopravvenire di altre ed ulteriori criticità dei mercati, che possono incidere sull andamento della stessa. *** 7

8 3. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 3.1 Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente è SUDCOMMERCI S.r.l. 3.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese L Emittente è iscritta presso l Ufficio del Registro delle Imprese di Bari al n Data di costituzione e durata dell Emittente SUDCOMMERCI S.r.l. è stata costituita in data 22 gennaio Ai sensi dell art. 3 dello Statuto, la durata dell Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell Assemblea dei Soci dell Emittente stessa. 3.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale L Emittente è costituita in Italia in forma di società a responsabilità limitata e opera in base alla legislazione italiana. La sede legale dell Emittente è in Corso Vittorio Emanuele II, Bari. L Emittente ha le seguenti unità locali: (i) Unità Locale in via S.S. 100 km. 18, Casamassima (BA), S.S. 100, numero di telefono: (sede amministrativa); e (ii) Unità Locale in via Cerva 8, Milano, numero di telefono: (domiciliazione). 3.5 Descrizione dell Emittente L Emittente nasce nel 2002 per iniziativa della controllante Trade Service s.r.l., che opera da tempo nel settore immobiliare con attività diversificate, quali compravendite di beni immobili, gestione di proprietà immobiliari di varia specie, di complessi di natura commerciale, direzionale e residenziale sia pubblici che privati, facility management, global service. L esperienza del management e dei soci di riferimento suggeriscono di affidare al nuovo soggetto Sudcommerci S.r.l. (Emittente), le peculiari caratteristiche di un operatore commerciale cui è richiesta l attività di progettazione, coordinamento, realizzazione e valorizzazione di Centri Polifunzionali con destinazione commerciale/direzionali, per conto di terzi e proprio. In tale contesto l attività dell Emittente procede con efficaci risultati in relazione ai servizi prestati in favore della controllante e di altre società collegate. Più recentemente, anche in conseguenza del passato investimento in aree edificabili in Casamassima, l Emittente promuove l iniziativa Progetto Power Center e si rende protagonista dell operazione, dando l avvio alla realizzazione del progetto stesso. 3.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente Tenuto conto di quanto già precisato nel presente Documento di Ammissione, l Emittente ritiene che non sussistano ulteriori eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità. Per un informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che coinvolgono l Emittente, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio 8

9 per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, allegato al presente Documento di Ammissione. 3.7 Collegio Sindacale e revisore esterno L Emittente non ha nominato un Collegio Sindacale, in quanto non sussiste l obbligo di cui ai commi 2 e segg. dell art del codice civile. L Emittente ha nominato un revisore esterno che esercita le funzioni di controllo di gestione (art c.c.) e le funzioni di controllo dei conti (art. 14 d.lgs. n. 39/2010). Il revisore esterno ha emesso la relazione di certificazione sul bilancio relativo all ultimo esercizio ex art. 14 del d.lgs. n. 39/ Ammontare del Titolo L ammontare complessivo del Titolo emesso dall Emittente è superiore al totale dell attivo corrente, come rilevato dall ultimo bilancio approvato dell Emittente. Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente non ha emesso titoli di debito ulteriori rispetto al Titolo di cui al presente Documento di Ammissione. *** 9

10 4.1 Gruppo 4. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente non appartiene ad un gruppo di imprese obbligato alla redazione del bilancio consolidato ex D.Lgs 127/91, in quanto all Emittente e alla società sua controllante, denominata Trade Service S.r.l., si applica l esonero di cui all articolo 27, comma 1, del suddetto decreto legislativo. *** 10

11 5. PRINCIPALI SOCI 5.1 Partecipazione, direzione e coordinamento Si riportano di seguito i nomi dei soci che, alla data del presente Documento di Ammissione, detengono una partecipazione nel capitale sociale dell Emittente e la relativa percentuale: (i) TRADE SERVICE s.r.l., sede in Bari, numero di codice fiscale e di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari , partecipazione pari al 70,00 % del capitale sociale dell Emittente; (ii) FIENO DEI CAVOLI s.r.l., sede in Bari, numero di codice fiscale e di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari , partecipazione pari al 30,00 % del capitale sociale dell Emittente. Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente è direttamente o indirettamente sottoposto a direzione e coordinamento della TRADE SERVICE s.r.l., con sede legale in Bari, Corso Vittorio Emanuele II, 60, capitale sociale Euro ,00 interamente versato, numero di iscrizione al registro Imprese di Bari e codice fiscale , R.E.A , la quale ha la seguente compagine sociale: Sig. DEGENNARO DAVIDE nato a Bari l 1/4/1965, domiciliato in Bari via Sparano 115, codice fiscale DGNDVD65D01A662Y, partecipazione pari al 33,33% del capitale sociale della società; Sig.ra DEGENNARO ANNA nata a Bari il 27/8/1967, domiciliata in Bari via Sparano 115, codice fiscale DGNNNA67M67A662Z, partecipazione pari al 33,33% del capitale sociale della società; Sig. DEGENNARO EMANUELE nato a Bari il 4/11/1963, domiciliato in Bari via Sparano 115, codice fiscale DGNMNL63S04A662L, partecipazione pari al 18,34% del capitale sociale della società; Sig. DEGENNARO GIUSEPPE nato a Bari il 10/11/1987, domiciliato in Bari via Sparano 115, codice fiscale DGNGPP87S10A662T, partecipazione pari al 7,5% del capitale sociale della società; Sig. DEGENNARO GIACOMA nata a Bari il 3/8/1994, domiciliata in Bari via Sparano 115, codice fiscale DGNGCM94M43A662G, partecipazione pari al 7,5% del capitale sociale della società. 5.2 Accordi societari Per quanto a conoscenza dell Emittente, alla data del presente Documento di Ammissione non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. *** 11

12 6. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 6.1 Informazioni finanziarie Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all Emittente si rinvia all ultimo bilancio di esercizio approvato, insieme alla relativa certificazione, riportato nell Allegato I (Bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e relativa certificazione) del presente Documento di Ammissione. *** 12

13 7. INFORMAZIONI RELATIVE AL TITOLO Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni del Titolo ammesso alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione. REGOLAMENTO DEL PRESTITO RAPPRESENTATO DA TITOLI DI DEBITO «Power Center 6% » DI NOMINALI EURO INTERAMENTE GARANTITO DA IPOTECHE SU BENI IMMOBILI CODICE ISIN IT SUDCOMMERCI S.R.L. Sede legale: Corso Vittorio Emanuele II, 60, Bari Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari: Capitale sociale deliberato e sottoscritto: ,00 i.v. Il presente prestito rappresentato da titoli di debito è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in esse non specificato, dall articolo 2483 del Codice Civile in materia di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata, nonché dalle ulteriori norme primarie e secondarie eventualmente applicabili in materia di titoli di debito. 7.1 Importo nominale dell emissione, taglio e forma dei titoli Il presente Regolamento del Prestito disciplina l emissione di un prestito costituito da un titolo di debito da parte di SUDCOMMERCI S.r.l. (l Emittente ). Il Prestito è costituito da un titolo di debito in taglio non frazionabile (il Titolo ) per un importo nominale complessivo di Euro ,00 (ventiduemilioni/00) denominato «Power Center 6% » ed è emesso dall Emittente in conformità con l art. 25 dello statuto sociale (lo Statuto ) dell Emittente stessa. Il Valore Nominale del Titolo è pari ad Euro ,00 (ventiduemilioni/00). Alla Data di Emissione l Emittente procederà all accentramento del Titolo presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'italia e Consob del 24 dicembre Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto il Titolo (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. Il Portatore non potrà richiedere la consegna materiale del Titolo stesso. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 83-quinquies del TUF. 7.2 Limiti di Sottoscrizione e circolazione Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Qualificati soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, il Titolo può essere trasferito esclusivamente ad Investitori Qualificati soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali o ai soci dell Emittente stessa. 13

14 Il Titolo è emesso in esenzione dall obbligo di pubblicazione di un prospetto d offerta ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 100 del TUF ed all articolo 34-ter del regolamento adottato con Delibera Consob n /1999 e successive modifiche. Il Titolo, inoltre, non è stato né sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione del Titolo non sia consentita dalle competenti autorità. Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita del Titolo in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione del Titolo; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione del Titolo medesimo. La circolazione del Titolo avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive integrazioni e modifiche. 7.3 Prezzo di emissione Il Titolo è emesso alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di Euro ,00 (ventiduemilioni/00) senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il Portatore. 7.4 Data di Emissione e godimento Il Titolo è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla stessa. 7.5 Durata Il Prestito ha durata pari a 5 anni sino alla Data di Scadenza, salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai successivi articoli 7.8 (Rimborso anticipato a favore dell Emittente) e 7.9 (Rimborso anticipato a favore del Portatore). 7.6 Interessi Il Titolo è fruttifero di interessi dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa). L importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall Agente per il Calcolo moltiplicando il Valore Nominale del Titolo per il Tasso di Interesse. L importo della cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore). Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento. Il Titolo cesserà di maturare interessi alla prima tra: (i) (ii) la Data di Scadenza; e in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi articoli 7.8 (Rimborso anticipato a favore dell Emittente) e 7.9 (Rimborso anticipato a favore del Portatore), la relativa Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita). Gli interessi semestrali sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). Per periodo di interesse si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo 14

15 restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore del Portatore né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention unadjusted). L Emittente, in relazione al Titolo agisce anche in qualità di Agente per il Calcolo. 7.7 Rimborso Salvo quanto previsto ai successivi articoli 7.8 e 7.9, il Prestito sarà rimborsato alla pari in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore del Portatore. 7.8 Rimborso anticipato a favore dell Emittente L Emittente si riserva la facoltà di procedere, in coincidenza con le Date di Pagamento, al rimborso anticipato del Titolo, senza corresponsione di alcuna commissione né penale per l estinzione anticipata. Il rimborso anticipato dovrà essere preceduto da un preavviso al Portatore di almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi tramite pubblicazione sul sito internet dell Emittente Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 7.8 avverrà alla pari e comprenderà il rateo di interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data di Rimborso Anticipato. 7.9 Rimborso anticipato a favore del Portatore Il Portatore ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Titolo al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) (ii) (iii) mancato pagamento da parte dell Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione al Titolo, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 60 giorni; verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'emittente, ai sensi dell articolo 5 della Legge Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all Emittente stessa; deposito da parte dell'emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, ovvero l avvio da parte dell Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori; (iv) perdita del controllo dell Emittente da parte del Socio della stessa ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile, salvo il caso in cui l Emittente abbia ottenuto il previo consenso scritto del Portatore; (v) (vi) mancato rispetto da parte dell Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo; verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile; 15

16 (vii) (viii) (ix) adozione di una delibera da parte dell organo competente dell Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività; adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l esclusione del Titolo dalle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd delisting); mancato rispetto da parte dell Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal successivo articolo 12 (Impegni dell Emittente). A seguito della richiesta di rimborso anticipato da parte del Portatore, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata a.r. indirizzata alla sede dell'emittente almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, le somme dovute dall Emittente al Portatore diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati alla relativa Data di Rimborso Anticipato. Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 7.9 avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per il Portatore Status del Titolo Il Titolo costituisce un obbligazione diretta, incondizionata e non subordinata a tutti gli altri debiti della Società e sarà considerato in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge. Il Titolo non è e non sarà convertibile in quote, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, al Portatore non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società Garanzie Il Titolo è interamente garantito dalle seguenti ipoteche (le Ipoteche ), costituite dall Emittente mediante l Atto di Ipoteca (come di seguito definito): (a) ipoteca di primo grado sui diritti e beni immobili di seguito descritti, di titolarità e/o proprietà dell Emittente: 1) in diritto di superficie, suolo esteso complessivamente mq (novemilacinquecento quattordici) circa, ricadente nel PRGC (Zona ER attività primarie tipo residenziali), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima, in ditta Comune di Casamassima proprietario per l area e SUDCOMMERCI s.r.l. per il diritto di superficie, al foglio 23, particelle 901, 1015; 2) in piena proprietà, suolo esteso complessivamente mq (trentottomilasettecentodieci) circa, ricadente nel PRGC e in minima parte come zona PIP, riportato nel Catasto Terreni di Casamassima in ditta SUDCOMMERCI s.r.l. al foglio 22, particelle 893, 895, 898, 899, 902, 904, 905, 908, 910, 912, 914, 915, 917, 919, 921, 923, 926, 928; 3) in piena proprietà, suolo esteso complessivamente mq (trentaduemilacentonovantasette) circa, ricadente nel PRGC, riportato nel Catasto Terreni di Casamassima in ditta SUDCOMMERCI s.r.l. al foglio 22, particelle 55, 274, 275, 276, 296, 308, 317, 318, 332, 360, 85; 16

17 (b) (c) ipoteca di secondo grado sui diritti e beni immobili di seguito descritti, di titolarità e/o proprietà dell Emittente: 1) proprietà superficiaria del comprensorio di fabbricati in corso di costruzione, composto di numero tre capannoni commerciali, sito in Casamassima (BA) a Strada Provinciale Casamassima-Noicattaro, su suolo della estensione complessiva di mq (ottomilaseicentoottanta), riportato nel N.C.E.U. del Comune di Casamassima in ditta SUDCOMMERCI S.r.l. e Comune di Casamassima per la proprietà dell area, foglio 22, particella 1375, subalterni nr.1, nr. 2 e nr. 3; 2) in diritto di superficie, suolo esteso complessivamente mq (dodicimilacentododici) circa, ricadente nel P.I.P. (zona DIP), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima al foglio 22, in ditta Comune di Casamassima proprietario per l area e SUDCOMMERCI s.r.l. per il diritto di superficie, particelle 1374, 1376, 1377, 1379, 1380, 1383, 1384, 1386, 1388, 1389, 1391, 1392; 3) in diritto di superficie, suolo esteso complessivamente mq (sessantamilaottocentoottantotto) circa, ricadente nel P.I.P. (zona DIP), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima al foglio 22, in ditta Comune di Casamassima proprietario per l area e SUDCOMMERCI s.r.l. per il diritto di superificie, particelle 894, 71, 72, 896, 931, 172, 897, 933, 901, 83, 936, 938, 903, 940, 944, 941, 943, 102, 103, 946, 948, 950, 956, 848, 849; 4) in diritto di piena proprietà, suolo esteso complessivamente mq (quarantamilaottocentocinquanta) circa, ricadente nel PIP (Zona DIP), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima, in ditta SUDCOMMERCI s.r.l., al foglio 22, particelle 906, 952, 951, 907, 909, 913, 916, 918, 954, 920, 927, 884, 886, 888, 833, 835, 837, 882, 880, 839, 326, 922, 924, 925, 840, 877, 876, 874, 871, 870; 5) in diritto di superficie, ricadente nel P.I.P. (zona DIP), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima al foglio 22, in ditta Comune di Casamassima proprietario per l area e SUDCOMMERCI S.r.l. per il diritto di superficie, particella ipoteca di terzo grado sui diritti e beni immobili di seguito descritti, di titolarità e/o proprietà dell Emittente: 1) in diritto di superficie, suolo esteso complessivamente mq (venticinquemilanovecentonovantadue) circa, ricadente nel P.I.P. (zona DIP), riportato nel Catasto Terreni di Casamassima al foglio 22, in ditta Comune di Casamassima proprietario per l'area e SUDCOMMERCI S.r.l. per il diritto di superficie, particelle 932, 934, 935, 937, 939, 942, 945, 947, 949, 953, 955, Impegni dell'emittente Per tutta la durata del Prestito l'emittente si impegna nei confronti del Portatore a: (i) (ii) (iii) (iv) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo sui propri Beni, fatta eccezione per i Vincoli Ammessi; costituire, entro e non oltre 3 giorni di calendario dalla Data di Emissione, le Ipoteche descritte nell articolo 7.11 che precede; adempiere correttamente a tutti gli obblighi previsti dall Atto di Ipoteca, perfezionare e garantire l'efficacia verso terzi dei diritti di garanzia costituiti ai sensi dell Atto di Ipoteca, secondo le modalità ed i termini previsti dalla legge e in detto atto, nonché compiere tutte le azioni necessarie e/o opportune al fine di perfezionare e rendere efficaci l Atto di Ipoteca e proteggere i diritti del Portatore ai sensi dello stesso; gestire e mantenere in buono stato le aree e i diritti sui quali sono costituite le Ipoteche, adoperando la massima cura e diligenza; mantenere adeguata copertura assicurativa in 17

18 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) relazione alle suddette aree contro i rischi, alle condizioni usuali nel settore in cui la stessa Emittente opera, provvedere tempestivamente al pagamento dei premi previsti dalle relative polizze assicurative, ed in generale fare in modo che le stesse restino in vigore e non siano risolte, revocate o non rinnovate per tutta la durata del Prestito; tenere adeguata documentazione in relazione alle aree e ai diritti sui quali sono costituite le Ipoteche e permettere al Portatore, in ogni momento, previo ragionevole preavviso, di esaminare e fare copie ed estratti di tale documentazione; consentire, nel normale orario di ufficio, ogni indagine di tipo tecnico-amministrativa o controllo da parte del Portatore con riferimento alle suddette aree, previo ragionevole preavviso; prontamente e a proprie spese, prestare la propria collaborazione al Portatore, ai fini della tutela delle Ipoteche a fronte di qualsivoglia pretesa avanzata da qualunque terzo; stipulare ed eseguire prontamente tutti gli ulteriori documenti ed atti ed intraprendere tutte le ulteriori azioni che il Portatore possa ritenere, di volta in volta, necessari od opportuni al fine di assicurare e mantenere l efficacia delle Ipoteche (ivi incluse, a titolo esemplificativo, la rinnovazione dell iscrizione ipotecaria ai sensi dell'articolo 2847 del Codice Civile, ove necessario, e/o le annotazioni in margine alle iscrizioni ipotecarie), e/o consentire al Portatore l'esercizio dei diritti ad esso spettanti in relazione alle aree e ai diritti oggetto delle Ipoteche; astenersi dal vendere, cedere, permutare o altrimenti disporre delle aree e dei diritti oggetto delle Ipoteche e dal sottoscrivere qualsiasi accordo o consentire qualsiasi restrizione o limitazione alcuna in relazione agli stessi; astenersi dal porre in essere comportamenti attivi od omissivi che si possano in buona fede ritenere idonei a pregiudicare la validità, l efficacia o l escutibilità delle Ipoteche o i diritti e gli interessi del Portatore, e/o a diminuire, in misura significativa, il valore delle aree e dei diritti oggetto delle Ipoteche e dovrà compiere, a proprie spese, quanto il Portatore possa ragionevolmente ritenere necessario o opportuno al fine di tutelare il valore delle suddette aree e diritti; non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo; non approvare o compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie sul proprio capitale, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione - ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo - senza, in ogni caso, il previo consenso scritto del Portatore; non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale senza il previo consenso scritto del Portatore, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge, e nel caso in cui il capitale sociale dell Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell Emittente esistente alla Data di Emissione; non effettuare distribuzioni di dividendi, utili o riserve, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo; mantenere in buono stato i propri immobili, i propri macchinari e le proprie attrezzature con la diligenza del buon padre di famiglia, nonché a stipulare e mantenere in essere adeguate coperture assicurative con primarie compagnie di assicurazione in relazione ai medesimi, in conformità con la buona pratica commerciale e a copertura dei rischi usualmente assicurati nel settore in cui la stessa Emittente opera; non permettere senza il previo consenso scritto del Portatore, il verificarsi di alcun evento o circostanza che determini la perdita del controllo dell Emittente da parte del/dei Socio/i della stessa ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile; 18

19 (xiii) (xiv) (xv) (xvi) non permettere senza il previo consenso scritto del Portatore, il verificarsi di alcun evento o circostanza che determini un mutamento della partecipazione nel capitale dell Emittente da parte dei Soci rispetto alla Data di Emissione; non procedere, senza il previo consenso scritto del Portatore, alla costituzione di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare (ove consentito dalla legge); non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dal Titolo) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario; comunicare prontamente il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo; (xvii) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili; (xviii) mettere prontamente a disposizione del Portatore (secondo le modalità di cui al successivo articolo 7.20 (Varie) (i) copia del bilancio d esercizio annuale e (ove redatto) del bilancio consolidato, sottoposti a revisione contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, insieme al relativo giudizio della società di revisione o del revisore legale (a seconda del caso), prontamente e comunque entro e non oltre 30 giorni dalla relativa data di approvazione; (xix) (xx) (xxi) comunicare prontamente al Portatore tutte le informazioni necessarie affinché il Portatore stesso possa esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti (c.d. informativa price sensitive); fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad informare per iscritto il Portatore di ogni circostanza anche solo minacciata (comprese le contestazioni a titolo esemplificativo anche innanzi l autorità giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti, permessi e licenze; osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo; (xxii) non incorrere in alcun Indebitamento Finanziario diverso dall Indebitamento Consentito; (xxiii) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione del Titolo dalle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT (cd delisting), né permettere o consentire tale esclusione; (xxiv) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l esclusione del Titolo stesso dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana; (xxv) rispettare diligentemente tutti gli obblighi previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata del Titolo; (xxvi) comunicare prontamente al Portatore l eventuale sospensione e/o la revoca del Titolo dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana Servizio del prestito Il pagamento degli interessi ed il rimborso del Titolo saranno effettuati esclusivamente per il tramite di BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA, intermediario autorizzato presso Monte Titoli. 19

20 7.14 Ammissione alla negoziazione L Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione del Titolo sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni del Titolo sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT Delibere ed autorizzazioni relative al Titolo L emissione del Titolo è stata deliberata dall Assemblea dei Soci dell Emittente in data 30 agosto In particolare, l Emittente ha deciso di procedere all emissione del Titolo per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro (ventiduemilioni/00) Modifiche Senza necessità del preventivo assenso del Portatore, l Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi del Portatore e siano esclusivamente a vantaggio dello stesso e che le stesse vengano prontamente comunicate al Portatore secondo le modalità previste all articolo 7.20 che segue. Salvo quanto previsto nel precedente comma del presente articolo 7.16, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall Emittente soltanto previo consenso scritto del Portatore Termine di prescrizione e decadenza I diritti del Portatore si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui il Titolo sia divenuto rimborsabile Regime fiscale Sono a carico del Portatore le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili al Portatore e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell Emittente. Il Portatore è tenuto a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione del Titolo Legge applicabile e giurisdizione Il Prestito è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l Emittente e il Portatore sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano. 20

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