PROSPETTO DI BASE. relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari plain vanilla denominati

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1 Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a Responsabilità Limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al 31 marzo 2015 pari ad Euro ,02 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari plain vanilla denominati (a) (b) (c) (d) (e) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato ( Step-Up e Step-Up Callable, Step-Down e Step-Down Callable, Step Up & Down e Step Up & Down Callable ) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Variabile Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Misto Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare massimo predefinito. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) predisposto da Banca Popolare di Milano S.c.r.l. (l Emittente, la Banca o BPM ) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed in conformità all articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed è relativo al programma di offerta al pubblico (il Programma ) dei titoli di debito plain vanilla indicati in intestazione (le Obbligazioni, gli Strumenti Finanziari o i Prestiti Obbligazionari ). La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all Emittente ovvero ad altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il Responsabile del Collocamento ). In occasione di ciascuna offerta realizzata nell ambito del Programma di emissioni descritto nel presente Prospetto, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi della Singola Emissione, che verranno resi pubblici prima dell offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 10 giugno 2015 incluso mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto; (ii) la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la Nota di Sintesi (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi. Il presente Prospetto di Base, il Documento di Registrazione ed eventuali supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza F. Meda 4, Milano e consultabili sul sito internet dell Emittente Al fine di ottenere un informativa completa sull Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi; pertanto l investitore è invitato a leggere la Sezione denominata Fattori di Rischio. Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 12 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 10 giugno L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 I N D I C E INDICE SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 4 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI... 5 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 2

3 D I C H I A R A Z I O N I D I R E S P O N S A B I L I T À SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.c.r.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, in qualità di emittente, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.c.r.l. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 3

4 D E S C R I Z I O N E G E N E R A L E D E L P R O G R A M M A SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Il Programma descritto nel presente Prospetto di Base rientra in un più ampio progetto dell Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l emissione di titoli di debito plain vanilla e strutturati. Nell ambito del Programma, l Emittente potrà emettere, all esito di operazioni di offerta al pubblico, titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon, le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al Capitolo 4 della Nota Informativa (le Obbligazioni o i Prestiti Obbligazionari ). Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare massimo predefinito. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 ( Ragioni dell offerta ed impiego dei proventi ) della Nota Informativa (Sezione VI del Prospetto di Base). Il Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e si compone dei seguenti documenti: la Nota di Sintesi (Sezione III del Prospetto di Base), che riassume le informazioni chiave sull Emittente e sugli Strumenti Finanziari oggetto dell Offerta; il Documento di Registrazione (incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base, alla Sezione V) che contiene informazioni sull Emittente; e la Nota Informativa (Sezione VI del Prospetto di Base), che riporta una descrizione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dei fattori di rischio connessi all investimento nelle stesse. In occasione di ogni singola offerta a valere sul Programma (l Offerta ), l Emittente predisporrà le relative condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), secondo il modello riportato in appendice alla Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le specifiche caratteristiche delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi della singola emissione (la Nota di Sintesi della singola Emissione ), saranno trasmesse alla CONSOB entro l inizio dell Offerta e contestualmente pubblicate sul sito internet dell Emittente PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 4

5 N O T A D I S I N T E S I SEZIONE III - NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi, classificati nelle Sezioni A E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. A - AVVERTENZE A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità di investire nelle Obbligazioni. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio, forma giuridica e legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo Paese di costituzione B.4b Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B EMITTENTE La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a responsabilità limitata o, in forma abbreviata, BIPIEMME o BPM. BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano, secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è Il sito internet di BPM è L Emittente non è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso, fermo restando quanto di seguito indicato. Riforma banche popolari Legge 24 marzo 2015 n.33: BPM rientra tra le banche popolari oggetto della riforma approvata dal Consiglio dei Ministri con D.L. 24 gennaio 2015, n. 3, recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti (il Decreto ) che ha previsto, tra l altro, per le banche popolari che l attivo, su base consolidata, non possa superare Euro 8 miliardi e che, in caso di superamento del suddetto limite, l organo di amministrazione della banca debba convocare l assemblea per le determinazioni del caso. Qualora, a seguito del superamento del limite, l attivo non sia ridotto al di sotto della soglia né sia deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d Italia, tenuto conto delle circostanze e dell entità del superamento, potrà adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell articolo 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione II, del TUB o proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell Economia e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. Banca d Italia dovrà emanare disposizioni di attuazione previste dal suddetto Decreto e, allo stato, ha PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 5

6 N O T A D I S I N T E S I pubblicato un documento per la consultazione. È previsto che, in sede di prima applicazione del Decreto, le banche popolari che superino detta soglia debbano adeguarsi al Decreto entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia. Si segnala che, in considerazione dell entità dei propri attivi, l Emittente rientra tra le banche popolari che saranno obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni, con la conseguenza che in caso di trasformazione verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per assicurare la computabilità delle azioni nel Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d'italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i titolari delle azioni dell Emittente che non concorrano alla delibera di trasformazione potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipano una o più banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dall entrata in vigore della legge di conversione del Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. Inoltre, si segnala che in data 9 aprile 2015 Banca d Italia ha posto in pubblica consultazione le nuove disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari, introdotte dal Decreto, come successivamente convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33. Le disposizioni sottoposte a consultazione riguardano principalmente due aspetti: (i) i criteri di determinazione della soglia di attivo di 8 miliardi di euro e, (ii) in linea con le previsioni del Regolamento (UE) n. 575/2013, le limitazioni al diritto di rimborso delle azioni del socio uscente. Tali disposizioni, inoltre, una volta entrate in vigore, completeranno il quadro normativo applicabile alle banche popolari e saranno incorporate nella Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Comprehensive Assessment In data 26 ottobre 2014 l Emittente ha reso noto che, in pari data, la Banca Centrale Europea ha pubblicato i risultati dell attività di Comprehensive Assessment a conclusione della quale, tenuto conto delle ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale poste in essere da BPM nel primo semestre 2014, evidenziate dalla Banca d Italia nel proprio comunicato stampa, il Gruppo BPM presenta un eccesso di capitale pari a Euro 713 milioni. L attività di Comprehensive Assessment ha comportato le seguenti due principali attività i cui risultati sono stati tra loro integrati dalla BCE ai fini della comunicazione dei risultati definitivi del Comprehensive Assessment: (i) un esame della qualità degli attivi (c.d. Asset Quality Review o AQR), inteso a migliorare la trasparenza dei bilanci bancari, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie sia dei relativi accantonamenti; (ii) uno stress test, condotto in stretta collaborazione con l Autorità Bancaria Europea ( EBA ), per verificare la tenuta dei bilanci bancari in presenza di scenari avversi nell arco temporale (c.d. Stress Test); i risultati dello Stress Test sono stati pubblicati dalla BCE e dall EBA contestualmente a quelli dell Asset Quality Review. Per quanto attiene alle risultanze qualitative dell AQR e alle attività poste in essere e/o programmate (c.d. remedial actions) dal Gruppo Bipiemme e comunicate alla BCE, si riportano i seguenti elementi informativi: (i) Policy e processi relativi a garanzie e perizie nel settore immobiliare: nel 2014, BPM ha concluso l attività interna di revisione e valutazione delle posizioni scadute di valore superiore a Euro 1 milione del portafoglio Commercial Real Estate. La policy di Credit Risk Mitigation della Banca è stata aggiornata e approvata dal Consiglio di Gestione in data 27 gennaio Al fine di rafforzare ulteriormente il processo di valutazione delle garanzie sono state previste le seguenti attività: (i) l accentramento delle attività di inserimento e revisione dei dati, e (ii) la realizzazione di un modello di Collateral Management che assicuri una gestione e un controllo più efficienti delle garanzie attraverso il miglioramento del supporto informatico, la creazione di un unità organizzativa dedicata nonché di nuove procedure e controlli; (ii) Applicazione del Credit Valuation Adjustment ( CVA ) agli strumenti derivati in portafoglio. Attualmente BPM e Banca Akros applicano due diversi modelli per il calcolo del CVA/DVA sugli strumenti derivati. Al fine di individuare un modello unico di gruppo per il calcolo del CVA/DVA e la relativa policy, BPM ha programmato le seguenti attività: (i) un analisi comparativa dei due modelli, sulla base di un campione di posizioni selezionate da entrambi i portafogli di BPM e Banca Akros. Si prevede di completare questa analisi entro fine marzo 2015, (ii) la definizione di un modello di gruppo, tenendo in considerazione anche i relativi costi rispetto all ammontare dell esposizione al CVA/DVA (principio di proporzionalità), (iii) la definizione e approvazione della policy relativa al CVA/DVA di gruppo entro fine luglio 2015, e (iv) l applicazione del modello individuato a tutto il Gruppo Bipiemme entro fine dicembre (iii) Classificazione dei financial assets in linea con lo IAS 39, nel corso dell esercizio, BPM ha adottato una specifica policy al fine di fornire linee guida per la valutazione di strumenti finanziari derivanti da PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 6

7 N O T A D I S I N T E S I B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Rilievi della Società di Revisione B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni ristrutturazione del debito al fine di garantire la coerenza tra la valutazione di strumenti equity e relativi finanziamenti; (iv) Fair Value: BPM ha provveduto, nel corso del 2014, ad aggiornare la policy per la valutazione e classificazione a Fair Value degli strumenti finanziari. L aggiornamento ha avuto lo scopo di includere gli aspetti operativi di tutte le metodologie applicate al fine di assicurare l adeguata valutazione degli strumenti finanziari rispetto alle previsioni di cui al principio contabile IFRS 13; (v) Esposizioni Forborne: durante il secondo trimestre 2014, BPM ha avviato le attività per l implementazione dei criteri di classificazione introdotti dall EBA nei sistemi contabili della Banca. I nuovi processi sono volti a migliorare l adeguatezza dei criteri interni alla normativa, a monitorare le dinamiche di tali esposizioni e le segnalazioni all autorità di vigilanza; (vi) Rettifiche di valore specifiche Sofferenze: nel corso dell esercizio 2014 sono stati introdotti degli affinamenti nella modalità di determinazione dell attualizzazione delle sofferenze. In particolare, per i rapporti il cui tasso contrattuale originario era di tipo variabile, è stata adottata una modalità di calcolo dell attualizzazione che prevede l utilizzo di tassi di interesse dove la misura del parametro variabile continua a mutare periodicamente, conformemente alle rilevazioni osservate sul mercato, mentre resta inalterato lo spread contrattuale applicato all origine del rapporto; (vi) Gruppi di clienti connessi: BPM ha aggiornato le linee guida interne di gestione clienti connessi ai fini di rafforzare i processi e i controlli per la gestione dei gruppi di clienti connessi. Le nuove disposizioni interne introducono un controllo durante la fase di erogazione del credito da parte del gestore. Successivamente, l Ufficio Crediti prima di approvare l operazione deve validare le relazioni tra i clienti connessi. Inoltre la Banca annualmente farà un confronto fra il database del CRIF e quello dell Anagrafe dei Gruppi della Banca. BPM ha programmato le seguenti ulteriori attività: (i) verifica della base dati, (ii) l introduzione della figura di Gestore Prevalente, (iii) svolgimento di un ulteriore training per le funzioni coinvolte nei nuovi processi e controlli, e (iv) integrazione dell Anagrafe dei Gruppi di ProFamily. La valutazione collettiva dei crediti (IBNR + collective specific) viene effettuata attraverso l applicazione di parametri di rischio stimati internamente alle esposizioni nei confronti delle controparti oggetto di valutazione: Imprese, PMI, Small Business e Privati. Nel corso del secondo semestre del 2014, in occasione dell aggiornamento annuale degli stessi, sono stati effettuati specifici affinamenti: (i) la calibrazione delle PD considerando un arco temporale più breve, al fine di allineare le attuali stime alla recente evoluzione del ciclo economico, e introducendo un aggiustamento PIT laddove necessario, (ii) l affinamento della LGD mediante l inclusione di dati storici di recupero riferiti agli anni più recenti e (iii) la rivalutazione dell LCP per tutti i portafogli valutati, al fine di consentire un adeguata rilevazione dell arco di tempo intercorrente tra i primi segnali di anomalia su una singola esposizione e la classificazione del credito come deteriorato. Tali interventi sono stati tutti pienamente completati e i nuovi parametri di rischio sono stati utilizzati nel bilancio L Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo Bipiemme o il Gruppo ) e svolge, oltre all attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. Non applicabile. Ai sensi dell Allegato XI, punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l Emittente non fornisce previsioni o stime sugli utili. In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, (la Società di Revisione ), autorizzata e regolata dal Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF) e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal medesimo. La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e all esercizio chiuso al 31 dicembre In entrambi i casi è stato espresso un giudizio senza rilievi e non vi sono stati richiami di informativa da parte della Società di Revisione. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell Emittente. Si segnala che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Si segnala inoltre che, in data 11 aprile 2015, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ( PwC ), con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, autorizzata e regolata dal MEF e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal medesimo. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell Emittente. Informazioni finanziarie Nel presente Elemento, si riportano i principali dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, ognuno dei quali sottoposto a revisione PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 7

8 N O T A D I S I N T E S I dell Emittente su cambiamenti significativi contabile da parte della Società di Revisione. Sono inoltre riportate le informazioni finanziarie tratte dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione e dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Fondi Propri e indicatori di adeguatezza patrimoniale La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il patrimonio di vigilanza ) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi, su base consolidata e riferiti al Gruppo Bipiemme alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con gli stessi dati al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. Fondi Propri e indicatori di adeguatezza patrimoniale 31 dicembre 2014 Requisiti minimi Basilea 3 31 dicembre 2013 Requisiti minimi Basilea 2 Fondi propri Common Equity (Tier 1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Capitale di Classe 2 (Tier 2) Attività di rischio ponderate Total Capital Ratio 15,35% 10,50% 10,68% 8,00% Tier 1 Capital Ratio 12,21% 8,50% 7,82% - Common Equity Tier 1 Ratio 11,58% 7,00% 7,21% - Attività di rischio ponderate (RWA) / Totale attivo consolidato 69,76% - 86,34% - (*) I requisiti minimi di Basilea 3 sono comprensivi, a livello consolidato, del Capital Conservation Buffer pari al 2,5%. (**) I dati relativi all esercizio 2013 fanno riferimento alla precedente normativa in vigore di Basilea 2, ed al corrispondente concetto di Patrimonio di Vigilanza. La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi, su base consolidata e riferiti al Gruppo Bipiemme alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo I dati sono espressi in migliaia di Euro. Fondi propri e indicatori di adeguatezza patrimoniale 31 marzo marzo 2014 Fondi propri Common Equity (Tier 1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Capitale di Classe 2 (Tier 2) Attività di rischio ponderate Total Capital Ratio 14,86% 10,84% Tier 1 Capital Ratio 12,12% 7,81% Common Equity Tier 1 Ratio 11,57% 7,32% Iindicatori di rischiosità creditizia La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati alla data del 31 dicembre 2013 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015 riferiti ai grandi gruppi bancari. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 8

9 N O T A D I S I N T E S I Iindicatori di rischiosità creditizia 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre 2013 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 8,8% 8,3%(*) 7,2% 6,9%(*) Sofferenze Nette su Impieghi Netti 4,2% n.d.(**) 3,4% 4%(**) Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi 16,9% 15,8%(*) 14,9% 13,7%(*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 11,2% n.d.(**) 10,1% 10%(**) Rapporto di Copertura delle Sofferenze 55,9% 56,9%(*) 55,5% 55%(*) Rapporto di Copertura delle Partite Anomale 38,5% 40,8%(*) 36,0% 37,3%(*) Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 31,23% n.d. 31,43% n.d. Grandi esposizioni (valore ponderato) su Impieghi Netti 3,1% n.d. 1,5% n.d. (*) Dati riferiti a Banche Grandi che indica le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5 miliardi. (**)Dati riferiti a Totale sistema che indica la totalità delle banche appartenenti a gruppi o indipendenti, facenti parte del sistema bancario italiano. La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati alla data del 31 marzo 2014 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015 riferiti ai grandi gruppi bancari. Indicatori di rischiosità creditizia 31 marzo marzo 2014 Dati di sistema al 31 marzo 2014 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 8,8% 7,7% 8,6% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 4,2% 3,7% 4,1% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi 17,1% 15,9% n.d. Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 11,3% 11,0% n.d. Rapporto di Copertura delle Sofferenze 55,8% 55,4% n.d. Rapporto di Copertura delle Partite Anomale 38,3% 35,6% n.d. Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 29,50% 32,32% 18,69% Indicatori di liquidità La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Indicatori di liquidità 31 dicembre dicembre 2013 Loan to Deposit Ratio 87,1% 90,6% Liquidity Coverage Ratio 105,03% 91,4% Net Stable Funding Ratio 112% 108,7% La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo Indicatori di liquidità 31 marzo marzo 2014 Loan to Deposit Ratio 89,5% 91,9% PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 9

10 N O T A D I S I N T E S I Liquidity Coverage Ratio 104,2% 136,3% Net Stable Funding Ratio n.d. 106,5% Principali dati di conto economico La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. Principali dati di conto economico Esercizio 2014 Esercizio 2013 Variazione Percentuale Margine di interesse ,4% Commissioni nette ,2% Margine di intermediazione ,3% Risultato netto della gestione ,9% finanziaria Costi Operativi ( ) ( ) 2,1% Utile (Perdita) della operatività ,6% corrente al lordo delle imposte Utile (Perdita) d esercizio di n.s. pertinenza della Capogruppo La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo Principali dati di conto economico Primo trimestre 2015 Primo trimestre 2014 Variazione Percentuale Margine di interesse ,8% Commissioni nette ,6% Margine di intermediazione ,3% Risultato netto della gestione finanziaria ,5% Costi Operativi ( ) ( ) -2,6% Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo ,8% ,1% Principali dati di stato patrimoniale La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. Principali dati di stato patrimoniale 31 dicembre dicembre 2013 Variazione Percentuale Patrimonio Netto ,1% Capitale ,4% Indebitamento: ,0% Debiti verso Banche ,9% Raccolta Diretta (*) ,1% Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche ,0% -3,8% -45,7% Attività finanziarie (**) ,6% Totale attivo ,2% Raccolta indiretta: Risparmio gestito ,4% 17,8% PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 10

11 N O T A D I S I N T E S I Risparmio amministrato ,2% (*) La voce raccolta diretta ricomprende: debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. (**) La voce attività finanziarie ricomprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie valutate al fair value, attività finanziarie disponibili per la vendita, derivati di copertura e adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica. La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo I dati sono espressi in migliaia di Euro. Principali dati di stato patrimoniale 31 marzo marzo 2014 Variazione Percentuale Patrimonio Netto ,3% Capitale ,4% Indebitamento: ,7% Debiti verso Banche ,7% Raccolta Diretta (*) ,0% Impieghi: ,1% Crediti verso clientela ,7% Crediti verso banche ,4% Attività finanziarie (**) ,8% Totale attivo ,6% Raccolta indiretta: ,6% Risparmio gestito ,3% Risparmio amministrato ,5% (*) La voce raccolta diretta ricomprende: debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. (**) La voce attività finanziarie ricomprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie valutate al fair value, attività finanziarie disponibili per la vendita, derivati di copertura e adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica. Esposizione del portafoglio dell Emittente ai rischi di mercato I key-level del VaR regolamentare (valore medio, massimo, minimo e puntuale di fine periodo) al 31 dicembre 2014, sia per l intero portafoglio di negoziazione, sia per le aree di rischio in cui esso è suddiviso, sono riportati nella seguente tavola. 99% 1 Day Anno 2014 Area Fixed Income Area Equity Area FX Trading Effetto Book diversificazione non diversificato Trading Book VaR Medio Eur (000) VaR Max Eur (*) (*) 833 VaR Min (000) Eur (*) (*) 174 Last VaR (000) Eur Nr. Eccezioni (000) ip./eff. 11/8 0/1 1/0 n.s. n.s. 1/1 (*) Il VaR non diversificato e l effetto diversificazione sono quantificati solo per le misure di VaR medio e puntuale di fine periodo, non per le misure di VaR Max e Var Min, essendo questi ultimi dati riferiti a giornate diverse. Gli analoghi dati di VaR regolamentare al 31 dicembre 2013 sono riportati, per confronto, nella tavola seguente: 99% 1 Day Anno 2013 Area Fixed Income Area Equity Area FX Trading Effetto Book diversificazione non diversificato Trading Book PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 11

12 N O T A D I S I N T E S I VaR Medio Eur (000) VaR Max Eur (*) (*) 869 VaR Min (000) Eur (*) (*) 281 Last VaR (000) Eur Nr. Eccezioni (000) ip./eff. 2/2 0/0 1/6 n.s. n.s. 0/0 (*) Il VaR non diversificato e l effetto diversificazione sono quantificati solo per le misure di VaR medio e puntuale di fine periodo, non per le misure di VaR Max e Var Min, essendo questi ultimi dati riferiti a giornate diverse. Credit Spread Il valore del credit spread della Banca (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione c.d. titolo benchmark e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente) calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti il 1 giugno 2015 (incluso) è pari a 177,71 basis point, mentre il credit spread della Banca calcolato come valore puntuale alla medesima data è pari a 184,57 basis point. Si riportano altresì di seguito le caratteristiche del titolo benchmark utilizzato ai fini della determinazione del valore del credit spread: Denominazione: Banca Popolare di Milano 4,25% ; Codice ISIN: XS ; Ammontare in circolazione: Euro ; Durata residua: 3 anni e 8 mesi; Sede di negoziazione: ExtraMOT Borsa Italiana. Si segnala che, il credit spread inteso come differenza tra il tasso di rendimento a scadenza di un paniere di obbligazioni senior a tasso fisso emesse da emittenti finanziari europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+ con medesima durata residua del titolo benchmark (calcolato facendo riferimento alla curva IGEEFB, debitamente interpolata, come elaborata da Bloomberg) e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente alla data del 1 giugno 2015 è pari a 65,47 basis point. Si segnala che l Emittente non pubblica i dati relativi all esposizione del portafoglio dell Emittente ai rischi di mercato aggiornati alla data del 31 marzo B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo Dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti negativi delle prospettive dell Emittente Dal 31 dicembre 2014, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, BPM attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria del Gruppo dal 31 marzo 2015, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate, tuttavia non sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione. L Emittente ritiene che non si sia verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. L Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno dello stesso. B.15 Principali attività dell Emittente Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: retail banking, corporate banking, treasury & investment banking, corporate center. Ai sensi dell art. 1, comma 5, del D.lgs del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico della Finanza o il TUF ), per servizi e attività di investimento si intendono i seguenti, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 12

13 N O T A D I S I N T E S I B.16 Informazioni inerenti il controllo diretto o indiretto dell Emittente B.17 Rating dell Emittente e degli Strumenti Finanziari senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di investimenti; e (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo in BPM. Ai sensi dell articolo 21 dello Statuto di BPM e dell articolo 30, comma 2 del Decreto Legislativo n. 385 del 1993 (il Testo Unico Bancario o il TUB ), nessuno può detenere direttamente o indirettamente azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi. All Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor s, Fitch Ratings e Moody s. Tutte e tre le agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. In particolare, alla data della presente Nota di Sintesi, le agenzie internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating: AGENZIA DI RATING DATA ULTIMO AGGIORNAMENTO DEBITO A BREVE TERMINE DEBITI A MEDIO - LUNGO TERMINE OUTLOOK FITCH RATINGS ( 1 ) 19 maggio 2015 B BB+ Stabile MOODY S ( 2 ) 17 marzo 2015 NP RuR up RuR STANDARD & POOR S ( 3 ) 30 aprile 2015 B B+ Stabile C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di rating. C CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta: il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi ha ad oggetto operazioni di offerta al pubblico di titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon. Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon che sono emesse sotto la pari ), e prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. Le Obbligazioni oggetto del presente Programma di emissione riconoscono il diritto al rimborso a scadenza del valore nominale del titolo e fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon al conseguimento, a scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione C.9 della presente Nota di Sintesi. Codici di identificazione delle Obbligazioni: il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, è [ ]. ( 1 )Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo; il giudizio BB+ indica che l aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria per adempiere gli impegni di natura finanziaria. ( 2 )Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio NP indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime; il giudizio RuR up indica che il rating dell emittente è stato posto sotto osservazione per un possibile upgrade; il giudizio RuR indica che il rating dell emittente è stato posto sotto osservazione. ( 3 )Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio B indica impegni con significative caratteristiche speculative. L Emittente ha attualmente capacità di far fronte ai suoi impegni finanziari; affronta comunque significative persistenti incertezze che potrebbero portare ad una inadeguata capacità di far fronte ai suoi impegni finanziari; il giudizio B+ indica un livello speculativo. L istituto è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma allo stato ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 13

14 N O T A D I S I N T E S I C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni, relative restrizioni, ranking C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di Obbligazioni offerte Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani, nonché in Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni delle competenti autorità. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari: le Obbligazioni oggetto del presente Programma di emissione riconoscono il diritto al rimborso a scadenza del valore nominale del titolo e fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon ed al conseguimento, a scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi. Le Obbligazioni Zero Coupon danno all investitore il diritto di ricevere alla Data di Scadenza un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Emissione e il Valore Nominale. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato prevedono, inoltre, la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente il titolo. Ranking degli strumenti finanziari: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio e fatto salvo quanto indicato nell Elemento D.3 della presente Nota di Sintesi in merito all utilizzo del bailin e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Tasso di interesse nominale: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni da emettersi, il tasso di interesse nominale sarà espresso in valore percentuale ed indicato su base lorda e netta annuale. - [Obbligazioni a Tasso Fisso: il tasso di interesse, prefissato e mantenuto costante per tutta la durata del Prestito, è pari a [ ];] / - [Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato: il tasso di interesse prefissato [crescente / decrescente] è pari a [ ].] / - [Obbligazioni a Tasso Variabile: il tasso di interesse nominale è pari a [ ] ed è calcolato sulla base di un Parametro di Indicizzazione scelto tra quelli indicati al Paragrafo seguente, arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una percentuale [inferiore / pari / superiore al 100%] - (la Partecipazione) del valore del Parametro di Indicizzazione alla data di rilevazione, [maggiorato / diminuito] di uno spread espresso in punti base (dove ciascun punto base è pari a 0,01%).] / - [Obbligazioni a Tasso Misto: il tasso di interesse è pari a [ ], determinato [con riferimento alla Cedola Fissa, secondo quanto previsto per le Obbligazioni a Tasso Fisso] / [in caso di Cedola Variabile, secondo le modalità previste per le Obbligazioni a Tasso Variabile] / [in caso di Cedola Mista, applicando la somma di una Componente Fissa e di una Componente Variabile.] Ciascun Prestito Obbligazionario dovrà necessariamente prevedere (i) la presenza di almeno una Cedola Mista di cui alla lettera (c) precedente e/o (ii) la contemporanea presenza di almeno una delle tipologie di Cedole di cui ai punti (a) e (b).] / - [Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono il pagamento di Cedole, ed il loro rendimento deriva dalla differenza tra l Importo di Rimborso ed il Prezzo di Emissione, pari a [ ].] Data di godimento, data di scadenza degli interessi: la data di godimento è [ ]. La data di pagamento degli interessi è [ ]. Parametro di Indicizzazione: per le [Obbligazioni a Tasso Variabile / Obbligazioni a Tasso Misto], il Parametro di Indicizzazione adottato per il calcolo del tasso di interesse nominale è [ ]. Tasso di rendimento: il rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento (IRR). Il rendimento effettivo annuo del Titolo, al lordo dell effetto fiscale è pari a [ ]. Al netto dell effetto fiscale invece, il rendimento effettivo annuo del Titolo è pari a [ ]. Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito: le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza ed in un unica soluzione (fatto salvo quanto indicato nell Elemento D.3 della presente Nota di Sintesi in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi). Per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato, le Condizioni Definitive potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato in capo all Emittente. La data a partire dalla quale l Emittente avrà facoltà di esercitare l opzione di rimborso anticipato è [ ]. Il relativo importo di rimborso anticipato (mai inferiore al 100% del Valore Nominale) è pari a [ ]. In nessun caso, il rimborso anticipato potrà PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 14

15 N O T A D I S I N T E S I C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni C.11 Ammissione a quotazione delle Obbligazioni e negoziazione D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l Emittente avvenire prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione. Rappresentanza degli obbligazionisti: ai sensi dell art. 12 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico Bancario o il TUB ), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. Devoluzione di una percentuale dell ammontare collocato: [parte dell ammontare ricavato dai Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale dell importo nominale collocato) potrà essere devoluta dall Emittente a titolo di liberalità ad una o più organizzazioni non lucrative di utilità sociale, o in generale organizzazioni del cosiddetto terzo settore non profit ovvero a soggetti che, sebbene non rientrino espressamente nella definizione di organizzazioni non lucrative di utilità sociale e/o non operino nel cosiddetto terzo settore non profit perseguono comunque finalità di solidarietà o utilità sociale (il Beneficiario ).] / [Una somma (espressa come importo fisso o come percentuale dell ammontare nominale dei Titoli complessivamente collocato) potrà essere messa a disposizione dall Emittente per un periodo di tempo pari a [ ] giorni di calendario (il Periodo di Riferimento ) per l erogazione di finanziamenti [al] /[ai] [ ]. L Emittente potrà altresì devolvere a titolo di liberalità ad un Beneficiario una percentuale di tale somma calcolata come percentuale dell importo non erogato a titolo di finanziamento. L Emittente pubblicherà sul proprio sito internet: [al termine del periodo di offerta, un avviso riportante l importo delle somme messe a disposizione per l erogazione di finanziamenti sulla base di quanto sopra; e, se applicabile] / [al termine del Periodo di Riferimento, un avviso riportante l importo che effettivamente viene devoluto al Beneficiario.] Obbligazioni a Tasso Fisso Non applicabile. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato Nelle Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato, la componente derivativa è rappresentata da una clausola di Rimborso Anticipato esercitabile dall Emittente: trattasi di un opzione call di tipo bermuda che l investitore vende implicitamente all Emittente all atto della sottoscrizione delle Obbligazioni. [Il valore di tale componente derivativa è calcolato facendo ricorso al modello di Hull e White unifattoriale, calibrato sulla superficie di volatilità di swaption quotate.] / [Il valore di tale componente derivativa è calcolato facendo ricorso a [ ].] Obbligazioni a Tasso Variabile Non applicabile. Obbligazioni a Tasso Fisso Non applicabile. Obbligazioni Zero Coupon Non applicabile. [Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato o mercato equivalente ai sensi dell art. 77-bis e seguenti del TUF.] / [L Emittente ha richiesto l ammissione alle negoziazioni su [ ], ai sensi dell art. 1, comma 5-octies del TUF, adottando tutte le azioni a ciò necessarie.] [Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell art. 78 del TUF.] [In tal caso il prezzo è determinato secondo le seguenti modalità: [ ]]. Si precisa che l Emittente non assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. D FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi all impatto della crisi economico/finanziaria, della crisi del debito sovrano dell Eurozona e della situazione di instabilità politica nazionale e internazionale sull andamento dell Emittente e del Gruppo: la capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell economia e dall affidabilità creditizia dell Italia, Paese in cui la Banca opera quasi esclusivamente. Inoltre, un nuovo aggravamento della crisi del debito sovrano dell Eurozona, nonché l instabilità del contesto socioeconomico internazionale ed italiano, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito: l attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo Bipiemme dipendono, tra l altro, dal merito di credito dei propri clienti. Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati negoziati al di fuori dei mercati regolamentati, c.d. Over the Counter anche se in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte, non adempia alle proprie obbligazioni, ovvero che il suo merito creditizio subisca un deterioramento, ovvero che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 15

16 N O T A D I S I N T E S I concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Bipiemme potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, la mala gestio delle imprese o delle controparti affidate e altri fattori esterni anche di matrice legale e regolamentare. La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. A livello macroeconomico, la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare funzionamento del settore finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza permette alle banche di operare con un grado di efficienza più elevato. Al 31 dicembre 2014, le sofferenze lorde si sono attestate a Euro milioni e il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi si è attestato all 8,8% (7,2% a fine 2013) mentre il rapporto tra sofferenze nette e impieghi si è attestato al 4,2% (3,4% a fine 2013). Il perdurante ricorso da parte delle aziende al concordato preventivo con riserva, previsto dal D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (c.d. Decreto Sviluppo ) a partire da settembre 2012, ha influenzato ulteriormente la dinamica delle attività deteriorate e delle rettifiche operate dal Gruppo Bipiemme nel corso dell esercizio. Le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme, al 31 dicembre 2014, si attestano a Euro milioni (pari al 16,9% del totale dei crediti lordi alla medesima data). Al 31 marzo 2015, le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme si attestano ad Euro milioni (+146 milioni; + 2,5% rispetto a dicembre 2014) con un incidenza sul totale dei crediti che raggiunge il 17,1% (in lieve aumento rispetto al 16,9% di dicembre 2014). Il grado di copertura del portafoglio crediti a marzo 2015 raggiunge livelli pressoché analoghi a quelli di fine 2014 attestandosi al 38,3% (38,5% a dicembre 2014). Per quanto concerne i livelli di copertura del portafoglio crediti si evidenzia che il grado di copertura delle sofferenze è pari al 55,9%. Tale livello si eleva al 62,7% al lordo degli stralci (passaggi a perdita) effettuati in passato sulle singole posizioni. Il Gruppo Bipiemme ha incrementato i rapporti di copertura, a livello di attività deteriorate totali, passati dal 35,6% del 31 marzo 2014 al 38,3% del 31 marzo 2015 (dato tuttavia in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2014 allorché era pari al 38,5%). Lo stesso andamento ha riguardato il livello di copertura delle sofferenze, passato dal 55,4% al 31 marzo 2014 al 55,8% al 31 marzo 2015, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 (55,9%). La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell incremento dell incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dal 15,9% del 31 marzo 2014 all attuale 17,1%. Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 marzo 2015, un valore pari a Euro milioni, in crescita del 2,9% rispetto al dato di fine marzo Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione rischio che deriva da esposizioni particolarmente elevate verso controparti o gruppi di controparti tra essi collegati, ovvero che appartengono al medesimo settore economico, esercitano la stessa attività ovvero ancora risiedono o svolgono la propria attività nella medesima area geografica. La politica creditizia del Gruppo prevede per il prossimo biennio una ricomposizione del mix dei crediti a favore di una maggiore esposizione verso il settore manifatturiero e una conseguente riduzione dell esposizione verso il settore immobiliare. Gli effetti congiunti del perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e della ripresa ancora debole, nonché le eventuali misure adottate dal governo italiano e/o le amministrazioni locali, potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie e la redditività delle imprese. In tal caso, si avrebbe un impatto negativo sui risultati stimati dalle banche, con un impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, a causa del deterioramento della qualità del credito legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti. Nonostante il Gruppo effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento dei crediti non-performing, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischio relativo al Credit Spread dell Emittente: si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread dell Emittente (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 1 giugno 2015 è pari a 184,57 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 1 giugno 2015 (incluso) è pari a 177,71 basis point e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+. Il credit spread del paniere, che ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 16

17 N O T A D I S I N T E S I livello speculativo, con medesima durata della obbligazione di riferimento e rilevato alla stessa data (è pari a 65,47 basis point). Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell emittente valutato dal mercato come significativo, si invita l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi alla riforma delle banche popolari: in data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in gazzetta ufficiale il decreto legge 3/2015 recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti (il Decreto ) che ha previsto, tra l altro, per le banche popolari che l attivo, su base consolidata, non possa superare Euro 8 miliardi e che, in caso di superamento del suddetto limite, l organo di amministrazione della banca debba convocare l assemblea per le determinazioni del caso. Qualora, a seguito del superamento del limite, l attivo non sia ridotto al di sotto della soglia né sia deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d Italia, tenuto conto delle circostanze e dell entità del superamento, potrà adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell articolo 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione II, del TUB o proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell Economia e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. Banca d Italia dovrà emanare disposizioni di attuazione previste dal suddetto Decreto e, allo stato, ha pubblicato un documento per la consultazione. È previsto che, in sede di prima applicazione del Decreto, le banche popolari che superino detta soglia debbano adeguarsi al Decreto entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia. Si segnala che, in considerazione dell entità dei propri attivi, l Emittente rientra tra le banche popolari che saranno obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni, con la conseguenza che in caso di trasformazione verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per assicurare la computabilità delle azioni nel Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d'italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i titolari delle azioni dell Emittente che non concorrano alla delibera di trasformazione potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipano una o più banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dall entrata in vigore della legge di conversione del Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. Inoltre, si segnala che in data 9 aprile 2015 Banca d Italia ha posto in pubblica consultazione le nuove disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari, introdotte dal Decreto, come successivamente convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33. Le disposizioni sottoposte a consultazione riguardano principalmente due aspetti: (i) i criteri di determinazione della soglia di attivo di 8 miliardi di euro e, (ii) in linea con le previsioni del Regolamento (UE) n. 575/2013, le limitazioni al diritto di rimborso delle azioni del socio uscente. Tali disposizioni, inoltre, una volta entrate in vigore, completeranno il quadro normativo applicabile alle banche popolari e saranno incorporate nella Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Per effetto del Decreto, delle relative disposizioni attuative adottate da Banca d Italia e delle possibili operazioni societarie allo stesso connesse, l assetto di governance dell Emittente potrà subire modifiche anche rilevanti le cui conseguenze, dirette o indirette, non sono allo stato prevedibili. Rischi connessi all esposizione verso il debito sovrano: il Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell Italia. Al 31 dicembre 2014, il valore di bilancio dell esposizione complessiva del Gruppo nei confronti del debito sovrano era pari ad Euro 9.238,8 milioni, cui corrispondeva un valore nominale pari a Euro 8.777,1 milioni ed un fair value di Euro 9.258,2 milioni. L esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il 18,5% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati al portafoglio attività finanziarie disponibili per la vendita. Il Gruppo risulta esposto all andamento dei titoli governativi, con particolare riferimento a quelli italiani. Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischio di liquidità: per rischio di liquidità si intende quindi il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due modalità di manifestazione del rischio di liquidità: (i) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 17

18 N O T A D I S I N T E S I proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; e (ii) il Market Liquidity Risk, ovvero il rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 era pari rispettivamente all 87,1% e al 90,6%. Con riferimento agli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio il Gruppo Bipiemme si è dotato di strumenti di calcolo per il monitoraggio segnaletico di tali indicatori. Le stime del Liquidity Coverage Ratio e del Net Stable Funding Ratio del Gruppo, al 31 dicembre 2014, a livello consolidato, evidenziano valori superiori al 100%. Il profilo di liquidità del Gruppo, al 31 dicembre 2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 4,8 miliardi, rappresentati per oltre il 75% da titoli di Stato italiani, caratterizzati da elevata liquidabilità. Alla data del presente Documento di Registrazione, l ammontare di attività stanziabili presso la BCE non utilizzate è pari a circa Euro 4,8 miliardi, di cui oltre il 75% costituiti da titoli di Stato italiani a elevata liquidabilità. Pertanto, in considerazione del proprio profilo di liquidità, l Emittente ritiene che né il Funding Liquidity Risk né il Market Liquidity Risk comportino un rischio apprezzabile. Rischio di mercato: il Gruppo è esposto al rischio di mercato, ovvero al rischio che il valore di un attività o passività finanziaria vari a causa dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente. Il rischio di mercato si manifesta sia in relazione al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio cosiddetto bancario, che comprende le attività e passività diverse da quelle costituenti il trading book. Il rischio di mercato relativo al portafoglio di negoziazione deriva dalle attività di negoziazione nei mercati dei tassi di interesse, tassi di cambio, titoli di capitale o debito, mentre il rischio di mercato nel portafoglio bancario è generalmente connesso alle variazioni dei tassi di interesse nei diversi periodi di rilevazione. Nel rischio di mercato sono poi generalmente ricompresi il rischio di regolamento, derivante dall operatività in titoli, cambi e/o commodity, nonché il rischio di controparte, ovvero il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine. Rischio operativo: nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo è esposto al c.d. rischio operativo, ossia al rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane, dei processi interni o dei sistemi informatici, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia di rischio le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell operatività, indisponibilità dei sistemi e crescente ricorso all automazione o all outsourcing di funzioni aziendali, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali, scarsa sicurezza informatica e i rischi legali, mentre sono esclusi i rischi strategici e reputazionali. Il Gruppo Bipiemme dispone inoltre di procedure di mitigazione e contenimento dei rischi operativi finalizzate alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi. nello svolgimento delle proprie attività tipiche, il Gruppo è esposto a diverse tipologie di rischio, riconducibili in via principale al rischio di liquidità, di credito, di concentrazione, di mercato, di controparte, del portafoglio partecipazioni, di tasso, operativi, nonché rischi di compliance, di business e reputazionali. Tali tipologie di rischio sono gestite e presidiate dalla Banca in conformità alle policy interne della Banca stessa e delle società appartenenti al Gruppo attraverso una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze e metodologie/strumenti per l identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l attività. Qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi del Gruppo volte alla gestione di tale tipologia di rischi, non dovessero rivelarsi adeguate, potrebbero verificarsi eventi inattesi e/o comunque fuori dal controllo del Gruppo, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale: in data 11 marzo 2014, il Consiglio di Gestione della Banca ha esaminato e approvato il piano industriale per il periodo con proiezione inerziale estesa al 2018, finalizzato a incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale banca del territorio (il Piano Industriale ). Tale piano, elaborato in uno scenario macroeconomico ancora incerto ancorché caratterizzato dai primi segnali di ripresa, è inteso a realizzare un programma che si snoda, in particolare, su quattro linee guida: (i) la continuità di indirizzo con il piano industriale approvato dal Consiglio di Gestione della Banca in data 24 luglio 2012; (ii) il rafforzamento della base patrimoniale; (iii) l ulteriore ammodernamento delle piattaforme di business; e (iv) l efficienza da raggiungersi attraverso l innovazione, la formazione e la PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 18

19 N O T A D I S I N T E S I riqualificazione delle risorse umane e la valorizzazione del patrimonio immobiliare. Sebbene le attività inerenti il Piano Industriale risultino in linea con le tempistiche ivi previste, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti o raggiunti parzialmente, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente e in misura rilevante da quanto previsto dal Piano Industriale, con conseguenti possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. In particolare, il protrarsi di una situazione congiunturale debole potrebbe avere effetti negativi sul costo del credito e sui margini operativi. Rischi connessi ai procedimenti pendenti: nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in alcuni procedimenti arbitrali e in contenziosi con l Amministrazione Finanziaria, i cui esiti negativi potrebbero generare passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Al 31 dicembre 2014, il petitum complessivo relativo al contenzioso passivo pendente nei confronti del Gruppo Bipiemme è pari ad Euro 345 milioni. L Emittente ha costituito nel proprio bilancio: (i) fondi rischi per controversie legali per circa Euro migliaia, a copertura della stima delle obbligazioni derivanti dalle azioni legali e delle controversie in essere nelle quali il Gruppo è soggetto passivo; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente per Euro migliaia; (iii) fondi a copertura di controversie fiscali/tributarie per Euro migliaia e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della Banca e delle società del gruppo per Euro migliaia. Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare: il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate). La diminuzione dei prezzi del mercato immobiliare potrebbe avere un impatto negativo sul Gruppo derivante, in via diretta, dalle ricadute di tale fenomeno sui clienti affidati che operano nel settore e, in via indiretta, dal minor valore delle garanzie ricevute a fronte dei finanziamenti erogati e rappresentate da immobili. Rischi connessi ai rating assegnati all Emittente: il rating assegnato all Emittente da parte delle principali agenzie internazionali rappresenta un indicazione del merito creditizio dell Emittente medesimo e l outlook rappresenta il parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati all Emittente. Peraltro, tali indicazioni potrebbero non riflettere tempestivamente le evoluzioni nella situazione di solvibilità dell Emittente e del Gruppo. Nel caso in cui il Gruppo non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello atteso dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d. downgrading) dei rating attribuiti dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e l eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Inoltre, un nuovo peggioramento del rating sovrano dell Italia, potrebbe condurre ad un abbassamento del rating dell Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischi connessi all area geografica di riferimento del Gruppo Bipiemme: il Gruppo opera prevalentemente in Italia e, pertanto, l attività del Gruppo è particolarmente legata alle variazioni dello scenario macroeconomico italiano. In particolare, le previsioni economiche mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura dell economia italiana. Qualora infatti in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politicoeconomica e/o l eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto, potrebbero verificarsi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario: BPM e le società del Gruppo Bipiemme operano all interno di un mercato altamente concorrenziale, con particolare riferimento alle aree geografiche dove l attività è maggiormente concentrata (con particolare riferimento alla Lombardia). Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l altro, l offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato e/o non riuscire a mantenere o PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 19

20 N O T A D I S I N T E S I aumentare i propri volumi di attività e di redditività, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per gli strumenti finanziari Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie: il Gruppo BPM è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significativi. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, attualmente in corso di recepimento in Italia, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (la Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. In base alla direttiva, si registra, inoltre, il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Inoltre, si segnala che al 31 marzo 2015, la stima del contributo annuale al Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie ammonta ad Euro 8 milioni circa, come previsto nell ambito della nuova regolamentazione EU. Sebbene l Emittente si impegni e ottemperi al complesso sistema di norme e regolamenti, l eventuale mancato pieno rispetto dello stesso, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti Autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Fattori di rischio comuni all investimento nelle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore: l investitore è esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell Emittente. Rischi connessi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, descritti nelle cinque avvertenze che seguono ( Rischio di liquidità, Rischio di deterioramento del merito di credito Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione, Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione, Rischio di prezzo e di mercato ) i quali potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100 per cento del Valore Nominale. Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. A tal proposito, si precisa che né l Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non è attualmente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Infine, si segnala che l Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 20

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