Definizione: La trasformazione è una modifica della forma giuridica di una società.

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1 LA TRASFORMAZIONE

2 Definizione: La trasformazione è una modifica della forma giuridica di una società. Rimangono immutati però gli aspetti sostanziali: - attività; - soggetto economico; - rapporti con i terzi.

3 Nello svolgimento di una attività commerciale (articolo 2249 codice civile) la trasformazione avviene da un tipo a un altro delle seguenti società: società in nome collettivo; società in accomandita semplice; società a responsabilità limitata; società per azioni; società in accomandita per azioni. Le ragioni delle trasformazioni possono essere ricondotte alle seguenti: problematiche aziendali; responsabilità civilistica; disposizioni di legge; convenienza fiscale.

4 Da una sentenza della Cassazione ( n. 3790) La Trasformazione di una società commerciale da uno in altro dei tipi riconosciuti dalla legge non importa estinzione di un soggetto giuridico e correlativa creazione di un altro soggetto, in luogo di quello precedente, ma soltanto modificazione dell atto costitutivo, restando ferma l identità del soggetto titolare dei rapporti giuridici da esso costituiti anteriormente alla trasformazione.

5 TRASFORMAZIONE: Motivazioni

6 Tipo di trasformazione Da società di persone in società di capitali Da società di capitali in società di persone Vantaggi Limitazione responsabilità dei soci Maggior accesso a capitali di rischio Limitazione del rischio di impresa Necessità di dotarsi di una struttura patrimoniale adeguata in caso di aumento delle dimensioni dell attività Il fallimento della società non produce il fallimento dei soci Si adatta a strutture anche di grandi dimensioni Non è richiesto un capitale minimo Formalità ridotte Non è richiesto il deposito del bilancio civilistico Non è previsto un organo di controllo (collegio sindacale) Costi amministrativi sicuramente inferiori Si adatta a strutture di più modeste dimensioni Svantaggi Capitale minimo obbligatorio piuttosto elevato nelle S.p.a. e Sapa ( ) ( nelle S.r.l.) Formalità civilistiche maggiori quali redazione e deposito bilanci, necessità di avere il Collegio sindacale per le S.p.a. e S.a.p.a. (anche per le S.r.l. se superano determinate dimensioni) Costi di gestione superiori (si pensi alla presenza del collegio sindacale) Formalità contabili più numerose ed impegnative Difficoltà ad allargare la compagine sociale I soci sono illimitatamente responsabili (ad esclusione dei soci accomandanti di s.a.s.) Il fallimento della società produce automaticamente il fallimento di tutti i soci (esclusi gli accomandanti di s.a.s.)

7 Tipo di trasformazione Da s.n.c. a s.a.s. Vantaggi Possibilità di limitare la responsabilità per alcuni soci (accomandanti di s.a.s.). Il fallimento della s.a.s. non produce il fallimento dei soci accomandanti Svantaggi I soci accomandanti non possono essere amministratori. Da s.a.s. a s.n.c. Livellare la responsabilità di tutti i soci facendo diventare illimitatamente responsabili anche gli ex accomandanti delle s.a.s. Gli ex soci accomandanti della s.a.s. possono diventare amministratori della s.n.c. Il fallimento della società produce il fallimento di tutti i soci. Da s.r.l. in s.p.a. Adeguamento struttura societaria in caso di sviluppo dell attività. Possibilità di emettere prestiti obbligazionari. Possibilità di emettere azioni privilegiate. I soci rimangono limitatamente responsabili. Capitale sociale richiesto più elevato (minimo ) Obbligo del collegio sindacale Costi di gestione più elevati

8 Tipo di trasformazione Da s.p.a. in s.r.l. Vantaggi Capitale sociale richiesto inferiore a quello delle s.p.a. (per s.r.l. minimo e ) Si può utilizzare in caso di perdite che riducono il capitale sotto il minimo richiesto per le s.p.a. Non è richiesto il collegio sindacale se la s.r.l. ha un capitale sociale inferiore inferiore al minimo richiesto per le s.p.a. e non supera limiti dimensionali stabiliti Costi di gestione inferiori I soci continuano a mantenere la responsabilità limitata Svantaggi Le s.r.l. non possono emettere prestiti obbligazionari. Non è possibile emettere quote con diritti diversi. L immagine della società è più modesta rispetto a quella di una s.p.a.

9 Tipo di trasformazione Da s.r.l. o s.p.a. in s.a.p.a. Da s.a.p.a. in s.r.l. o s.p.a. Vantaggi Creare un amministratore o un gruppo di amministratori stabili (che sono i soci accomandatari delle s.a.p.a.). Possibilità di emettere prestiti obbligazionari ( le s.r.l. sono comunque abilitate ad emettere titoli di debito art c.c.). Continuare a mantenere la responsabilità limitata per un gruppo di soci (accomandanti di s.a.p.a.). Rendere tutti i soci limitatamente responsabili. Nella trasformazione in s.r.l. il capitale richiesto si riduce a Estensione della possibilità di essere amministratori anche a persone diverse dai soli soci accomandatari delle s.a.p.a. Si può utilizzare la trasformazione in s.r.l. quanto le perdite riducono il capitale sotto il minimo richiesto per le s.a.p.a. ( ) Svantaggi I soci accomandatari delle s.a.p.a. diventano illimitatamente responsabili. Capitale minimo delle s.a.p.a. uguale a quello delle s.p.a. ( ) Gli amministratori delle s.a.p.a. possono essere solo i soci accomandatari. La trasformazione da s.r.l. in s.a.p.a. obbliga al collegio sindacale a maggiori costi di gestione. Le s.r.l. non possono emettere prestiti obbligazionari e quote con diritti diversi. La trasformazione in s.r.l. comporta una più modesta immagine per la società. La trasformazione in s.p.a. non elimina il collegio sindacale e mantiene inalterati i costi di gestione.

10 LA NORMATIVA CIVILISTICA

11 ARTICOLI - ART ART ART. 2500, 2500-bis, 2500-ter, quater, 2500-quinquies, 2500-sexies, septies, 2500-octies e 2500-novies

12 ART Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.

13 ART Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.

14 ART La trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico. L atto pubblico: - deve contenere le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato; - è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato;- è soggetto alle forme di pubblicità relative, nonchè alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione. La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari sopra indicati.

15 ART bis Eseguita la pubblicità di cui all'articolo precedente, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.

16 ART ter Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve: - essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo; - risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343, relativo a: - responsabilità dell'esperto per i danni causati alla società; - obbligo di controllo delle valutazioni da parte degli amministratori entro centottanta giorni dall'iscrizione della società e eventuale revisione delle valutazioni

17 ART quater Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale allasua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi. Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo trai soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità. Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.

18 ART quinquies La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

19 ART sexies Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia. Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata,rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

20 ART septies Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile. La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata. La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore.

21 ART octies I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni,dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.

22 ART novies In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

23 A DA Società di Persone Società di Capitali Società Di Persone Società Di Capitali Società Cooperative SI SI SI SI SI SI Società Cooperative NO NO -

24 LA TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI PERSONE A SOCIETÀ DI CAPITALI

25 DA SOC.DI PERSONE A SOC. DI CAPITALI è esplicitamente disciplinata dal c.c. è necessario l atto pubblico (notaio) atto costitutivo conforme al nuovo tipo di società adottato quorum deliberativo: art c.c. : <<consenso di tutti i soci se non è convenuto diversamente>> in caso di ammissione di quorum inferiore è riconosciuto ai soci dissenzienti il diritto di recesso per giusta causa (art c.c.)

26 Il socio uscente sarà liquidato sulla base di quanto previsto dall art c.c.: - entro 6 mesi dal giorno in cui il socio esce dalla società; - sulla base della situazione patrimoniale della società del giorno di uscita, tenuto conto delle operazioni in corso;

27 Allegati all atto costitutivo: - perizia di stima del patrimonio richiesta dall art ai sensi dell art. 2343; - statuto sociale; - eventuali autorizzazioni per l esercizio particolari attività;

28 Versamento del 25% del capitale sociale della società di persone che si trasforma in società di capitali? - secondo orientamento prevalente:non necessario - solo nel caso di trasformazione con aumento di capitale sociale con versamento in contanti

29 PROCEDURA ATTO DI TRASFORMAZIONE TRASCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE COMUNICAZIONE DELLA TRASFORMAZIONE ALLA C.C.I.A.A., AGENZIA DELLE ENTRATE

30 LA STIMA DEL PATRIMONIO AZIENDALE obbligatoria per trasformazioni da società di persone a società di capitali deve garantire i creditori deve verificare che il patrimonio netto esposto trovi reale capienza nel valore dei beni dell attivo dedotto il passivo CONTENUTO: situazione patrimoniale completa e analiticamente strutturata (elencazione di tutti i beni, descrizione, valore) indicazione dei criteri seguiti

31 Obbligatoria anche quando il patrimonio presenta solo beni liquidi e non beni in natura e crediti? SI,in quanto art ter parla di stima del patrimonio sociale ; il rinvio all art riguarda le formalità e le procedure da seguire (istanza al tribunale per nomina perito, intervento amministratori e sindaci ). Per le s.r.l. si rinvia invece all art c.c. che prevede minori obblighi procedurali (non necessario l intervento del tribunale nella nomina del perito).

32 VALORI DI PERIZIA DIVERSI DAI VALORI CONTABILI

33 SI EVIDENZIANO I SEGUENTI CASI: VALORE DI STIMA INFERIORE AL VALORE CONTABILE: VALORE DI STIMA SUPERIORE AL VALORE CONTABILE: SI DEVE RECEPIRE IL MINORE VALORE CORRENTE SI MANTIENE IL VALORE CONTABILE

34 Occorre considerare il valore dei singoli beni anche se il netto patrimoniale della perizia è superiore al netto contabile.

35 LA TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI A SOCIETÀ DI PERSONE

36 DA SOC. DI CAPITALI A SOC. DI PERSONE Comporta modifica atto costitutivo: volontà espressa con il quorum e le formalità dell assemblea straordinaria.

37 S.P.A. E S.A.P.A.: assemblea convocata con avviso pubblicato sulla g.u. almeno 15 gg. prima di quello fissato per l adunanza; in alternativa: assemblea totalitaria; occorre l intervento del notaio per redigere l atto;

38 Quorum: 1a convocazione: più della metà del capitale sociale (50% + 1). 2a convocazione: 1/3 del capitale sociale e almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea. in ogni caso è necessario il consenso unanime di tutti i soci che accettano di diventare illimitatamente responsabili.

39 S.R.L.: convocazione comunicata almeno 8 gg. prima dell adunanza assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di almeno 1/2 del capitale sociale

40 TRASFORMAZIONE: IMPOSTAZIONI CONTABILI

41 Il semplice cambiamento di forma giuridica non richiede particolari obblighi contabili. La contabilità può essere continuata sugli stessi libri della società trasformanda TUTTAVIA

42 È opportuno procedere alla chiusura in partita doppia della società trasformanda e aprirne una nuova per la società trasformata al fine di predisporre uno Stato Patrimoniale e determinare il risultato economico sino al giorno della trasformazione.

43 L opportunità di redigere un bilancio di confine tra le due forme giuridiche diviene necessità quando si passa da un soggetto IRE ad uno IRES (o viceversa).

44 TRASFORMAZIONE: RILEVAZIONI CONTABILI

45 Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce: - annullamento poste attive (es.immobilizzazioni) - annullamento poste passive (es. f.do manutenzione) - adeguamento attività/passività a valori di perizia E un conto transitorio confluisce nel capitale netto di trasformazione

46 Il C.N. di trasformazione ha natura di netto patrimoniale ed è costituito da: - saldi dei conti del netto della trasformanda - saldo del conto rettifiche di trasformazione

47 S.P. S.N.C. IMMOBILIZ RIMANENZE CREDITI CASSA TOTALE DEBITI F.DO AMM.TO C.S UTILE 500 TOTALE S.P. SNC A VALORI DI PERIZIA IMMOBILIZ RIMANENZE CREDITI CASSA TOTALE DEBITI F.DO AMM.TO C.N. DI TRASFORM TOTALE

48 SCRITTURE SOCIETÀ TRASFORMANDA HP RECEPIMENTO VALORI PERIZIA IMMOBILIZZAZIONI A RETTIF. DI TRASFORM RETTIF.DI TRASFORM. A CREDITI DIVERSI A C.N. DI TRASFORMAZ C.S UTILE 500 RETTIF. DI TRASF DIVERSI A DIVERSI DEBITI F.DO AMM.TO SOCIO A SOCIO B IMMOBILIZ RIMANENZE CREDITI CASSA C.N. DI TRASFORM A DIVERSI SOCIO A SOCIO B 5.200

49 SCRITTURE APERTURA POST TRASFORMAZIONE DIVERSI A DIVERSI IMMOBILIZ RIMANEN CREDITI CASSA DEBITI F.DO AMM.TO SOCI EX SNC C/APPORTI SOCI EX SNC C/APPORTI A C.S

50 SCRITTURE SOCIETÀ TRASFORMANDA HP NON RECEPIMENTO VALORI PERIZIA RETTIF. DI TRASF. A CREDITI DIVERSI A DIVERSI C.S UTILE 500 RETTIF. DI TRASF. 100 C.N. DI TRASFOR DIVERSI DEBITI F.DO AMM.TO SOCIO A SOCIO B A DIVERSI IMMOBILIZ RIMANENZE CREDITI CASSA C.N. DI TRASF A DIVERSI SOCIO A SOCIO B 3.950

51 SCRITTURE APERTURA POST TRASFORMAZIONE DIVERSI A DIVERSI IMMOBILIZ RIMANENZE CREDITI CASSA DEBITI F.DO AMM.TO SOCI EX SNC C/APPORTI SOCI EX SNC C/APPORTI A C.S

52 TRASFORMAZIONE: MOTIVAZIONI FISCALI

53 DIVIDENDI DISTRIBUITI DA SOCIETA DI CAPITALI ED ENTI COMMERCIALI RESIDENTI SOCIETA DI CAPITALI (SOGGETTI IRES) ED ENTI COMMERCIALI RESIDENTI IMPRENDITORE INDIVIDUALE E SOCIETA DI PERSONE (SOGGETTI IRE IMPRESE) PERSONE FISICHE NON IMPRENDITORI Concorre alla formazione del reddito il 5% del dividendo (Art. 89) Concorre alla formazione del reddito il 40% del dividendo (Art. 59) Se derivano da partecipazioni qualificate Tassazione del 40% (Art. 47, 1 comma) Se derivano da partecipazioni non qualificate Tassazione nella forma della ritenuta a titolo d imposta del 12,5% Azioni o Quote che rappresentano diritti di voto nell assemblea ordinaria superiori al 20% (2% se società quotata) Azioni o Quote che rappresentano una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 25% (5% se società quotata) Azioni o Quote pari o inferiori ai predetti limiti

54 TRASFORMAZIONE: DISCIPLINA FISCALE

55 NORMATIVA

56 NORMATIVA DPR 917/86 ARTICOLO 170 Comma 1 La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. Comma 2 In caso di trasformazione: - DA società soggetta all Imposta sul reddito delle società A società non soggetta a tale imposta; - DA società non soggetta all Imposta sul reddito delle società A società soggetta a tale imposta; il reddito del periodo compreso tra: - l inizio del periodo d imposta - la data in cui ha effetto la trasformazione è determinato secondo le imposizioni applicabili prima della trasformazione in base alle risultanze di apposito conto economico.

57 NORMATIVA DPR 917/86 ARTICOLO 170 Comma 3 Trasformazione: DA una società NON soggetta all imposta sul reddito delle società A società soggetta a tale imposta le riserve: - costituite prima della trasformazione con utili imputati ai soci a norma dell articolo 5 del T.u.i.r. ; - iscritte in bilancio dopo la trasformazione con indicazione della loro origine; A) NON concorrono a formare il reddito dei soci in caso si distribuzione; B) Se imputate a capitale sociale, la successiva delibera di riduzione del capitale esuberante non è considerata distribuzione di utili.

58 NORMATIVA DPR 917/86 ARTICOLO 170 Comma 4 Trasformazione: DA una società soggetta all imposta sul reddito delle società A società NON soggetta a tale imposta le riserve costituite prima della trasformazione sono imputate ai soci, a norma dell articolo 5: A) nel periodo di imposta in cui vengono distribuite o utilizzate per scopi diversi dalla copertura di perdite d esercizio, se dopo la trasformazione siano iscritte in bilancio con indicazione della loro origine. B) nel periodo di imposta successivo alla trasformazione, se non siano iscritte in bilancio o vi siano iscritte senza la detta indicazione. Tali riserve sono assoggettate ad imposta secondo il regime applicabile alla distribuzione delle riserve delle società di capitali.

59 DETERMINAZIONE DELL IMPONIBILE FISCALE La trasformazione della società è fiscalmente irrilevante sul reddito della stessa TUTTAVIA Società di Persone Trasferimento dei redditi Pro-Quota ai soci (e conseguente imposizione in capo agli stessi), per il principio di trasparenza. Società di Capitali Assolvimento in proprio dell imposta sui redditi delle società, salvo opzione della tassazione per trasparenza. Per entrambi i tipi di società si applica in ogni caso l IRAP, con l aliquota fissa del 4,25% calcolata su una base imponibile che, pur partendo dai principi base di calcolo dell imposta sui redditi delle società, non tiene conto dei seguenti componenti: - costi del personale; - proventi e oneri fiscali; - proventi e oenri straordinari.

60 DI CONSEGUENZA - la trasformazione da Società di Persone a Società di Capitali ( e viceversa) determina una radicale modifica del sistema di tassazione dell imponibile. - la trasformazione causa l insorgenza di due distinti periodi di imposta, per ciascuno dei quali la società è soggetta all imposizione confacente.

61 LA TASSAZIONE PER TRASPARENZA NELLE SOCIETA DI CAPITALI

62 Le Società di Capitali possono optare per la Tassazione per Trasparenza, ottenendo un trattamento del tutto simile a quello delle Società di Persone. La Tassazione per Trasparenza interviene per opzione del contribuente, solo se esistono le condizioni indicate di seguito. L opzione è irrevocabile per 3 esercizi e deve essere comunicata all amministrazione finanziaria entro il primo dei tre esercizi.

63 L opzione per Trasparenza fiscale riguarda 2 tipi di Società di Capitali: 1 Tutte le Società di Capitali che abbiano contemporaneamente le seguenti condizioni: - tutti i soci a loro volta Società di Capitali residenti in Italia (oppure, soci a loro volta Società di Capitali non residenti in Italia, purché non ci sia l obbligo di effettuare ritenute sugli utili distribuiti); - partecipazione agli utili di ciascun socio non inferiore al 10% e non superore al 50%; - i soci partecipanti non devono usufruire di un aliquota IRES ridotta; - la società che chiede la Tassazione per Trasparenza non deve aver optato per il consolidato nazionale o mondiale. 2 Tutte le Società a responsabilità limitata che abbiano contemporaneamente le seguenti condizioni: - tutti i soci esclusivamente persone fisiche; - numero dei soci non superiore a 10; - ricavi non superiori al limite previsto per l applicazione degli studi di settore (attualmente pari a in fase di revisione a 7,5 Milioni); - partecipazione non posseduta dal socio come immobilizzazione finanziaria esente da imposta.

64 LA TASSAZIONE DEI DIVIDENDI NELLE SOCIETA DI CAPITALI

65 Titoli Percipiente Qualificazione Imposizione Azioni o quote Azioni di risparmio Azioni non di risparmio o quote Qualsiasi Qualsiasi Qualsiasi Persone fisiche private residenti in Italia Soggetti residenti all'estero Soggetti residenti all'estero Soggetti esenti da Ires Persone fisiche private residenti in Italia Imprenditori individuali e società di persone Partecipazione al capitale non superiore al 20% (2% per quotate) Ritenuta 12,5% a titolo di imposta * Ritenuta 12,5% a titolo di imposta * Ritenuta 27% a titolo di imposta Qualsiasi Partecipazione al capitale non superiore al 20% (2% per quotate) Qualsiasi Ritenuta 27% a titolo di imposta Inclusione del 40% dell'ammontare percepito nell'imponibile del percipiente Inclusione del 40% dell'ammontare percepito nel reddito di impresa del percipiente Qualsiasi Società di capitali ed enti commerciali Qualsiasi Inclusione del 5% dell'ammontare percepito nel reddito di impresa del percipiente

66 Sono quindi soggetti all obbligo di dichiarare gli utili percepiti i seguenti soci: - persone fisiche private che possiedono una partecipazione qualificata; - persone fisiche che possiedono una partecipazione nell ambito di un impresa individuale; - Società di Persone; - Società di Capitali.

67 DICHIARAZIONE DEI REDDITI

68 TRASFORMAZIONE FRA DIVERSI TIPI DI SOCIETÀ DI CAPITALI / TRASFORMAZIONE FRA DIVERSI TIPI DI SOCIETÀ DI PERSONE Non è obbligatorio redigere un bilancio/dichiarazione alla data di trasformazione. È comunque opportuno redigere un bilancio quando si modificano le responsabilità fra soci (passaggio da s.n.c. a s.a.s. o viceversa; passaggio da s.r.l./s.p.a. a s.a.p.a. o viceversa).

69 Pertanto: - si realizza una CONTINUITÀ del periodo di imposta, sia contabile sia fiscale; - la società trasformata deve presentare una sola dichiarazione dei redditi nei termini ordinari, relativa all'intero esercizio, determinando un unico reddito che comprende i due sotto periodi (prima e dopo la trasformazione). Eccezione: Quanto detto non vale in caso di adozione del regime di tassazione per trasparenza, qualora le condizioni cambino a seguito della trasformazione. Eccezione: Quanto detto non vale in caso di adozione del regime di tassazione per trasparenza, qualora le condizioni cambino a seguito della trasformazione. Di conseguenza: si applicano i criteri previsti per la trasformazione da società di capitali in società di persone e viceversa. Esempio: - Periodo ante trasformazione: S.r.l. in regime di trasparenza; - Periodo post trasformazione: S.p.a. non ammessa al regime di trasparenza.

70 TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ DI CAPITALI A SOCIETÀ DI PERSONE E VICEVERSA Formazione di due periodi di imposta differenti: PERIODO 1 - dall'inizio dell'esercizio alla data di effetto della trasformazione PERIODO 2 - dalla data di effetto della trasformazione alla fine dell'esercizio. In seguito si analizzano nello specifico le problematiche connesse a quest'ultima tipologia di trasformazione.

71 TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI Divisione in periodi di imposta Il reddito va ripartito per ciascuno dei due periodi di imposta (prima e dopo la trasformazione), per tener conto del diverso regime di determinazione delle imposte fra società di persone e di capitali. Si presentano due dichiarazioni dei redditi: - per la società trasformanda, da presentarsi entro l'ultimo giorno del decimo mese successivo a quello in cui ha effetto la trasformazione (dall'anno prossimo ridotto al settimo mese); - per la società trasformata, da presentarsi nei termini ordinari. Non vanno istituiti nuovi libri e registri contabili. I due periodi di imposta sono soggetti alle normali regole sul reddito di impresa, per cui devono essere determinati tutti gli assestamenti ai fini della determinazione del reddito per competenza economica.

72 TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI Riserve pregresse Distribuzione di riserve costituite prima della trasformazione con utili già tassati in capo ai soci non si procede a tassazione. Condizioni: - le riserve devono risultare iscritte nel bilancio della società trasformata; - deve indicarsi che sono "ante tassazione". La distribuzione non è tassata neppure se le riserve vengono imputate ad aumento di capitale sociale e successivamente vengono distribuite ai soci per riduzione di capitale esuberante.

73 TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETÀ DI PERSONE Divisione in periodi di imposta Vale quanto detto per il caso precedente a proposito della divisione dell'esercizio in due periodi fiscali.

74 TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI IN SOCIETÀ DI PERSONE Riserve pregresse 1) Riserve conferite originariamente dai soci (fondo sovrapprezzo azioni, versamenti dei soci in conto capitale) rimangono nel bilancio della trasformata e non sono mai tassate. 2) Riserve ante-trasformazione (escluse quelle indicate al punto precedente) iscritte separatamente in bilancio, con indicazione della provenienza sono tassate in capo ai soci nel periodo di imposta in cui alternativamente: - sono distribuite; - sono utilizzate per qualsiasi scopo, ad eccezione della copertura perdite. 3) Riserve ante-trasformazione (escluse quelle indicate al primo punto) non iscritte separatamente in bilancio la tassazione avviene nel periodo di imposta successivo alla trasformazione. Stesso trattamento qualora la società trasformata adotti il regime di contabilità semplificata.

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