SOFIPA EQUITY FUND Fondo Comune di Investimento Mobiliare di Tipo Chiuso

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1 SOFIPA EQUITY FUND Fondo Comune di Investimento Mobiliare di Tipo Chiuso Relazione semestrale al 30 giugno 2012 e Nota illustrativa Sofipa SGR S.p.A. Sede Legale Via A. Manzoni Milano Tel Fax sofipa.sgr@sofipa.it Capitale Sociale ,75 interamente versato - Iscritta al n. 67 dell albo delle SGR - Registro delle Imprese di Roma (Tribunale di Roma) - Codice Fiscale e P. IVA n Società con socio unico. Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari.

2 I N D I C E Situazione patrimoniale Nota illustrativa PREMESSA ATTIVITA DI GESTIONE E POLITICHE D INVESTIMENTO EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NEL SEMESTRE ATTIVITA DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL SEMESTRE) FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 30 GIUGNO PROSPETTIVE D INVESTIMENTO Le attività TAVOLA A - Scheda informativa relativa a ciascuna Partecipazione in Società non quotate TAVOLA B - Prospetto dei cespiti disinvestiti dal Fondo Le passività Il valore complessivo netto

3 Situazione patrimoniale Situazione al Situazione al 30/06/2012 ATTIVITA' Valore In perc. Valore In perc. complessivo dell'attivo complessivo dell'attivo A. STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati A1. Partecipazioni di controllo , ,74 A2. Partecipazioni non di controllo A4. Titoli di debito , ,20 Strumenti finanziari quotati A7. Titoli di debito , ,42 C. CREDITI C2. Altri , ,02 F. POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA' F1. Liquidità disponibile , ,70 G. ALTRE ATTIVITA' G2. Ratei e risconti attivi , ,05 G3. Risparmio di imposta , ,69 G4. Altre , ,18 TOTALE ATTIVITA' , ,00 Situazione al Situazione al PASSIVITA' E NETTO 30/06/2012 M. ALTRE PASSIVITA' M3. Ratei e risconti passivi M4. Altre TOTALE PASSIVITA' VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO NUMERO DELLE QUOTE IN CIRCOLAZIONE VALORE UNITARIO DELLE QUOTE 898, ,622 RIMBORSI O PROVENTI DISTRIBUITI PER QUOTA

4 Nota illustrativa - 4 -

5 PREMESSA La Relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2012, redatta ai sensi dell'art. 2 del Regolamento approvato con decreto del Ministero del Tesoro n 228 del 24 maggio 1999 e dell art. 6, del D. Lgs 58/1998, è stata predisposta sulla base degli schemi tipo e delle modalità di redazione dei prospetti contabili previsti dal Titolo IV, Capitolo VI e dei criteri e modalità di valutazione previsti dal Titolo V, Capitolo IV sezione II del Provvedimento Banca d Italia del 14 aprile I prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed alla nota illustrativa sono stati redatti, se non diversamente indicato, in unità di Euro. ATTIVITA DI GESTIONE E POLITICHE D INVESTIMENTO Le politiche d investimento sono in linea con le disposizioni previste nel regolamento. Esso stabilisce che il Fondo avrà come finalità principale l investimento in strumenti finanziari non quotati, con particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capitale di rischio, obbligazioni convertibili e diritti che consentano la sottoscrizione di azioni e di altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio. L'investimento in strumenti finanziari non quotati potrà costituire anche il 100% del patrimonio del Fondo. Nel febbraio 2008 il Sofipa Equity Fund (di seguito anche SEF o il Fondo ) ha raggiunto il 5 anno della sua attività e, considerato quanto indicato all art del Regolamento di gestione ( [.] Il Fondo intende, con un ottica temporale media di 5/6 anni, investire in e, successivamente dismettere, partecipazioni. ), il C.d.A. della SGR ha deliberato, in data 29 febbraio 2008 la conclusione del periodo di investimento considerando così ultimata tale fase ad eccezione degli impegni in essere e di eventuali futuri investimenti da effettuarsi nelle società già partecipate (operazioni di add-on). La liquidità disponibile del Fondo, pari ad non ancora destinata alle operazioni di add-on, oltre che al sostenimento delle spese di gestione, è stata affidata in gestione, ai fini di ottimizzarne la redditività, a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM). La delega conferita a quest ultima prevede la possibilità di effettuare investimenti in tipologie di titoli ben definiti, con una componente di rischio contenuta e con la condizione che siano cedibili nel breve termine. È previsto, altresì, l inoltro da parte di PIM dei dati relativi alla valorizzazione del portafoglio gestito. A tale scopo sono stati esaminati i criteri di valutazione adottati dal gestore che sono risultati in linea con le vigenti disposizioni e, quindi, idonei a fornire una corretta valutazione degli strumenti finanziari in questione. Si indicano di seguito le operazioni effettuate nel corso del semestre in esame e l elenco delle partecipazioni detenute: Nel corso del primo semestre 2012 non sono state effettuate operazioni. Riepilogo degli investimenti complessivamente realizzati al 30 giugno 2012: a) Partecipazioni di controllo per ) IP Cleaning S.p.A.: (in coinvestimento con il SEF II): la società è attiva nel settore della progettazione, produzione e distribuzione di macchinari per la pulizia. Alla data della presente relazione esprime un valore di pari al suo costo d acquisto. 2) Kiian S.p.A.: la società svolge attività di produzione e commercio di inchiostri, foto emulsioni, prodotti chimici ed accessori per la stampa, per la grafica e per l industria in genere. Alla data della presente relazione esprime un valore di che risente della svalutazione effettuata nel corso degli esercizi 2008 e 2009 pari a circa il 35% del costo iniziale d acquisto e l'operazione di add-on di aprile 2011 realizzata attraverso l'acquisto azioni dai soci di minoranza. 3) Fintyre S.p.A. (in coinvestimento con il SEF II): la società è la holding del Gruppo Fintyre, leader in Italia nel mercato della distribuzione all ingrosso di pneumatici di sostituzione. Alla data della presente Relazione esprime un valore di Il costo di acquisto di è stato ridotto nel 2010 di , a seguito della cessione di un corrispondente numero di azioni effettuata per adeguare il valore della partecipazione a quello di riferimento dell operazione di investimento nel Gruppo All Pneus. 4) Coils Investimenti S.r.l. (in coinvestimento con il SEF II): la società è il veicolo attraverso il quale il Fondo ha acquisito, con altri investitori, il Gruppo ROEN uno dei principali produttori europei di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione e condizionamento per applicazioni industriali e commerciali. Alla data della presente Relazione esprime un valore di corrispondente al 50% - 5 -

6 del valore riportato al 31 dicembre Il suo costo d acquisto di è stato svalutato nel corso dell esercizio 2009 di , mentre nel corso del 2010 è stato sottoscritto un aumento di capitale sociale per legato all equity commitment sottoscritto con le Banche finanziatrici. Il valore residuo della partecipazione, pari ad è stata ulteriormente svalutata del 50%, pari ad un ammontare di , in considerazione dei risultati definitivi conseguiti nel ) Riri SA (in coinvestimento con il SEF II): la società rappresenta la holding di un gruppo attivo nella produzione di zip in metallo e plastica di alta qualità per l abbigliamento e la pelletteria di lusso e per l abbigliamento tecnico e sportivo. Alla data della presente Relazione il valore della partecipazione, le cui azioni sono espresse in Franchi svizzeri, ammonta a (CHF ) comprensivo di un delta cambio positivo di rispetto al Rendiconto al 31 dicembre 2012; la partecipazione, già valutata al costo di acquisto svalutato del 50% (CHF ), è stata ulteriormente svalutata per CHF e portata a CHF al fine di allineare la valutazione al minor valore espresso dalla percentuale di spettanza del fondo SEF del patrimonio netto consolidato del gruppo Riri al b) Partecipazioni non di controllo per 0 1) Lediberg S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è attiva nella produzione e commercializzazione di agende e prodotti non datati per il mercato promozionale. La voce è a saldo zero, poiché Il costo d acquisto originario di già svalutato nei precedenti esercizi di complessivi pari al 74% del valore, è stato integralmente svalutato nel 2011 del valore residuo di , a seguito dell andamento economico, patrimoniale e finanziario negativo del gruppo.nel corso del c) Titoli di debito non quotati per ) Prestito Obbligazionario Convertibile Lediberg : L'importo rappresenta l investimento nel POC emesso dalla società nel luglio 2010 per complessivi e sottoscritto per la restante parte dal SEF II. Il regolamento del prestito obbligazionario convertibile prevede il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi subordinati e postergati al rimborso del Finanziamento bancario ed una remunerazione al tasso di interesse annuo pari all Euribor 6 mesi aumentato di uno spread di 300 b.p. Il valore originario di sottoscrizione di , è stato svalutato nel corso dell esercizio 2011 di pari al 50% di tale valore originario. L importo esposto al 30 giugno 2012, svalutato di ca il 22% rispetto al valore riportato al 31 dicembre 2011, rappresenta il presumibile valore di realizzo del POC sulla base delle informazioni ad oggi disponibili sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del gruppo, tenuto conto delle incertezze legate allo sviluppo del business plan per i prossimi esercizi e all'esito della negoziazione con le banche finanziatrici Si riporta nella tabella che segue un prospetto riepilogativo che indica l entità del patrimonio che risulta investito ed impegnato nell attività caratteristica alla data del 30 giugno 2012: Società Importi Importi Totale % sul % sul investiti impegnati investimenti patrimonio patrimonio (milioni di ) e impegni sottoscritto sottoscritto al netto dei rimborsi pro-quota IP Cleaning S.p.A. 10,18 1,04 11,22 10,69% 16,59% Kiian S.p.A. 12,55-12,55 11,95% 18,56% Riri SA 10,99-10,99 10,47% 16,25% Lediberg S.p.A. 8,79-8,79 8,37% 13,00% Fintyre S.p.A. 1,29-1,29 1,23% 1,91% Coils Investimenti S.r.l. 0,37-0,37 0,35% 0,55% 44,17 1,04 45,21 43,06% 66,86% Gli investimenti in tabella sono indicati al costo storico

7 In relazione alle società elencate, la colonna importi investiti fa esclusivamente riferimento al costo sostenuto per l acquisto delle partecipazioni senza considerare eventuali svalutazioni e/o effetto cambio. L impegno in IP Cleaning S.p.A. si riferisce al riacquisto dal Fondo SEFII delle azioni ed obbligazioni convertibili non optate nell aumento di capitale sociale e nell emissione del POC del 27 giugno L impegno è regolato da un accordo tra i due Fondi siglato in data 27 giugno EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NEL SEMESTRE Nomina del Supervisory Board del Fondo SEF In data 31 gennaio 2011 il Consiglio di Amministrazione di Sofipa, ha proceduto alla nomina dei nuovi membri dell Organo di supervisione del Fondo SEF per il quadriennio a seguito della scadenza del mandato, valutando, in capo a ciascuno di essi, la sussistenza dei requisiti di professionalità e di indipendenza. Modifiche cariche sociali In data 28 marzo 2012 l Assemblea di Sofipa ha nominato il dott. Domenico Aiello consigliere di amministrazione in sostituzione del dimissionario consigliere Enrico De Cecco. In data 15 giugno 2012 l Assemblea di Sofipa ha nominato: i) il dott. Emanuele Campagnoli consigliere di amministrazione in sostituzione del consigliere dimissionario Alberto Capponi, ii) il dott. Franco Micheletti (già sindaco supplente) sindaco effettivo in sostituzione del sindaco effettivo dimissionario dott. Piergiorgio Cempella e iii) il dott. Marzo Duilio Rubagotti sindaco supplente. Modifiche al Regolamento del Fondo SEF In data 28 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione di Sofipa ha modificato il Regolamento del SEF per prendere atto del trasferimento della sede legale di Sofipa SGR da Roma a Milano. ATTIVITA DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE La totalità delle quote del Fondo è stata collocata - prima dell inizio dell operatività del Fondo stesso - attraverso le Banche della Rete ex Capitalia, Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop Carire S.p.A., con le quali la SGR aveva sottoscritto convenzioni per il loro collocamento. Alla data della presente Relazione semestrale non è stata effettuata nessuna attività di collocamento. ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL SEMESTRE) Il Fondo chiude il primo semestre del 2012 con una perdita di Le voci che portano al suddetto risultato sono sinteticamente di seguito indicate: risultato della gestione caratteristica negativo per che deriva: o per dalla svalutazione dell emissione del prestito obbligazionario convertibile Lediberg S.p.A; o per dalla svalutazione del valore partecipata COILS Investimenti; o per dalla svalutazione del valore partecipata Riri SA; o per dalla differenza positiva del rapporto di cambio CHF/ di Riri SA; o per dal risultato positivo della gestione degli strumenti finanziari quotati e non quotati rispettivamente quale investimento della liquidità ed interessi su POC; oneri e proventi di gestione negativi per dovuti ai costi netti sostenuti dal Fondo per la gestione dello stesso pari a per commissioni di gestione e banca depositaria, per consulenze e - 7 -

8 servizi professionali, per costi di pubblicazione e per attività di specialist ecc. e per da ricavi per interessi attivi derivanti dalla liquidità in conti correnti, ed per oneri diversi. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 30 GIUGNO 2012 In data 19 Luglio 2012 UniCredit S.p.A. ha firmato un accordo per la cessione della partecipazione pari al 100% del capitale della Società a Cuneo e Associati S.p.A. e Paolo Zapparoli, azionisti di Synergo SGR S.p.A., società di private equity che gestisce tre fondi chiusi. L operazione prevede che la cessione della Società avvenga per un corrispettivo pari al patrimonio netto di Sofipa al 30 giugno L accordo prevede, inter alia, che UniCredit assuma un impegno di sottoscrizione per un ammontare di 50 milioni - di una quota di Sinergia II, fondo lanciato da Synergo SGR S.p.A. nel 2011 che ha come target l investimento in aziende italiane di medie dimensioni e la cui fase di raccolta è in via di completamento. È previsto che il closing avvenga entro la fine del corrente anno, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali l ottenimento da parte degli acquirenti delle autorizzazioni delle competenti autorità regolamentari. In data 27 luglio 2012 si sono tenute le assemblee degli obbligazionisti della partecipata Lediberg S.p.A. per procedere alla conversione anticipata dei POC, come deliberato dal Consiglio di amministrazione di Sofipa in data 28 giugno Nello stesso giorno si è tenuta l assemblea dei azionisti della società che, nella parte straordinaria, ha deliberato di ripianare le perdite risultanti dal bilancio 2011 di Lediberg Spa attraverso l utilizzo integrale delle riserve e la riduzione del capitale sociale, aumentato a seguito della conversione dei POC. E stato inoltre deliberato un aumento di capitale fino a circa 11 milioni, sottoscritto parzialmente per Euro 1 milione circa, mediante integrale utilizzo degli interessi maturati sui POC stessi. All esito di tali operazioni il patrimonio netto di Lediberg Spa risulta pari a 5,121 milioni; la quota detenuta dal fondo SEF risulta quindi pari al 3,37%. PROSPETTIVE D INVESTIMENTO Secondo quanto riportato dall AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e del Venture Capital): Nel corso del 2011 sono state registrate nel mercato italiano del private equity e venture capital 326 nuove operazioni, per un controvalore complessivo pari a milioni di Euro, corrispondente ad un incremento del 46% rispetto al La crescita in termini di numero di operazioni, invece, è stata pari al 12%. Come negli anni passati, il segmento dell expansion si è classificato al primo posto in termini di numero, con 139 investimenti, seguito dal comparto dell early stage che, con 106 operazioni, ha superato, ancora una volta, il numero dei buy out (63 deal). In termini di ammontare la maggior parte delle risorse investite è stata destinata alle operazioni di buy out che, con milioni di Euro investiti, sono cresciute del 37% rispetto all anno. Segue il segmento dell expansion con 674 milioni di Euro e quello del replacement, che ha visto una significativa crescita grazie alla realizzazione di alcuni deal di dimensioni significative. Con riferimento all attività di disinvestimento, nel corso dell anno si sono osservati importanti segnali di ripresa rispetto a quanto riscontrato l anno, con l ammontare disinvestito, calcolato al costo di acquisto delle partecipazioni, che ha raggiunto quota milioni di Euro, un valore pari a circa tre volte quello dell anno, quando erano stati registrati 977 milioni di Euro. In termini di numero, invece, si sono registrate 139 dismissioni, con una crescita del 13% rispetto al dato del Con riferimento alla distribuzione dei disinvestimenti per tipologia, ha prevalso la vendita a partner industriali sia in termini di numero (con un incidenza del 44%) che di ammontare (64% della cifra complessiva). Sul versante della raccolta, dopo un 2010 caratterizzato da una ripresa dovuta anche all avvio del Fondo Italiano di Investimento, nel 2011 si è osservato un ulteriore rallentamento, con milioni di Euro raccolti, contro i dell anno (-52%). Al 31 dicembre 2011, il portafoglio complessivo degli operatori monitorati in Italia risultava composto da società, per un controvalore delle partecipazioni detenute, valutate al costo d acquisto, pari a 20,1 miliardi di Euro. Alla stessa data, le risorse disponibili per investimenti, al netto delle disponibilità degli operatori pan-europei e - 8 -

9 captive, ammontavano a 5,9 miliardi di Euro. Il Fondo è giunto, alla data di chiusura della presente Relazione, al 10 anno della propria attività investendo/impegnando, complessivamente, circa l'84,4,% del patrimonio inizialmente sottoscritto. Considerando ormai chiusa la fase di investimento, come indicato nella sezione iniziale della Relazione, ad eccezione di eventuali operazioni di add-on nelle società già partecipate e nei limiti della liquidità disponibile, la principale attività del Fondo sino alla sua scadenza naturale, sarà, pertanto, quella di gestione e disinvestimento degli asset in portafoglio. Si illustrano di seguito le voci della situazione patrimoniale, indicando le variazioni intervenute nella loro consistenza rispetto al 31 dicembre 2011 (importi in parentesi). Le attività Gli investimenti del Fondo sono, come mente indicato, orientati all acquisizione di strumenti rappresentativi di capitale di rischio, in società che svolgono l attività principale in Italia e nei paesi aderenti all OCSE. Le società oggetto di investimento sono quelle operanti nel settore industriale, commerciale e dei servizi, con espressa esclusione di quelle operanti nel settore immobiliare, creditizio ed assicurativo. Per quanto riguarda l investimento in altre tipologie di attività, queste saranno investite prevalentemente sul mercato monetario in investimenti di breve durata e privi di rischio in attesa di essere eventualmente destinate su add-on dell attività caratteristica. Si riporta di seguito la suddivisione per aree geografiche e settori economici degli investimenti in portafoglio: Investimenti in portafoglio Aree geografiche Settore economico Partecipazioni Kiian S.p.A. Italia (Lombardia) Chimica IP Cleaning S.p.A. Italia (Lombardia) Industria Lediberg S.p.A. Italia (Lombardia) Commercio Riri SA (*) Svizzera (Cantone Ticino) Industria Fintyre S.p.A. Italia (Toscana) Commercio Coils Investimenti S.r.l. Italia (Lombardia) Industria (*) La classificazione di queste società è riferita alla sede sociale; l'attività principale per tutti i casi è in Italia. STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI A1. Partecipazioni di controllo Euro (Euro ) Tale valore è relativo all acquisizione delle partecipazioni di maggioranza di seguito indicate: A1. Partecipazioni di controllo 30 giugno dicembre 2011 Δ investimenti Kiian S.p.A Riri SA ( ) Fintyre S.p.A IP Cleaning S.p.A Coils Investimenti S.r.l ( ) Totale investimenti ( ) Il delta relativo alla partecipazione Riri SA è legato ad un ulteriore svalutazione del valore di carico della partecipazione al netto della rivalutazione del rapporto di cambio /CHF come in precedenza descritto mentre il delta relativo alla partecipazione Coils Investimenti S.r.l. è legato ad un ulteriore svalutazione del valore di carico della partecipazione (corrispondente al 50% del valore al 31 dicembre 2011)

10 Per ulteriori informazioni si rinvia alle schede informative allegate (Tavola A). Per i disinvestimenti effettuati si rinvia alla scheda informativa allegata (Tav. B). A2. Partecipazioni non di controllo Euro (Euro ) Il dettaglio delle partecipazioni in portafoglio è indicato nel seguente prospetto: A2. Partecipazioni non di controllo 30 giugno dicembre 2011 Δ investimenti - Totale investimenti Per ulteriori informazioni si rinvia alle schede informative allegate (Tavola A). Per i disinvestimenti effettuati si rinvia alla scheda informativa allegata (Tav. B). A4. Titoli di debito Euro (Euro ) Il dettaglio delle partecipazioni in portafoglio è indicato nel seguente prospetto: A4. Titoli di debito 30 giugno dicembre 2011 Δ investimenti POC Lediberg S.p.A (19.810) Totale investimenti (19.810) L'importo di si riferisce al POC Lediberg emesso dalla partecipata Lediberg nell esercizio Non sono, inoltre, stati effettuati investimenti in altre tipologie di strumenti finanziari non quotati

11 TAVOLA A - Scheda informativa relativa a ciascuna Partecipazione in Società non quotate Legenda relativa ai dati di bilancio per capitale fisso netto si intendono le immobilizzazioni materiali e immateriali funzionali all attività dell impresa; nelle voci relative all indebitamento vanno indicati i debiti esigibili entro l esercizio successivo come indebitamento a breve termine e i rimanenti come indebitamento a medio/lungo termine ; per posizione finanziaria netta si intende la differenza tra tutte le posizioni creditorie e debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi); per immobili si intende la voce terreni e fabbricati delle immobilizzazioni materiali; per capitale circolante lordo si intende l attivo circolante, comprensivo dei ratei e risconti attivi, con vita residua entro 12 mesi; per capitale circolante netto si intende la differenza tra il capitale circolante lordo e le posizioni debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi); la voce fatturato comprende, per le società immobiliari, anche i lavori in corso di esecuzione; per margine operativo lordo si intende la differenza tra il fatturato e il costo del venduto (ovvero tutti i costi della produzione con l eccezione del costo per il personale, degli ammortamenti e delle svalutazioni); il risultato operativo è pari al margine operativo lordo al netto dei costi del personale e degli altri costi di gestione

12 Denominazione: IP Cleaning S.p.A. Sede: Portogruaro (VE) Attività esercitata: holding operativa di un gruppo operante nella progettazione, produzione e distribuzione di macchinari per la pulizia. A) Titoli nel portafoglio del Fondo (in Euro) Titoli nel portafoglio del fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto ,19% ) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbligazioni cum warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (da specificare) Si fa presente che la partecipazione è anche posseduta per il 27,78% dal Fondo Sofipa Equity Fund II, con il quale il Fondo Sofipa Equity Fund ha sottoscritto un accordo per l acquisto, al verificarsi di determinate condizioni, di n obbligazioni convertibili e n azioni a condizioni predefinite (si veda in seguito per maggiori dettagli). Congiuntamente alla partecipazione detenuta da BS Private Equity Spa e dal Fondo BS Investimenti IV, gestito da Synergo SGR, sulla base degli accordi esistenti sottoscritti in sede di acquisizione e in occasione della sottoscrizione dell aumento di capitale e del Prestito Obbligazionario Convertibile avvenuti in data 27 giugno 2011, la società è da considerarsi sottoposta a controllo congiunto come previsto dall art. 23 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (TUB). B) Dati di bilancio dell emittente Si riportano di seguito i dati di bilancio dell emittente IP Cleaning S.p.A. al 31 dicembre 2011, 2010 e

13 Dati patrimoniali Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) totale attività ) partecipazioni ) immobili ) indebitamento a breve termine ) indebitamento a medio/lungo termine ) patrimonio netto capitale circolante lordo capitale circolante netto ( ) ( ) ( ) - capitale fisso netto posizione finanziaria netta ( ) ( ) ( ) Dati reddituali Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) Fatturato ) Margine operativo lordo ) risultato operativo ( ) ( ) ( ) 4) saldo proventi/ oneri finanziari ( ) ( ) 5) saldo proventi/ oneri straordinari ( ) ( ) ( ) 6) risultato prima delle imposte ( ) ( ) 7) utile (perdita) netto ( ) ( ) ( ) 8) ammortamenti esercizio C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Il criterio di valutazione è basato sul costo d acquisto e non ricorrono i presupposti previsti nel Titolo V, Capitolo IV, Sezione II punto 2.4. del Regolamento emanato dalla Banca d Italia con provvedimento del 14 aprile 2005 per una sua svalutazione in virtù delle performance registrate dal gruppo fino ad oggi come risulta dall'andamento dell'ebitda consolidato e dell'indebitamento finanziario netto consolidato, nonché dall'andamento dei multipli comparabili di settore. Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio netto del con il valore corrente della partecipazione attribuito nella Relazione al : Patrimonio netto consolidato 73,753 mln Patrimonio netto consolidato di spettanza 9,728 mln Valore corrente 10,178 mln D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate N/A E) Descrizione delle operazioni In data 30 maggio 2005 il Fondo SEF, in coinvestimento con il Fondo SEF II anch esso gestito da Sofipa SGR S.p.A. e con BS Private Equity, ha acquisito il 11,66% di X-Equity S.p.A., veicolo Societario utilizzato per

14 acquisire il 100% del gruppo IP Cleaning. Il venditore del suddetto gruppo, Interpump Group, quotato alla Borsa di Milano, ha reinvestito in X-Equity per una quota pari al 17,3% del capitale. L operazione si configura come un management buy-in, con l ingresso di un nuovo manager esterno al gruppo. Il controvalore complessivo dell operazione è pari a 220,0 mln ed è stato finanziato con debito per 138,0 mln, con un vendor loan sottoscritto da Interpump Group per 10,0 mln e con capitale di rischio per 72,0 mln. Il nuovo debito contratto è stato interamente utilizzato per il ri-finanziamento del debito di gruppo esistente al momento dell acquisizione. Tutte le azioni X-Equity S.p.A., detenute da SEF e dagli altri azionisti, sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento a medio-lungo termine concesso dagli istituti di credito al momento dell acquisizione. In data 22 dicembre 2006 Interpump Group S.p.A. ha ceduto la propria partecipazione in X-Equity S.p.A. agli altri soci; il Fondo SEF ha così acquisito n azioni, portando la propria partecipazione al 14,11%. Contestualmente X-Equity S.p.A. ha proceduto al rimborso, attraverso la sottoscrizione di debito bancario, del vendor loan sottoscritto da Interpump Group. In data 18 settembre 2007 l'assemblea di X-Equity ha deliberato la fusione inversa di X-Equity in Ip Cleaning S.p.A.; la fusione è avvenuta con efficacia 30 novembre 2007 e con effetto contabile retroattivo al 1 gennaio Nel mese di agosto 2007 Sofipa, per conto dei fondi SEF e SEF II, ha sottoscritto un accordo, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della fusione inversa di X-Equity in IP Cleaning, per la cessione di diritti di opzione sulle azioni IP Cleaning alle due persone fisiche coinvestitrici nella società. L'esercizio dei diritti di opzione era subordinato al raggiungimento di determinati target di uscita dall investimento da parte dei fondi (multiplo di uscita superiore a 1,7x) e consentiva ai possessori di tali diritti di acquistare a valore di carico iniziale un numero variabile di azioni possedute dai fondi in funzione del multiplo di uscita stesso. Analogo impegno, proporzionale alla partecipazione detenuta, è stato sottoscritto anche dall altro investitore finanziario, sempre nei confronti dei coinvestitori persone fisiche. I diritti di opzione sono stati ceduti a pagamento e sono scaduti nel mese di agosto 2010, senza che siano maturate le condizioni per il loro esercizio. In data 24 marzo 2011, al fine di consentire al gruppo di disporre di adeguate risorse per la realizzazione del proprio Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione di IP Cleaning S.p.A. ha approvato una proposta organica di rimodulazione del contratto di finanziamento senior che prevedeva, oltre ad un rafforzamento della struttura patrimoniale, la rimodulazione delle rate del relativo piano d ammortamento e la conseguente ridefinizione dei covenants finanziari. In data 27 giugno 2011 l assemblea straordinaria di IP Cleaning ha deliberato un aumento di capitale di complessivi ,82 e l emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile per complessivi ,41. Nella stessa data la società ha perfezionato l accordo con gli istituti finanziatori per la rimodulazione del piano di ammortamento del finanziamento senior e la ridefinizione dei covenants prospettici. L aumento di capitale, avvenuto al valore dell investimento originario, e il Prestito Obbligazionario Convertibile sono stati sottoscritti da tutti i soci, fatta eccezione per il Fondo Sofipa Equity Fund in conseguenza del superamento da parte dello stesso fondo dei limiti di concentrazione del rischio previsti dal regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio emanato da Banca d'italia. La quota inoptata del fondo SEF è stata integralmente sottoscritta dal Fondo SEF II alla luce della rinuncia da parte degli altri soci al diritto di sottoscrizione dell'inoptato. In conseguenza di quanto sopra il fondo SEF ha ridotto la propria percentuale di partecipazione dal 14.11% al 13.19%. In occasione dell operazione sopra descritta i Fondi SEF e SEF II hanno sottoscritto un accordo che prevede l'obbligo di acquisto da parte di SEF (e il corrispondente obbligo di vendita da parte di SEF II) delle azioni e delle obbligazioni convertibili inoptate da SEF e sottoscritte da SEF II nel caso in cui venga meno la condizione che ha impedito a SEF di sottoscrivere. L'eventuale riacquisto da parte di SEF avverrà ad un prezzo pari al valore di sottoscrizione aumentato di un rendimento pari ad Euribor 3m+600bps. Le azioni e le obbligazioni convertibili di nuova emissione sono state costituite in pegno alle banche finanziatrici. Si riportano di seguito le principali caratteristiche del prestito obbligazionario convertibile: o scadenza del prestito al 30 giugno 2016 con facoltà di rimborso anticipato al verificarsi di determinate condizioni o tasso di interesse pari all Euribor a 6 mesi aumentato di uno spread di 275 b.p.p.a.;

15 o la liquidazione degli interessi (i) alla data di Scadenza del POC, in caso di mancato esercizio del diritto di conversione, ovvero (ii) alla data di esercizio del diritto di conversione, in entrambi i casi a condizione che il finanziamento senior sia stato antecedentemente rimborsato; ovvero (iii) alla data di rimborso anticipato; o la possibilità di esercitare il diritto di conversione nel caso di (i) sottoscrizione di un accordo che comporti la cessione a un terzo di una partecipazione pari o superiore al 51% del capitale sociale di IP Cleaning S.p.A; (ii) ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato di IP Cleaning S.p.A.; (iii) alla scadenza del prestito o la subordinazione e postergazione del rimborso di capitale e del pagamento degli interessi al rimborso del finanziamento senior, fatta eccezione per il caso di rimborso anticipato F) Altre informazioni 1) Attività del gruppo IP Cleaning (IPC) è uno dei principali operatori a livello mondiale nella produzione e distribuzione di macchine ed attrezzi per il settore del cleaning e ha fatto registrare, nel 2011, un fatturato pari a circa 188 mln. L attività del gruppo IPC, a seguito del processo di riorganizzazione della divisione FAIP (idropulitrici Consumer) avviato nel 2011, è oggi focalizzata sulla produzione di macchine per la pulizia destinate ad utenti professionali. Nel segmento Professional IPC produce macchine (idropulitrici, lavapavimento, lavasciuga, spazzatrici, aspirapolvere e aspiraliquidi) e attrezzature manuali per la pulizia (tergivetro, mops e carrelli) destinate prevalentemente a utilizzatori finali quali gli addetti alle pulizie (interni o esterni) di ospedali, scuole, centri commerciali, aeroporti, imprese di pulizia e industrie di vario genere. 2) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo Si riportano a seguire i principali dati consolidati 2011 di IP Cleaning S.p.A., confrontati con quelli relativi ai due esercizi precedenti (importi espressi in / 000).. Dati patrimoniali - ( /'000) Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) totale attività )partecipazioni ) immobili ) indebitamento a breve termine ) indebitamento a medio/lungo termine ) patrimonio netto capitale circolante lordo capitale circolante netto (221) (94.700) (64) - capitale fisso netto posizione finanziaria netta (39.674) ( ) (40.092) Dati reddituali - ( /'000) Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) Fatturato ) Margine operativo lordo ) risultato operativo ) saldo proventi/ oneri finanziari (8.012) (7.565) (11.372) 5) saldo proventi/ oneri straordinari n.a. n.a. n.a. 6) risultato prima delle imposte (2.179) 7) utile (perdita) netto (4.913) 8) ammortamenti esercizio

16 Denominazione: Kiian S.p.A. Sede: Luisago (CO) Attività esercitata: produzione e commercio d inchiostri, foto-emulsioni, prodotti chimici ed accessori per la stampa, per la grafica e per l industria in genere, anche strumentalmente attraverso l assunzione di partecipazioni. A) Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto ,00% ) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbligazioni cum warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (da specificare) B) Dati di bilancio dell emittente Dati patrimoniali - Euro Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) totale attività ) partecipazioni ) immobili ) indebitamento a breve termine ) indebitamento a medio/lungo termine ) patrimonio netto capitale circolante lordo capitale circolante netto capitale fisso netto posizione finanziaria netta

17 Dati reddituali - Euro Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) Fatturato ) Margine operativo lordo ) risultato operativo ) saldo proventi/ oneri finanziari ) saldo proventi/ oneri straordinari ) risultato prima delle imposte ) utile (perdita) netto ) ammortamenti esercizio C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Il criterio di valutazione è il costo di acquisto svalutato per perdite durevoli di valore. Il valore di carico della partecipazione è pari ad ; tale valorizzazione è composta dal valore di carico degli investimenti originari del fondo SEF nella partecipata, incrementato dell'importo di , pari al controvalore dell'operazione di investimento del fondo SEF per l'acquisto delle partecipazioni dei soci di minoranza (cfr. infra). Per quanto riguarda il valore di carico degli investimenti originari del fondo SEF nella società, si è ritenuto opportuno, nonostante le buone performance registrate nell'esercizio 2011, non procedere, in un'ottica prudenziale e nel rispetto delle norme di Banca d'italia, ad una rivalutazione della partecipazione valorizzata, a partire dal rendiconto del fondo SEF al 30 giugno 2009, al patrimonio netto civilistico al 31 dicembre 2008 (la svalutazione complessivamente operata rispetto al valore originario di iscrizione della partecipazione risulta pari ad , con una svalutazione di circa il 35% rispetto al costo storico d'investimento). Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio netto del con il valore corrente della partecipazione attribuita nella Relazione semestrale al : Patrimonio netto consolidato Patrimonio netto consolidato di spettanza Valore corrente D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate N/A E) Descrizione delle operazioni Kiian S.p.A. (ex Quadrangolo Inchiostri S.p.A.), società costituita in data 22 settembre 2005, è il veicolo di diritto italiano attraverso il quale, in data 5 ottobre 2005, è stato realizzato l'investimento del Fondo Sofipa Equity Fund in Kiian S.r.l., la società conferitaria della business unit Inks del gruppo Lechler, attivo sia nel settore degli inchiostri industriali che in quello dei prodotti vernicianti. Il valore complessivo dell operazione di leveraged buy out è stato di circa 26,5 mln, comprensivo degli oneri di transazione pari a circa 1,0 mln, finanziato con capitale di rischio per circa 11,0 mln. Il Fondo SEF ha investito in data 5 ottobre 2005 un ammontare di a fronte di una partecipazione dell'80,9% nella società veicolo, attraverso cui è stata realizzata l'operazione. Il rimanente 19,1% del capitale di Kiian S.p.A. è stato sottoscritto per il 7,3% dal management e per la parte restante da alcuni soci (persone fisiche) di Lechler S.p.A. L acquisizione è stata inoltre finanziata facendo ricorso ad un finanziamento bancario per un importo di 15,5 mln organizzato da Unicredit Corporate Banking S.p.A. e da Unicredit Mediocredito S.p.A. La costituzione e la successiva capitalizzazione di Kiian S.p.A. rientrano pertanto in una più ampia operazione di acquisizione attraverso la quale il Fondo Sofipa Equity Fund ha acquisito il controllo di Kiian S.r.l., società conferitaria della business unit Inks del gruppo Lechler. In data 17 maggio 2006 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione della controllata Kiian S.r.l. in Kiian S.p.A. (ex Quadrangolo Inchiostri S.p.A.), in esecuzione delle rispettive delibere dell assemblea straordinaria assunte in data 28 febbraio 2006, con decorrenza degli effetti civilistici della fusione dal 1 giugno Contestualmente Quadrangolo Inchiostri S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in Kiian S.p.A

18 In data 30 giugno 2006 è stata perfezionata l operazione di ri-finanziamento del debito bancario relativo all operazione di acquisizione di Kiian S.r.l.; il nuovo contratto di finanziamento prevede una linea a medio-lungo termine di 15,0 mln ed una linea revolving per esigenze di finanziamento del circolante di 2,0 mln, entrambe con scadenza al 5 ottobre In data 14 settembre 2006 è stata perfezionata l acquisizione da parte di Kiian S.p.A. del gruppo olandese Visprox, attivo nel settore della stampa serigrafica e tampografica sul mercato europeo ed internazionale. L acquisizione, per un controvalore di 1,0 mln (di cui 0,7 mln a pronti ed 0,3 mln da pagarsi ad un anno dal closing) + un earn out sulla base dei risultati economici e patrimoniali relativi al 2007, non ha richiesto ulteriori investimenti in equity da parte del Fondo SEF, in quanto è stata finanziata con il cash-flow prodotto e con il ricorso a linee di credito già nella disponibilità della società. In data 2 agosto 2007, Kiian S.p.A. ha perfezionato l acquisizione di KFG S.r.l., società attiva nella produzione e distribuzione di inchiostri serigrafici, per applicazioni grafiche e tessili, e di fotoemulsioni. Il valore complessivo della transazione è stato pari ad 2,8 mln, in termini di enterprise value e pari ad 2,5 mln in termini di equity value; l acquisizione è stata finanziata attraverso nuovo indebitamento bancario nelle disponibilità delle società. La società è stata poi incorporata nella capo gruppo Kiian S.p.A. in data 27 novembre 2009, con effetti civilistici a partire dal primo gennaio In data 19 dicembre 2007, Sofipa SGR, per conto del Fondo SEF, ha acquisito, per un corrispettivo di , numero azioni di Kiian S.p.A. di proprietà del Sig. Franco Fattorini. In data 11 giugno 2010, la società ha perfezionato la ristrutturazione del finanziamento in pool con le banche finanziatrici, ridefinendo i parametri finanziari previsti dagli originari contratti di finanziamento e riscadenziando il debito residuo ed il relativo piano di ammortamento. La ristrutturazione del debito prevede un impegno da parte del Fondo SEF, per un aumento di capitale per un importo massimo di 1 mln, in caso di mancato rispetto da parte della società dei covenants finanziari previsti dal contratto di finanziamento alle scadenze del 31 dicembre 2010 e 30 giugno Tutte le azioni di Kiian S.p.A. sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso dalle banche finanziatrici al momento dell acquisizione. In data 29 aprile 2011 Sofipa ha acquisito per conto del fondo SEF, una partecipazione azionaria del 12,24% del capitale sociale di Kiian S.p.A. Il controvalore dell operazione di investimento è stato pari ad 3,2 milioni, di cui circa 0,2 mln pagati al closing e la rimanente parte da pagarsi alla data del 31 dicembre 2012 o, nel caso avvenga prima, all'exit dall'investimento di SEF. La rimanente parte del capitale azionario dei soci di minoranza, pari al 3,86%, è stata contestualmente acquisita dalla stessa Kiian, attraverso un operazione di acquisto di azioni proprie, successivamente annullate in data 15 giugno Per effetto delle operazioni sopra descritte il fondo SEF detiene il 100% del capitale della società. F) Altre informazioni 1. Descrizione attività Kiian sviluppa, produce e commercializza inchiostri (per stampa serigrafica e digitale) e specialties (per stampa flessografica ed in rotocalco) a marchi propri (MV Manoukian Volonterio, Centroscreen, Visprox e KFG); la società produce inchiostri industriali principalmente per la stampa serigrafica ed in parte minore (ma con un peso crescente) per applicazioni in rotocalco, flessografia e per la stampa in digitale (in particolare digitale sublimatico per transfer su poliestere e digitale tessile). Le destinazioni d uso ed i segmenti dei mercati di riferimento della gamma di produzione sono, di conseguenza, estremamente numerosi: gli inchiostri prodotti trovano applicazione nel mercato grafico (stampa su supporti cartacei, metallici, plastici con molteplici destinazioni d uso), tessile (stampa su capi d abbigliamento o tessuti in genere), degli articoli sportivi (sci, tavole, etc.) ed in altri mercati industriali (automotive, vetro, ceramica, arredamento, elettrodomestici, telefonia mobile, elettronica, etc.). La gamma di prodotto include 9 business family (Inchiostri serigrafici, Inchiostri per tessuti, Inchiostri digitali, Fotoemulsioni, Inchiostri sublimatici, Moda/Effetti speciali, Elettronica, Decorazione industriale, Antisofisticazione), ciascuna delle quali richiede risorse dedicate e knowhow specifico. I prodotti sono inoltre caratterizzati da differenti specificità applicative. Alle business family si aggiunge la linea di prodotti accessori, costituita da prodotti non chimici e complementari ai precedenti. 2. Principali dati economici e patrimoniali della Gruppo Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2011 del gruppo Kiian, certificati da PriceWaterhouseCoopers

19 Dati patrimoniali - Euro Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) totale attività ) partecipazioni ) immobili ) indebitamento a breve termine ) indebitamento a medio/lungo termine ) patrimonio netto capitale circolante lordo capitale circolante netto capitale fisso netto posizione finanziaria netta Dati reddituali - Euro Ultimo esercizio Secondo esercizio 1) Fatturato ) Margine operativo lordo ) risultato operativo ) saldo proventi/ oneri finanziari ) saldo proventi/ oneri straordinari ) risultato prima delle imposte ) utile (perdita) netto ) ammortamenti esercizio

20 Denominazione: Riri S.A. Sede: Mendrisio (Svizzera) Attività esercitata: società svizzera operante nella progettazione, produzione e commercializzazione di zip a marchio Riri e Meras per l abbigliamento e la pelletteria di fascia medio-alta e del lusso. Controlla il 100% della Riri Industries SA (già FLF SpA, poi rinominata Riri Industries SpA), società attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di bottoni in metallo a marchio Cobra per abbigliamento di fascia medio-alta e di lusso. A) Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto 1) 2) 3) 4) 5) titoli di capitale con diritto di voto titoli di capitale senza diritto di voto obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente obbligazioni cum warrant su azioni dello stesso emittente altri strumenti finanziari (da specificare) ,02% Il costo di acquisto ed il valore al 30 giugno 2012, pari rispettivamente a CHF ed a CHF , sono stati convertiti e riportati in Euro al tasso di cambio /CHF di 1,203 del 29 giugno 2012, riportato nel sito della Banca d'italia, sezione "Cambi di Riferimento", fonte "Cambi di riferimento delle ore 14,15 del giorno 29/06/2012". Si fa presente che la partecipazione è anche posseduta per il 45,22% dal Fondo Sofipa Equity Fund II. Si rende pertanto applicabile la nozione di controllo prevista dall art. 23 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (TUB). B) Dati di bilancio dell emittente Di seguito vengono riportati i dati del bilancio civilistico al 31 dicembre 2011 della Riri S.A. I dati 2011 non sono confrontabili con quelli riferiti agli esercizi precedenti dal momento che includono i risultati delle società già controllate al 100%, Riri Industries SpA e della Riri Commerciale, fuse per incorporazione in Riri SA nel maggio 2012 con effetto retroattivo al 31 dicembre Il bilancio viene redatto in Franchi Svizzeri dal momento che la Riri S.A. è una società di diritto svizzero