VERBALE DI CONSIGLIO DI ~NISTRAZIONE

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1 ., ~ Repertorio N Raccolta N VERBALE DI CONSIGLIO DI ~NISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S. P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladodici, il giorno diciannove del mese di gennaio (19 gennaio 2012) in Roma, corso di Italia 41; alle ore 11,40 avanti a me dotto Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente il signor Franco BERNABE' nato a Vipiteno il 18 settembre 1948, domiciliato per la carica in Milano, piazza Affari n. 2. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo. Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della: "TELECOM ITALIA S.p.A." con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 2, Capitale Sociale Euro ,25 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n , ~c mi richiede notai in Roma di redigere il verbale della riunione del ConSiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente al punto 6 dell'ordine del giorno; ed a tal fine dà atto: che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da punto 6 all' ordine del giorno, circa OPERAZIONI FINANZIARIE INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI;... che con riferimento a tale punto dell' ordine del giorno si propone di deliberare in merito all'emissione di prestiti obbligazionari ed in particolare in merito a: 6.1 NUOVA AUTORIZZAZIONE EMISSIONE OBBLIGAZIONI E REVOCA DELIBERA ASSUNTA IN DATA 31 MARZO 2011; ed a 6.2 MODIFICA DELLA DELIBERA DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "TELECOM ITALIA A TASSO VARIABILE,. SERIE SPECIALE APERTA, RISERVATO IN SOTTOSCRIZIONE AL PERSONALE DEL GRUPPO TELECOM ITALIA IN SERVIZIO O IN QUIESCENZA"; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano del Consiglio di Amministrazione i signori Aldo MINUCCI (Vice presidente) Marco Emilio Angelo PATUANO (Amministratore Delegato) 1 ATLAN'rE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO Registrato a Roma 5 il..-i<?>ge"'lt--\(:\\o ~ N..-i8:>i. Serie 1fT Esatti Euro -1.G%,.,CC) P.le di Porta Pia, Roma Tel Fax

2 Cesareo ALlERTA IZUEL Tarak BEN AMMAR (a mezzo audioconferenza) Lucia CALVOSA Elio Cosimo CATANIA Massimo EGIDI Jean Paul.Samuel FITOUSSI Gabriele GALATERI DI GENOLA Gaetano MICCICHE' (a mezzo videoconferenza) Renato PAGLIARO (a mezzo videoconferenza) Mauro SENTINELLI Luigi ZINGALES del Collegio Sindacale i signori Enrico Maria BIGNAMI (Presidente) Lorenzo POZZA Salvatore SPINIELLO Ca mezzo audioconferenza) Ferdinando SUPERTI FURGAi Gianluca PONZELLINI (a mezzo videconferenza) che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, signor Antonino Cusimano; e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare sul sesto punto all'ordine del giorno. *********** Su invito del Presidente prende la parola l'amministratore Delegato, il quale premesso che la vigente formulazione dell' art. 2410, comma l, cod. civ. quale introdotta dalla riforma organica della disciplina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal l gennaio demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di TELECOM ITALIA S.p.A. non prevede una disciplina in derogai espone quanto segue Circa. i~ punto 6.1: EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NUOVA AUTORIZZAZIONE EMISSIONE OBBLIGAZIONI E REVOCA DELIBERA ASSUNTA IN DATA 31 MARZO A seguito dell' aggravarsi della crisi del mercato finanziario si è verificato un importante cambiamento delle condizioni di funding per tutte le realtà economiche italiane. Alla luce delle mutate condizioni di mercato, e al fine di preservare l'opportunità di accedere tempestivamente ed efficientemente al mercato dei capitali, si propone al Consiglio di: revocare limitatamente alla parte non utilizzata - la delibera di autorizzazione all' emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio il 31 marzo 2011 (verbalizzata dal Notaio Carlo Marchetti di Milano in pari data rep e racc. 3992, reg. ta a Milano l l' 8 aprile 2011 al n

3 serie 1 t e debitamente iscritta in registro imprese) e con scadenza 31 marzo 2012, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'emtn per complessivi 4 miliardi di euro (dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari ad euro ,87); deliberare una nuova autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2013 e per l'importo massimo complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'emtn e nel rispetto dei limiti riportati di seguito. I titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche: controvalore massimo 4 miliardi di euro; articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches; = durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. puttable); = prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon; saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): - se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 9% (nove per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente; - se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 9% (nove per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale (e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati; - in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell' ambito dell' intervallo indicato innanzi, a seconda della dura~a prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di 3

4 capitalizzazione: il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei novecento punti sopra il parametro di indicizzazione di riferimento - l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli c.d. zero coupon; = diritto applicabile: legge inglese; destinati alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo e/o presso altro mercato regolamentato anche diverso dal Lussemburgo, onde ai sensi dell'articolo 2412 c.c. quinto comma non trovano applicazione il primo ed il secondo comma del medesimo articolo. In quanto l'autorizzazione all' emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l' attività di rifinanziamento, come in passato si propone altresì la delega in via disgiunta al Presidente e all'amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell' ambito delle strutture aziendali. Come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta in volta data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra. Circa i~ punto 6.2 EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI MODIFICA DELLA DELIBERA DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "'l'elecom ITALIA A 'l'asso VARIABILE, SERIE SPECIALE APERTA. RISERVATO IN SOTTOSCRIZIONE AL PERSONALE DEL GRUPPO 'l'elecom ITALIA IN SERVIZIO O IN QUIESo:NZA H Dal l gennaio 2002 (come risultante dal verbale della riunione di Consiglio d'amministrazione del 7 aprile 2005 verbalizzata in pari data dal Notaio Piergaetano Marchetti di Milano rep racc reg.to a Milano 1 il 20 aprile 2005 n serie 1 e debitamente iscritta in registro imprese che ha approvato l'ultima modifica dell'infra menzionato prestito obbligazionario) è in essere un prestito obbligazionario riservato al personale del Gruppo, per una misura massima attualmente pari a 400 milioni di euro.(in origine: un miliardo di euro), ad oggi sottoscritto per circa 365 milioni di euro. Si tratta di un'iniziativa reiterata in forme pressoché immodificate dal 1983, che unisce all'interesse di natura finanziaria per la Società (si tratta di una fonte di finanziamento a basso costo, gestita internamente, con applicazione di un tasso d'interesse corrispondente all'euribor) la natura di strumento di investimento agevolato 4

5 per il personale dipendente ed ex dipendente, presentando caratteristiche di massima liquidabilità (Telecom Italia è impegnata al riacquisto alla pari delle obbligazioni a semplice richiesta del possessore 'di obbligazioni) e flessibilità operativa (le operazioni di sottoscrizione e compravendit'a vengono tutte effettuate a mezzo cali center e internet). Al fine di incentivare il mantenimento delle obbligazioni sottoscritte, si propone al Consiglio di introdurre un meccanismo di step-up del saggio d'interesse semestrale, compatibile con le politiche di determinazione dei costi di provvista finanziaria e di riconoscere semestralmente agli obbligazionisti un incremento del tasso di interesse semestrale lordo, a titolo di "premio fedeltà", per le obbligazioni possedute all'inizio del semestre di riferimento e mantenute senza soluzione di continuità per tutto il periodo. *********** Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 6 dell'ordine del giorno, proponendo, al termine della discussione, di votare separatamente i punti 6.1 e 6.2. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione SU~ punto 6.1. Il Consiglio di Amministrazione considerate le proprie deliberazioni del lo ottobre 2003, del 21 dicembre 2005, del 25 febbraio 2010 e del 31 marzo 2011, recanti: l. approvazione della predisposizione di una piattaforma documentale (EMTN) volta a disciplinare l'emissione ed il collocamento sull'euromercato, anche in più operazioni, in più tranches e in più divise, di prestiti obbligazionari oggetto di quotazione in mercati regolamentati, per un ammontare complessivo massimo predeterminato, da parte di TELECOM ITALIA S.p.A. e/o di TELECOM ITALIA FINANCE S.A., fermo restando che le singole emissioni dovranno essere deliberate dagli organi competenti della società emittente interessata, nel rispetto dei limiti di legge di volta in volta applicabilij 2. approvazione dell'assunzione da parte di TELECOM ITALIA S.p.A. di impegni di garanzia piena, incondizionata ed irrevocabile delle emissioni obbligazionarie che saranno effettuate da TELECOM ITALIA FINANCE S.A., mediante garanzia del rimborso, oltre che del pagamento di premi, interessi e di ogni altro importo comunque dovuto da TELECOM ITALIA FINANCE S.A. in relazione ai corrispondenti titoli obbligazionari o in relazione ai connessi contratti di gestione dei rischi finanziari sottoscritti dall'emittente preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di 5

6 emittenti le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, di cui agli artt e 2412 del Codice Civile; - dell' ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari ad Euro ,13, per una capienza residua del programma pari ad Euro ,87; subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile udita la relazione del Presidente, unanime delibera (1) di revocare - limitatamente alla parte non eseguita e facendo comunque salvi la validità e gli effetti dei prestiti emessi - la delibera di autorizzazione all' emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio il 31 marzo 2011 (verbalizzata dal Notaio Carlo Marchetti di Milano in pari data rep e racc. 3992, reg. ta a Milano 1 l' 8 aprile 2011 al n serie 1t e debitamente iscritta in registro imprese) e con scadenza 31 marzo 2012, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'emtn per complessivi 4 miliardi di euro (dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari a euro ,87), in quanto i limiti di emissione definiti in detta delibera non risultano più adeguati nell'attuale situazione di mercato; (2) di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2013 e per l' impol;:'to massimo complessivo di 4 miliardi di euro o l ' equivalente in altre divise, a valere sull' EMTN con le seguenti caratteristiche: = controvalore massimo 4 miliardi di euro; articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascunarealizzabile anche in più tranches; = durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d., puttable); = prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon; saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): 6

7 - se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 9% (nove per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente; - se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 9% (nove per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale (e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati: - in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all' interesse fissato nell' ambito dell' intervallo indicato innanzi, a seconda della durata presceltai qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione; il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti e dunque, tra l'altro, fermo il ceiling dei novecento punti sopra il parametro di indicizzazione di riferimento; = diritto applicabile: legge inglese; destinati alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo e/o presso altro mercato regolamentato anche diverso dal Lussemburgo; (3) di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari. atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali ed in particolare: (i) a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto (2), tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; (ii) a provvedere a definire di volta in volta le caratteristiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi entro il limite massimo sopra indicato; fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra. *********** Terminata la votazione sul punto il Presidente dichiara aperta la votazione $~ punto 6.2. Il Consiglio di Amministrazione 7

8 considerate la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della "vecchia" Telecom Italia S.p.A. (società incorporata in Olivetti S.p.A., ora Telecom Italia S.p.A.) il 27 luglio 2001 (verbale in pari data a rogito Notaio Augusto Miserocchi di Milano, rep racc ), recante emissione del prestito obbligazionario "Telecom Italia a tasso variabile, serie speciale aperta, riservato in sottoscrizione al personale del Gruppo Telecom Italia in servizio o in quiescenza", così come modificata con deliberazione dello stesso Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2003 (verbale in pari data a rogito Notaio Piergaetano Marchetti di Milano rep racc.5245) e del 7 aprile 2005 (verbale in pari data a rogito Notaio Piergaetano Marchetti di Milano rep racc. 5757) udita la relazione del Presidente, subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile c' qnani.me de~ibera '. v ' (1 ),', di modificare il prestit~ òbbligazionario "Telecom Italia a tasso variabi.l~, ';erie speciale aperta, riservato in sottoscrizione al personale del Gruppo Telecom Italia in servizio o in quiescenza", introducendo un meccanismo di step-up del saggio d'interesse semestrale, riconoscendo semestralmente agli obbligazionisti un incremento del tasso di interesse semestra1e lordo, a titolo di "premio fedeltà", per le obbligazioni possedute il primo giorno lavorativo del semestre di riferimento e mantenute senza soluzione di continuità fino all'ultimo giorno lavorativo del semestre stesso; (2 ) di fissare tale incremento nella misura dello 0,30% semestrale, a partire dal periodo di godimento l luglio - 31 dicembre 2012 (data di pagamento degli interessi lo gennaio 2013); (3 ) di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all' Ammi.nistratore Delegato pro tempore affinché diano attuazione alle delibere di cui sopra apportando le opportune modifiche al regolamento del prestito obbligazionario "Telecom Italia a tasso variabile, serie speciale aperta, riservato in sottoscrizione al personale del Gruppo Telecom Italia in servizio o in quiescenza", e curando la pubblicità delle modifiche cosi introdotte, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. *********** 8

9 Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla emissione di prestiti obbligazionari è terminato alle ore 12,00. Di che ho redatto il presente ver~a1e, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sedici pagine e fin qui della diciassettesima di cinque fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 12,00. F.ti: Franco BERNABE' - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. * * * * * * * lo Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Roma li, 19 GEN,

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