ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. Via San Martino della Battaglia, Roma. Capitale Sociale Euro interamente versato

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1 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. Via San Martino della Battaglia, Roma Capitale Sociale Euro interamente versato Registro delle Imprese di Roma n /99 Relazione integrativa sulla corporate governance La presente relazione intende fornire al mercato informazioni integrative sulla corporate governance di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., che si rendono opportune a seguito del cambio di sistema di amministrazione e controllo della Società. La Società ha infatti adottato il sistema c.d. monistico, con efficacia dalla data dell Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2006 che ha nominato i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione. Nel corso della presente Relazione si indicheranno dapprima le principali modifiche che il sistema monistico ha apportato alla corporate governance della Società e allo Statuto sociale e poi la nuova composizione degli organi sociali e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. Non si darà conto invece in quanto ancora in fieri - degli adeguamenti della governance della Società al nuovo Codice di Autodisciplina del marzo 2006, sui quali il Consiglio riferirà, come prescritto dal predetto Codice, nella relazione da pubblicarsi nel corso del Il testo completo della presente relazione e del nuovo Statuto sono disponibili sul sito internet della Società all indirizzo

2 1. Sistema monistico. Principali modifiche alla corporate governance della Società. 1.1 Introduzione Il sistema monistico - disciplinato dagli articoli da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdecies del codice civile e, per le società quotate, dagli articoli 147-ter e seguenti del D. Lgs. 58/ prevede un Consiglio di Amministrazione con funzioni sostanzialmente analoghe a quelle degli amministratori nominati secondo il sistema tradizionale e un Comitato di controllo sulla gestione costituito all interno dello stesso Consiglio di Amministrazione e composto da soli amministratori indipendenti. Le principali peculiarità del sistema monistico rispetto al sistema tradizionale, oltre alla obbligatoria articolazione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, possono così sintetizzarsi: - previsione che almeno un terzo dei Consiglieri di Amministrazione sia dotato dei requisiti di indipendenza fissati dalla legge (si tratta dei medesimi requisiti fissati per i sindaci dall art cod. civ.); - assenza del collegio sindacale, le cui funzioni di controllo sono in buona parte svolte dal Comitato per il controllo sulla gestione. Il Consiglio di amministrazione è eletto, come nel sistema tradizionale, dall Assemblea, mentre il Comitato per il controllo sulla gestione è nominato dai membri del Consiglio di Amministrazione tra coloro che sono in possesso dei requisiti di legge e di statuto per far parte del Comitato. Le disposizioni dello Statuto della Società che sono state interessate in maniera sostanziale da modifiche per il passaggio di sistema sono l art. 15 e l art. 22 che, per comodità di lettura, si riportano in allegato alla presente. Per il resto, lo Statuto ha subito alcuni adattamenti dovuti principalmente alla eliminazione del collegio sindacale, già oggetto di apposite relazioni e comunicazioni di legge. 1.2 Elezione del Consiglio di Amministrazione L art. 15 del nuovo Statuto della Società prevede un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 membri ad un massimo di 11 membri, eletti sulla base di liste, in conformità all art. 147-ter del D. Lgs. 58/1998 come novellato dalla Legge sul Risparmio (L. 262/2005). Con riferimento al meccanismo delle liste, la differenza rispetto al sistema tradizionale consiste nel fatto che mentre in quest ultimo amministratori e sindaci sono eletti sulla base di liste separate essendo gli organi di amministrazione e controllo strutturalmente autonomi, nel sistema monistico gli azionisti aventi diritto devono presentare un unica lista dalla quale vengono tratti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i componenti dell organo di controllo.

3 Il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione tramite liste segue le regole di cui appresso, volte a garantire che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza: - le liste possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale; - ciascun azionista può presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità; - gli azionisti collegati in qualunque modo tra loro possono presentare soltanto una lista, pena l irricevibilità della lista; - le liste devono essere accompagnate da un completo curriculum vitae che descriva le caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati; - ciascuna lista deve contenere: i) un numero minimo di candidati (almeno un terzo) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all art. 2399, comma primo, cod. civ. e ii) almeno tre candidati, due dei quali devono essere iscritti come primi due candidati della lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e indicati nell art. 22 dello Statuto; - le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell assemblea avente all ordine del giorno la nomina degli amministratori; entro il medesimo termine devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i candidati, tra l altro, accettano la candidatura ed elencano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; - il voto di ciascun azionista riguarda la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. All esito della votazione risulteranno eletti: - i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero pari al totale degli amministratori da nominare meno uno, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista; - il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo numero di voti che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il controllo sulla gestione. In caso di presentazione di una sola lista l intero Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla lista unica.

4 1.3 Elezione del Comitato per il controllo sulla gestione e relative funzioni Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione, questo elegge il Comitato per il controllo sulla gestione, il cui Presidente è scelto dall assemblea tra coloro che sono stati tratti dalla lista di minoranza. L art. 22 dello Statuto della Società disciplina l elezione del Comitato per il controllo sulla gestione (secondo le regole già sopra descritte) nonché i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità che i suoi membri devono possedere. Il Comitato per il controllo sulla gestione è chiamato a vigilare sull adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento ai rapporti con i soggetti deputato al controllo contabile. Le norme di legge che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del Comitato per il controllo sulla gestione delle società che abbiano adottato il sistema monistico. 1.4 Competenze dell assemblea Nessuna sostanziale modifica subiscono con il passaggio al sistema monistico le competenze dell assemblea ed i rapporti tra questa e l organo amministrativo. 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società, alla data della presente relazione, risulta composto dai seguenti 10 membri: Nome e cognome Michele Cinaglia Rosario Amodeo Paolo Pandozy Giancarlo Vitali Giuliano Mari Enzo Lucaccini Carica Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Delegato

5 Costanza Amodeo Alberto De Nigro Massimo Porfiri Dario Schlesinger I consiglieri sono stati nominati il 21/04/2006 e restano in carica sino all approvazione del bilancio al 31/12/ Consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti Alla data della presente relazione il Consiglio si compone di: cinque consiglieri esecutivi (Michele Cinaglia, Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe; Rosario Amodeo, Amministratore Delegato; Paolo Pandozy, Direttore Generale della Società; Giancarlo Vitali, Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe della controllata Caridata S.p.A.; Costanza Amodeo, Dirigente della Società e responsabile della direzione comunicazione e marketing); cinque consiglieri non esecutivi e indipendenti (Alberto De Nigro, Massimo Porfiri, Dario Schlesinger, Giuliano Mari, Enzo Lucaccini). Per l individuazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti il Consiglio di Amministrazione si richiama ai concetti contenuti negli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, nell art , comma 3 k) del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nell art. IA delle relative Istruzioni. Si comunica, ai sensi dell art. 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, che i seguenti Consiglieri ricoprono altresì le seguenti cariche in altre società: l Ing. Michele Cinaglia è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Softlab S.p.A., di Caridata S.p.A., di Business Integration Partners S.p.A., di Eman Software S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Noi Voi Salute S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nuova Trend S.p.A. e di Banca per lo Sviluppo del Mediterraneo S.p.A. (situazione invariata rispetto alla Relazione annuale per l esercizio 2005); l Ing. Paolo Pandozy è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Engineering Sanità Enti Locali S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Engineering Management Consulting S.p.A., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Neta S.p.A.,

6 di Eman Software S.p.A., di Caridata S.p.A., di Business Integration Partners S.p.A. e Amministratore Delegato di Nuova Trend S.p.A. (situazione invariata rispetto alla Relazione annuale per l esercizio 2005); l Ing. Giuliano Mari è Presidente di Atlantis Capital Special Situations S.p.A., Presidente Di Zio Costruzioni Meccaniche S.p.A. e di Camuzzi International S.p.A. (situazione invariata rispetto alla Relazione annuale per l esercizio 2005); il Prof. Giancarlo Vitali è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caridata S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eman Software S.p.A. (situazione invariata rispetto alla Relazione annuale per l esercizio 2005); il Dott. Alberto De Nigro è delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicuratrice del Comune di Roma, liquidatore di VOINOI S.p.A. (Società del Gruppo Acea S.p.A) e di Sicev S.p.A. (Società del Gruppo Atradius Credit Insurance); il Dott. Massimo Porfiri è Presidente del Consiglio di Amministrazione SO.GRA.RO S.p.A., Amministratore Delegato di Impresat S.p.A., Amministratore Delegato di New Press S.p.A., Amministratore Delegato di Produzioni Sat S.p.A., Amministratore Delegato di Rete Blu S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione del Consorzio San Biagio Subiaco, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inpac S.p.A., di Gestione Telecomunicazioni S.r.l., liquidatore di C.I.G.E. SCARL; il Dott. Dario Schlesinger è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finarca S.r.l., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di MCC Consultans Network S.r.l.. 3. Presidente del Consiglio di Amministrazione Non sono mutate le competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione, disciplinate dall art. 18 dello Statuto sociale. 4. Deleghe agli Amministratori e competenza del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2006, ha delegato all Ing. Michele Cinaglia e al Dott. Rosario Amodeo i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie che sono indelegabili per legge nonché con esclusione di quelle materie che per legge o disposizione di Statuto, ivi incluso l art. 17 del medesimo, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione o all Assemblea dei Soci. Non hanno subito modifiche le competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione né il contenuto delle specifiche deleghe conferite ai predetti Ing. Cinaglia e Dott. Amodeo.

7 5. Remunerazione degli amministratori In data 21/04/2006 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le remunerazioni composto da tre amministratori indipendenti nelle persone del Dott. Giuliano Mari, Dott. Massimo Porfiri e Dott. Dario Schlesinger. 6. Comitato per il controllo sulla gestione Sono membri del Comitato per il controllo sulla gestione il Dott. Alberto De Nigro (presidente), il Dott. Massimo Porfiri e il Dott. Dario Schlesinger. Detti consiglieri sono stati nominati il 21/04/2006 e restano in carica sino all approvazione del bilancio al 31/12/2008. Il Comitato per il controllo sulla gestione svolge anche le funzioni del Comitato per il controllo interno di cui al Codice di Autodisciplina e ciò al fine di evitare la compresenza, all interno del Consiglio di Amministrazione, di due funzioni simili, possibile fonte di inefficienza e disorganizzazione. 7. Altre segnalazioni. L adozione del sistema monistico non ha comportato - per il momento - modifiche alle procedure relative alle operazioni con parti correlate, ai rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci, al trattamento delle informazioni societarie. Roma, il 15 maggio 2006 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Michele Cinaglia * * * Allegato: Articoli 15 e 22 dello Statuto sociale Articolo 15.

8 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) membri ad un massimo di 11 (undici). Potranno essere nominati Amministratori anche non azionisti. Gli amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto a presentare liste di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli azionisti collegati in qualunque modo tra loro potranno presentare una sola lista, pena l irricevibilità di ogni lista presentata in violazione del presente comma. Si intendono collegati tra loro gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo o in rapporto di controllo ai sensi dell art. 93 del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ovvero collegati ai sensi dell art. 2359, comma terzo., C.C.. Ogni lista conterrà un numero massimo di 11 candidati, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena della sua ineleggibilità. Almeno un terzo dei candidati di ciascuna lista, con arrotondamento all unità superiore solo in caso di numero frazionario con decimale maggiore di 5, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all art. 2399, comma primo, C.C.. Inoltre almeno tre candidati di ciascuna lista, due dei quali dovranno essere iscritti come primi due candidati della lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti nell art. 22 del presente statuto. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società almeno 10 giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione, con la documentazione comprovante, ai sensi del comma quarto del presente articolo, il diritto di presentazione della singola lista. Le liste dovranno essere accompagnate da un completo curriculum vitae che descriva le caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati. Le liste presentate o formate in violazione dei commi precedenti, si considereranno come non presentate. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di 10 giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione sopra indicato, saranno depositate le dichiarazioni con le quali: (a) tutti i candidati accettano la candidatura e dichiarano di non essere inseriti in altre liste; (b) almeno un terzo di essi attesta la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all art. 2399, comma primo, C.C.; (c) almeno tre dei candidati attestano la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti nell art. 22 del presente statuto; (d) tutti i candidati elencano gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società, anche al fine di attestare il rispetto dei limiti di cui all articolo 22, commi secondo e terzo. Le dichiarazioni di cui sopra sono effettuate sotto la responsabilità dei candidati che le rendono a pena di esclusione dalla lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista e il voto riguarderà automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. Il numero di amministratori sarà quello previamente determinato dall assemblea ordinaria della società.

9 All esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero pari al totale degli amministratori da nominare meno uno, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista;(ii) il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo numero di voti che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione alla quale parteciperanno le sole liste cha abbiano riportato un pari numero di voti, essendo esclusi da tale votazione i soci che hanno votato per la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di ulteriore parità, risulterà eletto il primo candidato più anziano di età. In caso di presentazione di una sola lista, l intero Consiglio di Amministrazione sarà tratto dalla lista unica secondo l ordine progressivo con il quale i candidati sono stati indicati. Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l assemblea delibera con le maggioranze di legge. Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi sociali, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora vengano meno, per qualsiasi causa, uno o più amministratori, quelli rimasti in carica procederanno alla loro cooptazione a norma dell art C.C. con deliberazione approvata dal Comitato per il Controllo, fermo restando il rispetto dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo. Se in seguito alla perdita da parte di un amministratore dei requisiti di indipendenza di cui all art. 2399, comma primo, C.C., il Consiglio di Amministrazione non sia più composto per almeno un terzo da membri dotati dei suddetti requisiti, l amministratore per il quale siano venuti meno i suddetti requisiti decadrà dalla carica di amministratore e sarà sostituito ai sensi del precedente comma. Per la conferma dell amministratore cooptato con delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione nell assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell assemblea. Si applicano in quanto compatibili le disposizioni del presente articolo 15 del presente statuto. Se l amministratore cessato era tratto da una lista di minoranza, l azionista che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e gli azionisti ad esso collegati (secondo la definizione di cui all articolo 15, comma sesto) non potranno votare. All esito della votazione risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scadrà insieme con quelli in carica all atto della nomina. Articolo 22. Il Comitato per il Controllo è composto da tre membri scelti dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno tra i soggetti che presentano i requisiti previsti nel successivo comma. In ogni caso il Consiglio nomina quale componente del Comitato per il Controllo l amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo quanto previsto al precedente articolo 15. Detto amministratore sarà anche nominato quale presidente del Comitato per il Controllo. Possono essere nominati quali componenti del Comitato per il Controllo gli amministratori che, a pena di decadenza: (i) siano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all art. 148 comma terzo del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

10 (ii) siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa primaria e secondaria di tempo in tempo vigente per i membri del comitato per il controllo sulla gestione o, in mancanza, per i sindaci; (iii) non siano membri del comitato esecutivo o amministratori cui siano attribuite deleghe o particolari cariche e che non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società o di società che la controllano o ne sono controllate; (iv) non siano membri di comitati per il controllo sulla gestione, o sindaci effettivi, o membri di consigli di sorveglianza in più quattro emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo con la Società, ai sensi dell art C.C. Inoltre almeno uno dei membri del Comitato per il Controllo deve essere scelto fra gli iscritti nel registro del revisori contabili. Se un componente del Comitato per il Controllo cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno le regole previste dal comma 22 dell articolo 15 del presente statuto. Qualora invece un componente del Comitato per il Controllo perda i requisiti per farne parte o cessi per qualunque motivo da tale carica, egli decadrà anche dalla carica di amministratore e verrà sostituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del citato comma 22 dell articolo 15, a meno che, trattandosi di componente scelto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti per sostituirlo quale membro del Comitato per il Controllo. In tale ultimo caso il componente del Comitato per il Controllo cessato manterrà la carica di amministratore. La decadenza dalla carica di membro del Comitato per il Controllo per difetto originario o sopravvenuto dei relativi requisiti è dichiarata dall assemblea dei soci a norma di legge. A tal fine il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente la sussistenza di detti requisiti e riferisce all assemblea. Il Consiglio di Amministrazione esercita i poteri di revoca dei membri del Comitato per il Controllo ai sensi di legge.