COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA DI BOLOGNA CREDITO COOOPERATIVO SOCIETÀ COOPERATIVA

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1 COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA DI BOLOGNA CREDITO COOOPERATIVO SOCIETÀ COOPERATIVA 10 GIUGNO 2015 Bozza per discussione

2 INDICE 1. PREMESSA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPLESSITÀ DELLA BANCA NUMERO COMPLESSIVO DEI CONSIGLIERI RUOLI ALL'INTERNO DEL CONSIGLIO COMPETENZE PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI DIFFUSIONE E DIVERSIFICAZIONE DELLE COMPETENZE RAPPRESENTATIVITÀ TERRITORIALE IMPEGNO RICHIESTO FORMAZIONE ULTERIORI PREVISIONI STATUTARIE RILEVANTI REQUISITI PER L'ASSUNZIONE DELLA CARICA DI CONSIGLIERE AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Bozza per discussione Pagina 2 di 8

3 1. Premessa In conformità a quanto previsto dalla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, della Circolare Banca d'italia 17 dicembre 2013, n. 285 recante "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" (la "Circolare 285"), «la composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto; la suddivisione di compiti e responsabilità all interno degli organi aziendali deve essere coerente con il ruolo ad essi attribuito nell ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto». Assumono a tal fine rilievo: sotto il profilo quantitativo, un dimensionamento adeguato alle caratteristiche e alla complessità dell assetto organizzativo della banca, tale tuttavia da non risultare pletorico; sotto il profilo qualitativo, la presenza, in seno all'organo amministrativo, di soggetti: i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni loro demandate; ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e in possesso di competenze diffuse e opportunamente diversificate; iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico; iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati, operando con autonomia di giudizio. Al fine di garantire un'efficace dialettica ai lavori consiliari e svolgere un'idonea vigilanza sulla gestione sociale, è inoltre essenziale che nell'organo amministrativo sia presente un adeguato numero di componenti non esecutivi e di soggetti indipendenti, dotati di autorevolezza e professionalità. La Circolare 285 impone all'organo amministrativo di identificare la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale al fine di garantire tali obiettivi e di procedere a un periodico processo di autovalutazione, condotto tenendo conto dei criteri sopra richiamati. In attuazione di tali principi, il Consiglio di Amministrazione di Banca di Bologna Credito Cooperativo Società Cooperativa (la "Banca"), ha approvato, nella seduta del 25 febbraio 2005, un apposito "Regolamento in tema di autovalutazione della composizione quali-quantitativa e delle prassi operative ottimali degli organi di supervisione e gestione della Banca" (il"regolamento di autovalutazione"), che: identifica la composizione quali-quantitativa e i meccanismi di funzionamento del Consiglio di Amministrazione ritenuti ottimali; definisce le metodologie poste alla base del processo di autovalutazione degli organi di supervisione strategica e gestione della Banca, nonché gli strumenti a tal fine necessari. In linea con quanto precede, il presente documento, estratto dal Regolamento di autovalutazione e opportunamente integrato con il richiamo alle pertinenti previsioni statutarie, è finalizzato a rendere nota la menzionata composizione quali-quantitativa ottimale ai Soci, affinché gli stessi possano tenerne conto nel processo di nomina o di cooptazione dei consiglieri. In particolare: in caso di nomina effettuata dall Assemblea: il Consiglio di Amministrazione porta a conoscenza dei Soci in tempo utile la composizione qualiquantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini; le candidature avanzate dai Soci devono essere corredate di un curriculum vitae volto a identificare per quale profilo teorico ciascun candidato risulta adeguato e devono inoltre illustrare le motivazioni di eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio in ordine alla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale; Bozza per discussione Pagina 3 di 8

4 le candidature avanzate dal Consiglio devono essere corredate di un curriculum vitae volto a identificare per quale profilo teorico ciascun candidato risulta adeguato e devono essere corredate del parere degli amministratori indipendenti circa l idoneità dei candidati che, in base all analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire la carica; in caso di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione rende disponibile ai Soci, in occasione dell'assemblea chiamata ad adottare i provvedimenti di cui all'art del cod.civ.: la composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini; il curriculum vitae dell'amministratore cooptato, dal quale si desuma per quale profilo teorico l'amministratore risulta adeguato; il parere degli amministratori indipendenti circa l idoneità dell'amministratore che, in base all analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire la carica. Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate le norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Banca. Bozza per discussione Pagina 4 di 8

5 2. Composizione quali-quantitativa ottimale 2.1. Complessità della Banca In ragione della dimensione del proprio attivo di bilancio e delle proprie caratteristiche dimensionali e strutturali, la Banca rientra nella categoria delle banche di minori dimensioni o complessità operativa. La Società non ha ritenuto di dover considerare ulteriori fattori, quali la tipologia di attività svolta, ovvero la struttura proprietaria della Banca, in quanto gli stessi non avrebbero condotto a una classificazione differente da quella adottata Numero complessivo dei consiglieri Il numero ottimale di consiglieri è individuato tra un minimo di 5 e un massimo di 9. Tale indicazione tiene adeguatamente in considerazione i requisiti dimensionali previsti dalla Circolare 285 alla luce del livello di complessità della Banca, come sopra individuato Ruoli all'interno del Consiglio Tenuto conto, da un lato, delle caratteristiche strutturali e operative della Banca e, dall'altro, delle dimensioni del Consiglio, non si ritiene allo stato necessario procedere alla nomina di un amministratore delegato, né conferire specifiche deleghe a singoli consiglieri. L'ampia presenza in consiglio di amministratori in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza assicura, inoltre, ai lavori dell'organo un elevato livello di confronto e dialettica, nonché un adeguato presidio delle situazioni di conflitto di interesse, evitando possibili distorsioni nell'allocazione delle risorse. In particolare, ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 31, comma 7, dello Statuto, e fatte salve eventuali e più rigorose disposizioni di carattere normativo, si considerano significative: le relazioni commerciali o professionali che superino il 20% del volume d'affari complessivo fatto registrare nell'ultimo esercizio dall'amministratore; le esposizioni individuali che superino il 2% del patrimonio di vigilanza consolidato fatto registrare nell'ultimo esercizio dalla Banca; le relazioni d'affari derivanti dall'appartenenza al medesimo network operativo del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Banca o che superino il 20% del volume d'affari complessivo fatto registrare nell'ultimo esercizio dall'amministratore. L'eventuale significatività delle menzionate relazioni è accertata dal Consiglio di Amministrazione con delibera motivata assunta, sentito il Collegio Sindacale, nell'ambito delle verifiche relative al possesso dei requisiti previsti dall'art. 26 del TUB. L'esercizio di specifici poteri relativi all'assunzione dei rischi in materia creditizia può essere delegato ad un Comitato Esecutivo composto da 3 a 5 membri diversi dal Presidente e dal Vice Presidente. Il Consiglio determina contenuto e limiti dei poteri attribuiti al Comitato Esecutivo. In ogni caso, il Presidente non ha deleghe gestionali e svolge prioritariamente un ruolo di impulso e di coordinamento. La Banca non prevede, allo stato, l'istituzione di comitati infra consiliari con funzioni propositive o consultive. Bozza per discussione Pagina 5 di 8

6 2.4. Competenze professionali dei consiglieri Fermi restando i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente normativa di settore, nell'ambito del Consiglio devono essere adeguatamente rappresentate competenze e conoscenze specifiche in merito ai seguenti ambiti: business bancario e regolamentazione di settore; dinamiche del sistema economico-finanziario; territori presidiati dalla Banca e relative caratteristiche socio-economiche e di mercato; aspetti di corporate governance, sistemi di controllo interno e metodologie di gestione e controllo dei rischi. Ai fini dell'acquisizione delle menzionate competenze assumono rilievo: i) un'esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o responsabile di ruoli operativi apicali presso istituti di credito o finanziari, ii) l'esercizio di attività imprenditoriale o professionale, iii) l'insegnamento universitario in ambito economico-giuridico, iv) l'esercizio di ruoli di responsabilità presso enti o istituzioni, fondazioni o associazioni Diffusione e diversificazione delle competenze Ciascuna delle aree di competenza sopra individuate salvo non diversamente previsto dal presente documento è presidiata da almeno 2 consiglieri. Tutti i membri del Consiglio devono comunque avere un adeguato livello di conoscenza del business bancario nonché della struttura di governance e organizzativa della Banca. Il Presidente possiede, inoltre, specifiche competenze in merito ai sistemi di controllo interno e alle metodologie di gestione e controllo dei rischi Rappresentatività territoriale La Banca opera principalmente nella provincia di Bologna. Lo stretto legame con il territorio rende opportuno che nell'ambito del Consiglio vi siano professionalità che conoscano le caratteristiche socio-economiche e di mercato del territorio di riferimento e siano in grado di esprimere in modo appropriato le esigenze delle principali aree di insediamento della Banca nonché rappresentare le realtà territoriali in cui la Banca opera. Tali caratteristiche possono essere soddisfatte da soggetti che abbiano acquisito una specifica conoscenza del territorio presidiato dalla Banca, mediante esperienze in qualità di esponente aziendale presso aziende, esercizio di attività imprenditoriale o professionale, attività di docenza presso istituzioni accademiche, ovvero esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni, operanti nel territorio di riferimento. Considerate le specifiche caratteristiche della Banca, il numero di consiglieri in possesso dei menzionati requisiti non deve essere inferiore a Impegno richiesto Ciascun consigliere è tenuto a valutare ai fini dell'accettazione e della permanenza in carica e tenuto conto del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e delle deleghe eventualmente conferitegli se ritiene di poter dedicare, allo svolgimento diligente delle proprie mansioni, il tempo necessario. L Amministratore ha il dovere di partecipare alle riunioni degli organi di cui fa parte e di giustificare eventuali assenze. In caso di reiterate assenze prive di giustificazione, il Presidente valuterà l assunzione degli opportuni provvedimenti. Bozza per discussione Pagina 6 di 8

7 Ciascun Amministratore assume le decisioni in autonomia e in base al proprio libero apprezzamento, nell interesse della Banca e della generalità degli azionisti. Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità connessi al loro incarico. Nello svolgimento del proprio incarico, gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute, richiedendo ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuti necessari o opportuni per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all esame. All'atto dell accettazione dell incarico, gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione l elenco delle cariche ricoperte in qualità di amministratore o sindaco in altra società, successivamente comunicano ogni variazione delle stesse ed eventuali nuove cariche Formazione Il Consiglio di Amministrazione approva con frequenza annuale un piano di formazione dedicato ai propri componenti, che tenga conto anche dell'eventuale inserimento di nuovi componenti all'interno dell'organo. Il piano di formazione le risorse e i tempi da dedicare alla formazione sono definiti tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun consigliere e gli ambiti di maggiore rilevanza alla luce dell'operatività tipica della Banca. Bozza per discussione Pagina 7 di 8

8 3. Ulteriori previsioni statutarie rilevanti 3.1. Requisiti per l'assunzione della carica di consigliere Fermo il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono essere eletti alla carica di amministratore, e se eletti decadono, gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che siano stati condannati ad una pena che comporta l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l incapacità di esercitare uffici direttivi e coloro che sono legati da un rapporto di lavoro subordinato con la Società o con le società da questa controllate Amministratori non esecutivi Almeno un terzo dei consiglieri deve essere privo di incarichi esecutivi. A tali fini, sono considerati esecutivi i consiglieri che: a) sono membri del Comitato Esecutivo, ove istituito, sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società; b) rivestono incarichi direttivi nella Banca, sovrintendono a specifiche aree della gestione aziendale o partecipano a comitati manageriali; c) i consiglieri che rivestono le cariche di cui alla precedente lettera a) o gli incarichi di cui alla precedente lettera b) in qualsiasi società del gruppo Amministratori indipendenti Almeno un quarto dei Consiglieri (che possono coincidere con quelli di cui al paragrafo precedente) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. In particolare, fatte salve eventuali e più rigorose disposizioni di carattere normativo, sono considerati non indipendenti i Consiglieri che: a) abbiano in corso o abbiano avuto con la Banca nell esercizio precedente, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali significative; b) rivestano la carica di amministratore esecutivo in un altra società controllata dalla Banca; c) siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società; d) siano coniugi, parenti od affini entro il terzo grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. La significatività della relazione dovrà essere valutata sia in base alla situazione patrimoniale del singolo consigliere sia in base alla rilevanza del rapporto stesso per la Banca. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che ai densi dello Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.. Bozza per discussione Pagina 8 di 8