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1 Art c.c. Emissione delle azioni Tecniche di rappresentazione della partecipazione sociale Le azioni senza valore nominale Conferimenti ed assegnazione di azioni Strumenti finanziari partecipativi... 9 Art c.c. Indivisibilità delle azioni Indivisibilità dell azione. Raggruppamenti e frazionamenti di azioni Inscindibilità dell azione La comproprietà di azioni Art c.c. Categorie di azioni Il principio di uguaglianza delle azioni Categorie di azioni ed autonomia statutaria nel sistema del codice civile del La struttura finanziaria delle società per azioni nella riforma Segue. Il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi Art c.c. Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro L azionariato dei dipendenti nel codice civile L assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti: procedimento e natura giuridica Le speciali categorie di azioni dei dipendenti Gli strumenti finanziari a favore dei dipendenti: rinvio Art c.c. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione... 71

2 VI INDICE 1. Il diritto agli utili e alla quota di liquidazione Le azioni correlate Art c.c. Diritto di voto (per il commento si rinvia all art. 2348) Art c.c. Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni Introduzione Il definitivo riconoscimento del sequestro di azioni Il diritto di voto nel caso di pegno ed usufrutto di azioni Il diritto di voto nel caso di sequestro di azioni I diritti patrimoniali. Il diritto agli utili (Segue) Il diritto di opzione (Segue) L aumento di capitale gratuito. Il richiamo dei decimi non versati Art c.c. Azioni di godimento Art c.c. Titoli azionari Premessa Azioni nominative e azioni al portatore Contenuto dei titoli azionari e certificati provvisori Azioni dematerializzate Art c.c. Circolazione delle azioni La disciplina della circolazione dei titoli azionari non dematerializzati La circolazione delle azioni non rappresentate da titoli La circolazione delle azioni al portatore La circolazione delle azioni nominative (Segue) Girata e legittimazione all esercizio dei diritti sociali La circolazione delle azioni nominative mediante trasfert. La circolazione delle azioni dematerializzate Art bis c.c. Limiti alla circolazione delle azioni I limiti statutari alla circolazione delle azioni Il divieto statutario di trasferimento delle azioni Le clausole di gradimento

3 VII Art c.c. Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate Art c.c. Acquisto delle proprie azioni Scopo della norma (con riferimento ai limiti quantitativi) Gli scopi dell acquisto di azioni proprie La delibera dell assemblea I limiti all acquisto Le conseguenze della violazione delle condizioni di legittimità dell acquisto Gli acquisti indiretti Le sanzioni penali e amministrative Art bis c.c. Casi speciali di acquisto di azioni proprie Premessa L acquisto per riduzione del capitale L acquisto a titolo gratuito L acquisto per successione universale, fusione o scissione L acquisto per esecuzione forzata Il superamento del limite della decima parte del capitale sociale Art ter c.c. Disciplina delle proprie azioni Gli atti di disposizione ed il trading di azioni proprie Diritto agli utili, diritto di opzione e diritto di voto La riserva indisponibile Art quater c.c. Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni L ambito di applicazione del divieto e le conseguenze della violazione Sanzione penale Art c.c. Altre operazioni sulle proprie azioni Natura e ragione dei divieti; conseguenze della loro violazione Il divieto di fornire garanzie per l acquisto di azioni proprie ed il leveraged buy-out La deroga a favore dei dipendenti

4 VIII INDICE Art c.c. Società controllate e società collegate Premessa Evoluzione normativa dei gruppi di imprese Esperienze straniere Gruppo di imprese Controllo societario Contratto di dominazione Controlli speciali Controllo congiunto e controllo plurimo Società collegate Collegamento indiretto Art bis c.c. Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate Evoluzione normativa Fondamento giuridico della disciplina Competenza a deliberare l operazione Limiti quantitativi Sanzioni penali Voto della società controllata Operazioni diverse sulle azioni della controllante Art ter c.c. Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante Acquisto illegittimo di azioni della controllante e relativi rimedi Art quater c.c. Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante Casi speciali di acquisto di azioni della controllante Il limite del capitale per fatti sopravvenuti Art quinques Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante Sottoscrizione di azioni della controllante Art Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni Sottoscrizione reciproca di azioni

5 IX Art c.c. Partecipazioni Art. 111-duodecies Dispos. attuaz. e trans Partecipazioni Pertecipazioni in imprese comportanti un illimitata responsabilità Redazione e pubblicazione di bilancio consolidato Art c.c. Unico azionista Art. 223-duovicies Disp. attuaz. e trans Premessa Legittimazione Costituzione Pubblicità Rapporti della società unipersonale con il socio Responsabilità Disposizione transitoria Art c.c. Luogo di convocazione dell assemblea L assemblea nel modello legale e statutario Luogo di convocazione dell assemblea Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria Art c.c. Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza La competenza dell assemblea ordinaria Segue: la competenza residuale Segue: le autorizzazioni in materia di gestione Segue: il regolamento d assemblea Approvazione del bilancio e convocazione annuale dell assemblea ordinaria Art bis c.c. Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza Il sistema dualistico. Rinvio Le competenze dell assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza

6 X INDICE 3. Regolamento assembleare ed autorizzazione di atti di gestione Competenza residuale nelle società con consiglio di sorveglianza Convocazione annuale dell assemblea ordinaria Art c.c. Assemblea straordinaria La competenza dell assemblea straordinaria Le competenze delegabili L adeguamento a disposizioni normative Art c.c. Formalità per la convocazione La legittimazione alla convocazione L avviso di convocazione L assemblea totalitaria Art c.c. Convocazione su richiesta di soci Le condizioni per l iniziativa dei soci La convocazione per ordine del tribunale Art c.c. Costituzione dell assemblea e validità delle deliberazioni Le regole comuni per il computo dei quorum L assemblea ordinaria di prima convocazione L assemblea straordinaria di prima convocazione Art c.c. Seconda convocazione e convocazioni successive Il collegamento con l assemblea di prima convocazione I quorum delle assemblee successive alla prima Segue: Deliberazioni a maggioranza rafforzata Art c.c. Diritto d intervento all assemblea ed esercizio del voto I soggetti legittimati ad intervenire Il deposito delle azioni Il voto per corrispondenza Segue: la modificazione della proposta

7 XI 5. L intervento mediante mezzi di telecomunicazione Voto segreto e voto divergente Art c.c. Presidenza dell assemblea I poteri del presidente dell assemblea L elezione Art c.c. Rappresentanza nell assemblea L evoluzione dell istituto della rappresentanza assembleare Il diritto alla rappresentanza e la delega scritta I soggetti legittimati a rappresentare Rilascio di deleghe e patti parasociali La subdelega I divieti di conferire la rappresentanza e le limitazioni al cumulo di deleghe Art c.c. Conflitto d interessi Conflitto d interessi ed esercizio del diritto di voto Il danno verso la società Le ipotesi di conflitto d interessi ex lege Il computo delle azioni del socio in conflitto d interessi nei quorum costitutivi e deliberativi Art c.c. Rinvio dell assemblea Art c.c. Verbali delle deliberazioni dell assemblea Verbale analitico e verbale sintetico Il contenuto del verbale La valenza probatoria La redazione «senza ritardo» Art c.c. Assemblee speciali L ambito di applicazione della norma I presupposti

8 XII INDICE 3. Il valore dell approvazione da parte dell assemblea speciale Regole di svolgimento dell assemblea speciale Art c.c. Annullabilità delle deliberazioni Art. 223-sexies Disposiz. attuaz. e trans In generale l invalidità delle deliberazioni In particolare, l annullabilità: le modificazioni Le singole cause di annullabilità: a) l illegittimità della partecipazione in assemblea; b) l illegittimità dei singoli voti e del loro computo; c) le incompletezze e inesattezze del verbale L azione di annullamento: a) la legittimazione a impugnare; b) il termine per impugnare Gli effetti dell annullamento: a) per i soci e per la società; b) per i terzi La sanatoria dell annullabilità Il risarcimento del danno La norma transitoria Art c.c. Procedimento d impugnazione La natura della norma; rapporti con le norme del decreto legislativo n. 5/2003; rinvio Il procedimento d impugnazione: le modificazioni: a) il possesso delle azioni; b) la trattazione congiunta delle impugnazioni Il procedimento cautelare di sospensione dell esecuzione della deliberazione impugnata: a) la sospensione dell esecuzione della deliberazione ante causam; b) la sospensione nel corso della causa ed in particolare nel caso di eccezionale e motivata urgenza c) i presupposti del provvedimento e in particolare il periculum in mora; d) le regole processuali speciali Art c.c. Nullità delle deliberazioni Rinvio al regime generale delle invalidità delle deliberazioni In particolare, la nullità: le modificazioni Le singole cause di nullità: a) la mancata convocazione dell assemblea; b) la mancanza del verbale; c) l impossibilità el illiceità dell oggetto L azione di nullità: a) la legittimazione a impugnare; b) la rilevabilità d ufficio; c) il termine per impugnare Gli effetti della nullità: rinvio La norma transitoria; rinvio

9 XIII Art bis c.c. Sanatoria della nullità Art. 223-sexies Disposiz. attuaz. e trans La sanatoria della nullità della deliberazione: a) per mancata convocazione dell assemblea; b) per mancata verbalizzazione dell assemblea La norma transitoria: rinvio Art ter c.c. Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e dell emissione di obbligazioni Art. 223-sexies Disposiz. attuaz. e trans L invalidità delle deliberazioni di aumento e riduzione di capitale e di emissione di obbligazioni: a) nelle società chiuse; b) nelle società che fanno appello al mercato del capitale di rischio La norma transitoria; rinvio

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