RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA First Capital S.p.A. Sede sociale: Milano Viale Luigi Majno, 17/A Capitale sociale Euro ,794 i.v. Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n ****** 1

2 CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno: 28 aprile 2013, alle ore 9:00, in Milano presso la sede legale della Società, Viale Luigi Majno, 17/A, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione e occorrendo per il giorno; 29 aprile 2013, alle ore 9:00, in Milano presso NCTM Studio Legale Associato, Via Agnello 12, in sede ordinaria, in seconda convocazione, e in sede straordinaria, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente Ordine del giorno Parte ordinaria Bilancio di esercizio al 31 dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. Nomina del consiglio di amministrazione previa determinazione del numero e della durata in carica dei consiglieri. Determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria Riduzione del capitale sociale da euro a euro ai fini della costituzione di una riserva disponibile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Adeguamento dello Statuto Sociale alle nuove diposizioni previste dal Regolamento emittenti AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, con conseguente modifica dell art. 7.1 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell Art. 6 dello Statuto Sociale in tema di warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell Art. 8 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell Art. 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Con riferimento al primo punto dell ordine del giorno della parte straordinaria, ai sensi del secondo comma dell art. 2445, cod. civ, si precisa che la riduzione del capitale sociale proposta è volta alla creazione di una riserva disponibile col fine di una migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della Società, che a oggi non evidenzia 2

3 sostanzialmente riserve da utili o di altre origini che siano disponibili, anche al fine di ottimizzare l efficienza sotto il profilo della possibile operatività. 3

4 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A. (di seguito la Società ), in data 28 marzo 2013, ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria gli argomenti menzionati all ordine del giorno di cui sopra. Vengono, pertanto, qui di seguito fornite le necessarie informazioni, affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. [ ] A. PARTE ORDINARIA 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. 2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO E DELLA DURATA IN CARICA DEI CONSIGLIERI. DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, in relazione al secondo punto dell ordine del giorno dell Assemblea ordinaria, si rammenta che con l approvazione del Bilancio per l esercizio 2012 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall Assemblea dei soci in data [ ] per gli esercizi [ ] - [ ]. L Assemblea è, pertanto, invitata a deliberare, secondo le disposizioni dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione, determinandone il numero dei membri e la durata in carica. Ai sensi dell art. 20 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati in numero non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere. In relazione al numero dei componenti si rammenta che lo Statuto Sociale attualmente in vigore prevede che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero dispari di membri non inferiore a 9 e non superiore a 11. Le liste potranno essere presentate dagli Azionisti titolari di Azioni di Categoria B, nonché dagli Azionisti titolari di azioni ordinarie che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 20% del capitale sociale e dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione. 4

5 Per la valida presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell art. 20 dello Statuto Sociale. Le liste che saranno presentate senza l osservanza delle disposizioni statutarie saranno considerate invalide. L Assemblea è, altresì, invitata a determinare il compenso annuale spettante a tutti gli Amministratori. A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione propone all Assemblea di fissare l importo complessivo per la remunerazione dell organo amministrativo in Euro [ ] lordi e di delegare il Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell art. 25 dello Statuto Sociale, la determinazione dell emolumento dei singoli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale. Tutto quanto premesso, in relazione al presente punto all ordine del giorno, si propone di deliberare in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra un minimo di nove ed un massimo di undici membri; (b) (c) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione fino ad un massimo di tre esercizi; alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, con votazione delle liste e delle candidature eventualmente presentate dagli Azionisti ai sensi dell art. 20 dello Statuto o a maggioranza, in caso di mancata presentazione delle liste; (d) alla determinazione dell ammontare degli emolumenti dell organo amministrativo per l intera durata in carica dello stesso; invitando i Signori Azionisti a voler formulare, anche direttamente in Assemblea, proposte in merito al numero, durata ed emolumenti degli amministratori nonché in merito a quale tra i candidati assumerà la carica di Presidente. 3. ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l esame e l approvazione della proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito meglio illustrati. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione 5

6 I presupposti della richiesta e i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell autorizzazione, sono le seguenti: (a) (b) (c) (d) (e) intervenire tramite intermediari autorizzati per sostenere sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l andamento del mercato e consentire un sostegno alla quotazione delle azioni stesse nell ambito dell attività di stabilizzazione del titolo anche attraverso operazioni di acquisto e disposizione con lo Specialist; utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall attività caratteristica della Società; procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali; nonché consentire l utilizzo delle azioni proprie nell ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi azionari; [ ] In relazione all acquisto delle azioni proprie sopra accennato, si rammenta che ai sensi dell art cod. civ. è necessario che questo sia autorizzato dalla Assemblea ordinaria la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai 18 mesi (diciotto), per la quale l'autorizzazione viene accordata e il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. Inoltre, ex articolo 2357-ter, cod. civ., l'assemblea sarà anche chiamata anche ad autorizzare la disposizione delle azioni in portafoglio. Deve, inoltre, essere ricordato, che la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro ed è suddiviso in n azioni prive di valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni speciali (le Azioni di Categoria B ). 6

7 Si segnala che in data odierna la Società non detiene azioni proprie. Tenuto conto di quanto sopra, si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 20% del capitale sociale. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall art cod. civ., nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell art. 2357, comma 3, codice civile Dal progetto di bilancio della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2013 e sottoposto all approvazione dell Assemblea in data odierna anche per l approvazione della presente proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, non risultano iscritte riserve disponibili. Le necessarie riserve disponibili verranno ad esistenza solo nel caso in cui sia approvata la proposta di riduzione del capitale sociale che sarà oggetto di delibera da parte dell Assemblea straordinaria convocata in data odierna. Si precisa che, in occasione dell acquisto di azioni e della loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Durata dell autorizzazione Il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione all acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data in cui l Assemblea approverà un successivo bilancio, anche infrannuale, dal quale risulteranno le riserve disponibili necessarie per l esecuzione dell acquisto di azioni proprie. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l effettuazione dell operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, dovrà essere inferiore al valore dell ultimo Net Asset Value ufficiale pubblicato trimestralmente dalla Società e, comunque, non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 7

8 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione. Per quanto riguarda l alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all operazione e al migliore interesse della Società. Modalità di esecuzione delle operazioni In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione sia concessa per l effettuazione degli acquisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, tramite: offerta pubblica di acquisto o di scambio; acquisti effettuati sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, secondo prassi di mercato che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. In particolare gli acquisti inerenti: all attività di sostegno della liquidità del mercato; all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli; saranno effettuate anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all art. 180 comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/1998. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione consenta l adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite ivi incluso l utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia, sia nazionali sia comunitarie. Le operazioni di acquisto e di alienazione delle azioni proprie per le quali si richiede l autorizzazione verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa vigente, e in particolare nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato. Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili. 8

9 Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate Si segnala che l operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate. ******* Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporvi di procedere alla concessione dell autorizzazione in materia. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società First Capital S.p.A.: preso atto della proposta degli Amministratori; avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.; preso atto che, alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie né direttamente né per il tramite di proprie controllate; visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2012; constata l opportunità di autorizzare l acquisto e la disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; DELIBERA (i) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, prive di valore nominale, fino al 20% del capitale sociale pro tempore, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, stabilendo che: a. l acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data in cui l Assemblea approverà un successivo bilancio, anche infrannuale, dal quale risulteranno le riserve disponibili necessarie per l esecuzione dell acquisto di azioni proprie; b. l acquisto potrà essere effettuato con una qualsiasi delle modalità indicate in narrativa; 9

10 c. delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; d. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al valore dell ultimo Net Asset Value ufficiale pubblicato trimestralmente dalla Società e né inferiore né superiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione; e. l acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell effettuazione dell operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge; quanto sopra in ogni caso in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro tempore in materia; (ii) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto (i) anche prima di aver esercitato integralmente l autorizzazione all acquisto di azioni proprie, secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria, ed in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, in tema di abusi di mercato. Le disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni ed i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l operazione e al migliore interesse della Società. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione; (iii) di effettuare, ai sensi dell art ter, terzo comma, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili; 10

11 (iv) di conferire al conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l Amministratore Delegato in carica, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti. 11

12 B. PARTE STRAORDINARIA 1. RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AI FINI DELLA COSTITUZIONE DI UNA RISERVA DISPONIBILE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, l operazione sottoposta ad approvazione comporta la riduzione del capitale sociale per un importo pari ad Euro ,00, e quindi da Euro ,00 ad Euro ,00. In particolare tale riduzione sarà destinato alla costituzione di una specifica riserva di Patrimonio che proponiamo di denominare Riserva disponibile. La costituzione di una riserva patrimoniale corrisponde ad una esigenza di migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della Società, che ad oggi non evidenzia sostanzialmente riserve da utili o di altra origine che siano disponibili, anche al fine di ottimizzarne l efficienza sotto il profilo della possibile operatività. La riserva, formata grazie alla riduzione del capitale sociale, oltre ad assicurare alla Società la possibilità di coprire immediatamente eventuali perdite che si potrebbero generare nel corso della gestione ordinaria, senza dover intaccare il capitale sociale, potrà essere utilizzata in futuro, ove necessario, per l esecuzione di piani di acquisto di azioni proprie ovvero di altre operazioni, nei tempi e con le modalità deliberate in data odierna dall Assemblea ordinaria nel rispetto delle norme vigenti. Sul piano delle modalità attuative, si ricorda che l esecuzione della riduzione del capitale sociale proposta potrà avvenire, ai sensi dell art. 2445, comma 3, cod. civ., soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell Assemblea straordinaria nel Registro delle Imprese, purché entro tale termine nessun creditore della Società anteriore all iscrizione abbia fatto opposizione. Ai sensi dell art. 2445, comma 4, cod. civ., qualora entro detto termine siano presentate opposizioni da parte dei creditori sociali, il Tribunale potrà disporre che l operazione abbia comunque luogo, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la Società abbia prestato idonea garanzia. La riduzione del capitale sociale lascerà invariata l entità complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento. L operazione sarà sottoposta all approvazione preventiva dell Assemblea speciale degli Azionisti di Categoria B, in base a quanto previsto dall art. 14 dello Statuto Sociale, che si terrà in prima convocazione il 28 aprile 2013, alle ore 8:00, e in seconda convocazione il 29 aprile 2013, alle ore 8:30. 12

13 Esistenze al 31/12/2011 Modifica saldi apertura Esistenze al 01/01/2012 Utile (perdita) d'esercizio al 31/12/2012 Patrimonio netto In considerazione delle modalità per la sua realizzazione, la riduzione del capitale non produrrà effetti sui diritti dei possessori dei Warrant First Capital S.p.A. in circolazione. La tabella di seguito esposta evidenzia la composizione contabile pro-forma del patrimonio netto di First Capital S.p.A includendo gli effetti della proposta riduzione del capitale sociale. Allocazione Risultato esercizio precedente Operazioni sul Patrimonio Netto Riserve Dividendi e altre destinazioni Emissione nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzio Variazioni ne strumenti di Alte variazioni straordinari capitale a dividendi Capitale Sovrapprezzo emissioni Riserve A) di utili B) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni Proprie Risultato d'esercizio Patrimonio Netto Sulla base di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera: L Assemblea Straordinaria degli Azionisti di First Capital S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e all approvazione preventiva dell Assemblea speciale degli Azionisti di Categoria B, DELIBERA 1) di ridurre il capitale sociale da Euro ,00 (ventitremilionicentoquarantaquattromilasettecentonovantaquattro/00) ad Euro ,00 (cinquemilioni) e così per Euro ,00 (diciottomilionicentoquarantaquattromilasettecentonovantaquattro/00), fermo restando il numero complessivo delle azioni ordinarie e delle Azioni di Categoria B; 2) di stabilire che la riduzione del capitale sociale di Euro ,00 (diciottomilionicentoquarantaquattromilasettecentonovantaquattro/00) vada a costituire una specifica riserva del Patrimonio netto denominata Riserva disponibile di pari importo; 3) di modificare conseguentemente il testo dell art. 6 (sei) dello Statuto Sociale nel seguente nuovo testo: 13

14 Testo vigente Articolo 6 - Capitale sociale e azioni Il capitale sociale è di Euro ed è diviso in n azioni prive di valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni speciali (le Azioni di Categoria B ) munite delle caratteristiche e dei diritti di cui ai successivi articoli del presente Statuto. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti. Testo proposto Articolo 6 - Capitale sociale e azioni Il capitale sociale è di Euro ed è diviso in n azioni prive di valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni speciali (le Azioni di Categoria B ) munite delle caratteristiche e dei diritti di cui ai successivi articoli del presente Statuto. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti. (invariato il resto) 4) di prendere atto che, ai sensi dell art. 2445, comma 3, cod. civ, la deliberazione di riduzione del capitale sociale potrà essere eseguita solo una volta decorsi novanta giorni dalla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione, salvo che ricorrano le circostanze di cui all articolo 2445, ult. comma cod. civ.; 5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario e opportuno, nessuno escluso o eccettuato; 6) di autorizzare quindi il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed l Amministratore delegato in carica, sempre anche disgiuntamente tra loro ma con pieni e pari poteri, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge ed ad esecuzione della riduzione del capitale sociale, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni delle espressioni numeriche contenute nell art. 6 (Capitale sociale e azioni) dello Statuto Sociale derivanti dalla nuova determinazione dell importo del capitale sociale medesimo. 14

15 2. PROPOSTA DI ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLE NUOVE DISPOSIZIONI PREVISTE DAL REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA - MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, CON CONSEGUENTE MODIFICA DELL ARTICOLO 7.1 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, La modifica proposta di adeguamento dell articolo 7.1 dello Statuto Sociale è finalizzata ad adeguare lo Statuto Sociale al nuovo Regolamento Emittenti di AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale, entrato in vigore il giorno 1 marzo Tale nuovo regolamento prevede l obbligo di segnalare alla società emittente da parte degli Azionisti il raggiungimento o il superamento delle soglie 5%, 10%, 15%, 20%, 25, 30%, 35, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90%, 95% del capitale sociale o, in ogni caso, del diritto di voto nonché l obbligo di inserire nello Statuto Sociale una clausola che preveda il richiamo alle disposizioni in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Si segnala che la presente proposta di modifica dello Statuto Sociale non dovrà essere sottoposta all Assemblea degli Azionisti di Categoria B, in base a quanto previsto dall art. 14, comma 2, (iii), lett. (a) dello Statuto Sociale. Pertanto Vi sottoponiamo la seguente proposta di delibera: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di First Capital S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto della necessità di aggiornare l articolo 7.1 dello Statuto Sociale al nuovo Regolamento Emittenti di AIM Italia/ Mercato Alternativo del Capitale DELIBERA 1) di approvare il nuovo testo dell articolo 7.1 (sette punto uno) dello Statuto Sociale, di seguito riportati: Testo vigente Art. 7.1 OPA Endosocietaria e partecipazioni rilevanti Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevanti si intende il 3% (tre per cento) del capitale sociale e tutte le successive Testo proposto Art. 7.1 OPA Endosocietaria e partecipazioni rilevanti Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevanti si intende il raggiungimento o il superamento del 5% (cinque per cento) del 15

16 variazioni (in aumento o in diminuzione) dell 1% (uno per cento). La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione del superamento della soglia rilevante o di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta analoga sospensione del diritto di voto sulle azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa. capitale sociale e il raggiungimento o il superamento delle soglie del 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95% oppure la diversa soglia indicata dal Regolamento Emittenti AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale o da altra disposizione di legge o regolamentare applicabile alla società. La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione del superamento della soglia rilevante o di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta analoga sospensione del diritto di voto sulle azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi previsti in capo all azionista. (invariato il resto) 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. 3. PROPOSTA DI MODIFICA DELL ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, 16

17 in data 28 aprile 2013, in prima convocazione, e in data 29 aprile 2013, in seconda convocazione, verrà proposta all Assemblea dei portatori dei Warrant First Capital S.p.A di deliberare la modifica del Regolamento dei Warrant First Capital S.p.A (il Regolamento Warrant ) e, nello specifico, di modificare i periodi di esercizio dei Warrant e i prezzi di esercizio come di seguito. Tali modifiche, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, sono volte a rendere più appetibili l esercizio dei Warrant, nonché a estendere la durata degli stessi per un ulteriore triennio al fine di preservarne il valore intrinseco. In particolare, si ritiene che le citate modifiche siano funzionali, tra l altro, a rendere maggiormente appetibile i warrant, in ragione del collegamento del prezzo di esercizio degli stessi con l andamento del Net Asset Value e la correlata applicazione di un sconto sostanziale; nonché a far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle propria strategia. In particolare si propone che i Warrant possano essere esercitati: (a) ogni giorno di mercato aperto dal 15 giugno 2013 al 30 giugno 2013 (compresi) il Terzo Periodo di Esercizio ; (b) ogni giorno di mercato aperto dal 15 novembre 2013 al 30 novembre 2013 (compresi) il Quarto Periodo di Esercizio ; (c) ogni giorno di mercato aperto dal 15 giugno 2014 al 30 giugno 2014 (compresi) il Quinto Periodo di Esercizio ; (d) ogni giorno di mercato aperto dal 15 novembre 2014 al 30 novembre 2014 (compresi) il Sesto Periodo di Esercizio ; (e) ogni giorno di mercato aperto dal 15 giugno 2015 al 30 giugno 2015 (compresi) il Settimo Periodo di Esercizio ; (f) ogni giorno di mercato aperto dal 15 novembre 2015 al 30 novembre 2015 (compresi) il Ottavo Periodo di Esercizio ; (g) ogni giorno di mercato aperto dal 15 giugno 2016 al 30 giugno 2016 (compresi) il Nono Periodo di Esercizio ; (h) ogni giorno di mercato aperto dal 15 novembre 2016 al 30 novembre 2016 (compresi) il Decimo Periodo di Esercizio. L Assemblea dei portatori di Warrant sarà inoltre chiamata a deliberare il prezzo di esercizio collegato ai periodi temporali durante i quali può avvenire l esercizio dei Warrant, come di seguito: il prezzo di esercizio dei Warrant a partire dal Terzo Periodo di Esercizio e fino al 17

18 Decimo Periodo di Esercizio, sarà calcolato sulla base dell ultimo Net Asset Value per azione pubblicato dalla Società (eventualmente rettificato per i dividendi e/o i rimborsi di capitale distribuiti nel periodo tra la stima dell ultimo Net Asset Value e l esercizio del Warrant) con l applicazione di uno sconto pari al 25%. All esito dell approvazione delle suddette modifiche, per Warrant dovrà intendersi i Warrant First Capital S.p.A La modifica dello Statuto Sociale sarà sottoposta all approvazione preventiva anche dell Assemblea speciale degli Azionisti di Categoria B in base a quanto previsto dall art. 14 dello Statuto Sociale, che si terrà in prima convocazione il 28 aprile 2013, alle ore 8:00 e in seconda convocazione il 29 aprile 2013, alle ore 8:30. Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione al fine di adeguare l art. 6 dello Statuto Sociale alle nuove previsioni contenute nel Regolamento Warrant, così come modificato dall Assemblea dei portatori di warrant: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di First Capital S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all approvazione del nuovo Regolamento dei Warrant First Capital S.p.A da parte dell assemblea dei portatori dei Warrant First Capital S.p.A , preso atto della necessità di aggiornare l articolo 6 dello Statuto Sociale e dell'approvazione preventiva dell Assemblea speciale degli Azionisti di Categoria B, DELIBERA 1) di approvare il nuovo testo dell articolo 6 (sei) dello Statuto Sociale, di seguito riportati: Testo vigente Articolo 6 - Capitale sociale e azioni L assemblea del 9 luglio 2010 ha deliberato di approvare: - un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un controvalore complessivo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro , mediante emissione, anche in Testo proposto Articolo 6 - Capitale sociale e azioni L assemblea del 9 luglio 2010 ha deliberato di approvare: - un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un controvalore complessivo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro , mediante emissione, anche in 18

19 più riprese o tranche, di massime n azioni ordinarie, godimento regolare, da riservare esclusivamente all esercizio dei warrant First Capital 2010/2013, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2013, in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (uno) warrant, contro pagamento, salvo modifiche, così come previsto nel Regolamento dei Warrant, dell importo di Euro 1,05 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno al 31 luglio 2011 (compresi), dell importo di Euro 1,10 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno 2012 al 30 novembre 2012 (compresi), dell importo di Euro 1,18 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo 1 giugno 2013 al 30 novembre 2013 (compresi). più riprese o tranche, di massime n azioni ordinarie, godimento regolare, da riservare esclusivamente all esercizio dei warrant First Capital 2010/2016, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (uno) warrant, contro pagamento, salvo modifiche, così come previsto nel Regolamento dei Warrant, dell importo di Euro 1,05 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno al 31 luglio 2011 (compresi), dell importo di Euro 1,10 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno 2012 al 30 novembre 2012 (compresi), ed inoltre contro pagamento di un importo che sarà pari al valore dell ultimo Net Asset Value per azione pubblicato dalla Società (eventualmente rettificato per i dividendi e/o i rimborsi di capitale distribuiti nel periodo tra la stima dell ultimo Net Asset Value e l esercizio del Warrant) con l applicazione di uno sconto pari al 25%, qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 15 giugno 2013 al 30 giugno 2013 (compresi), dal 15 novembre 2013 al 30 novembre 2013 (compresi), dal 15 giugno 2014 al 30 giugno 2014 (compresi), dal 15 novembre 2014 al 30 novembre 2014 (compresi), ogni giorno di mercato aperto dal 15 giugno 2015 al 30 giugno 2015, (compresi), dal 15 novembre 2015 al 30 novembre 2015 (compresi), dal 15 giugno 2016 al 30 giugno 2016 (compresi), dal 15 novembre 2016 al 30 novembre 2016 (compresi). (invariato il resto) 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore 19

20 delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. 4. PROPOSTA DI MODIFICA DELL ARTICOLO 8 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, la proposta di modifica dell art. 8 dello Statuto Sociale, avente ad oggetto il diritto di recesso del socio, concerne la posticipazione del termine entro il quale la Società dovrà essere ammessa alla quotazione presso un mercato regolamentato. L art. 8 prevede che i soci avranno il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni qualora la Società non sia ammessa a quotazione presso un mercato regolamentato dell Unione Europea entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre A tal proposito il Consiglio di Amministrazione propone di modificare la suddetta previsione statutaria, prevedendo che il socio possa esercitare il diritto di recesso solo se la Società non sia ammessa a quotazione presso un mercato regolamentato entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre Tale modifica, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è opportuna al fine di permettere alla Società una crescita graduale in un periodo di tempo maggiore rispetto a quello originariamente preventivato, che si è rivelato essere, anche alla luce dell attuale crisi finanziaria eccessivamente ottimistico. La proposta è anche legata alla necessità di permettere al consiglio di amministrazione di svolgere con la necessaria serenità l'attività di investimento a medio-lungo termine della liquidità della Società, che data soprattutto la penuria di operazioni PIPE sul mercato domestico, si è rivelata alquanto difficoltosa nel corso degli esercizi 2011 e Inoltre, si propone di modificare il criterio per la determinazione del valore di liquidazione dando piena applicazione all art ter, comma 2, e, quindi, eliminando la previsione dello Statuto Sociale la quale dispone che il prezzo di mercato deve essere preso in considerazione solo qualora questo sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto per azione. In tal modo, il valore di liquidazione dovrà tenere conto del valore di mercato senza 20