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1 DOCUMENTO INFORMATIVO ai sensi dell articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98 e dell art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI AI SENSI DELL ART. 114 BIS DEL D. LGS. 58/98 E DESTINATO AI DIPENDENTI DEL GRUPPO DELLA RENO DE MEDICI S.P.A OTTOBRE

2 PREMESSA Il presente Documento Informativo è pubblicato, al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un informativa ampia e dettagliata sul Piano, in ossequio a quanto previsto dall art. 114 bis del D.Lgs. 58/98 nonché dall art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in particolare in conformità allo schema 7 dell Allegato 3 del Regolamento Emittenti. Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 114-bis, comma 3, del d.lgs. 58/1998 ( TUF ) e dell art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Il Piano consiste nel corrispondere ai Dipendenti (come di seguito definiti ed individuati) un contributo, per l importo massimo di euro 1.000,00 (vedi Definizioni) per tutta la durata del Piano, per l acquisto di azioni della Reno de Medici S.p.A. subordinatamente al preventivo di un determinato numero di azioni da parte del dipendente stesso. In allegato al presente Documento Informativo, sono pubblicate le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Reno De Medici S.p.A., Via Durini n. 16/18, nonché sul sito internet della Società Il Documento Informativo è stato altresì inviato a Borsa Italiana S.p.A. nonché trasmesso ad almeno due agenzie di stampa e a Consob. 2

3 GLOSSARIO Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito: Azioni : indica le azioni ordinarie della Reno De Medici S.p.A. quotate sul Mercato Gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star; Azioni vincolate indica il numero di azioni ordinarie della Società indisponibili e corrispondenti alla somma tra le azioni acquistate direttamente dal Dipendente e quelle acquistate con il Contributo durante il periodo di Lock-up; Beneficiari indica i Dipendenti delle Società del Gruppo RDM che possono aderire al presente Piano; Comitato per le Remunerazioni indica il Comitato per le Remunerazioni istituito conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; Consiglio di Amministrazione indica il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società; Contributo indica l importo che la Reno De Medici corrisponderà all Intermediario Finanziario prescelto al fine di acquistare, in nome e per conto del Beneficiario, previo acquisto da parte di quest ultimo di azioni RDM, per l importo massimo di euro 1.000,00 (salvo un margine di sicurezza del 10% al fine di tener conto delle fluttuazioni del prezzo delle Azioni) per l intera durata del presente Piano; Dipendenti indica i dipendenti di Reno De Medici S.p.A. e delle Società appartenenti al Gruppo RDM, come di seguito definito, facenti parte delle categorie di dirigenti, quadri, impiegati e operai, iscritti nei relativi libri matricola/libro Unico, ovvero i documenti corrispondenti nei singoli Paesi interessati, che alla data del 1 gennaio 2010 che non si trovino in periodo di prova, preavviso per dimissioni, licenziamento o risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro. Resta inteso che la qualifica di Dipendente dovrà persistere sia al momento dell Adesione al Piano che nel Periodo di Acquisto; Documentazione informativa e contrattuale si intende tutta la documentazione che sarà distribuita ai Dipendenti per l adesione al Piano in parte predisposta della Società ed in parte predisposta dal Soggetto Incaricato (ad esempio: Modulo di adesione, Contratto di conto corrente, etc ); Free Shares indica il numero di azioni acquistate dal Soggetto Incaricato in nome e per conto del Beneficiario a mezzo del Contributo corrisposto da RDM; Giorno Lavorativo indica ciascun giorno di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola aperte, nei singoli Paesi interessati; Giusta Causa indica una causa talmente grave da non consentire la prosecuzione del rapporto di 3

4 lavoro così come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati; Giustificato Motivo Soggettivo un notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del Dipendente, tale da legittimarne il licenziamento come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati; Gruppo indica la Reno De Medici S.p.A. e le società dalla stessa direttamente controllate anche ai sensi dell art c.c., ovvero: Reno De Medici UK Ltd, Reno De Medici Arnsberg GmbH, Cascades Grundstück Gmbh &Co. KG; RDM Blendecques s.a.s., Reno De Medici Iberica S.l., Cartiera Alto Milanese S.p.A.. Sono espressamente escluse le Società soggette a controllo congiunto, anche se a mezzo di Patto Parasociale, nonché le Joint Venture; Periodo di Lock-Up indica il periodo di 3 anni dalla data di acquisto delle azioni durante il quale le Azioni Vincolate resteranno depositate presso il Soggetto Incaricato; Piano indica il presente Piano di incentivazione alla partecipazione azionaria dei Dipendenti; Rapporto di Lavoro indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere tra la Società ed il Dipendente e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo appartenenti RDM e alle altre società del Gruppo; R.E. indica il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; Regolamento indica il regolamento che disciplina e definisce i criteri di attuazione del presente Piano di Incentivazione; Soggetto Incaricato indica l Intermediario Finanziario, individuato dalla Società, incaricato della gestione del Piano; TUF indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato; TUIR indica il testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni; 4

5 1. SOGGETTI DESTINATARI In considerazione del fatto che il Piano è rivolto ai dipendenti del Gruppo, i destinatari potenziali al 1 settembre 2009 sono 1700 risorse Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di RDM e di talune società del Gruppo che beneficiano del Piano Non applicabile in quanto, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 settembre 2009, è stata esclusa la partecipazione al presente Piano dell Ing. Ignazio Capuano, Amministratore Delegato di RDM e dipendente della stessa. In merito, si rende altresì noto che non possono beneficiare del presente Piano i Dirigenti e/o Quadri del Gruppo RDM, ancorché dipendenti, già Beneficiari del Piano di Performance Phanthom Shares Qualora ulteriori Dirigenti e/o Quadri vengano inseriti tra i Beneficiari del predetto Piano di Phantom Shares in data successiva al 1 gennaio 2010 (data di entrata in vigore del presente Piano), essi decadranno immediatamente dal diritto di aderire al Presente Piano e conseguentemente dal diritto di ricevere il Contributo. Nel caso in cui tali Dipendenti avessero già aderito e avessero ricevuto anche solo in parte il Contributo, fermo il periodo di Lock-up per le azioni così acquistate, gli stessi non potranno più esercitare gli eventuali restanti diritti connessi alla partecipazione al presente Piano. Si segnala che alcuni beneficiari del Piano dipendenti del Gruppo RDM oltre all esercizio delle attribuzioni anche manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di Società, direttamente o indirettamente, controllate da Reno De Medici. Considerato che detti soggetti sono destinatari del Piano in quanto dipendenti del Gruppo, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di RDM e del Gruppo che sono Destinatari del Piano. Il Piano è altresì riservato alle seguenti categorie di dipendenti di RDM e società appartenenti al Gruppo come identificato: - Direttori Generali e Vice Direttori Generali, e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo; - Dirigenti e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo, in servizio in RDM e nel Gruppo. - Quadri Direttivi e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo, in 5

6 servizio presso RDM e alle altre società del Gruppo. - Personale impiegatizio e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo, in servizio presso RDM e alle altre società del Gruppo; - Personale operaio e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo, in servizio presso RDM e alle altre società del Gruppo Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti Gruppi: a) soggetti che svolgono funzioni di direzione in RDM ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2 del Regolamento Emittenti. Non applicabile. b) Soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente da RDM se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale di RDM, come risultante dall ultimo bilancio approvato, come indicati nell articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3 Non vi sono società appartenenti al Gruppo che presentano i requisiti di cui all art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3 del Regolamento Emittenti. Pertanto le relative disposizioni non trovano applicazione. c) Persone fisiche controllanti RDM, che siano dipendenti di RDM stessa ovvero che prestino attività di collaborazione in RDM Non applicabile Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) dell insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell emittente azioni, indicati nell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)- c.2; Non applicabile b) dell insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e 6

7 sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da RDM, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell emittente azioni, come risultante dall ultimo bilancio approvato, indicati nell art sexies, comma 1, lettera c)-c.3; Non applicabile c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non applicabile 7

8 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO 2.1. Obiettivi del Piano. Come a tutti ben noto nel corso del 2008 è iniziata l operazione di integrazione tra la Reno De Medici S.p.A. ed il Gruppo Cascades, mediante la fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l. e un opera di razionalizzazione della capacità produttiva. A seguito di ciò, la composizione societaria di RDM è stata notevolmente modificata anche da un punto di vista geografico. Infatti, nuove entità societarie sono entrate a far parte del Gruppo RDM che è ora il secondo produttore europeo di cartoncino da materiale riciclato. L opera di integrazione tra entità geograficamente e societariamente diverse ha richiesto un notevole sforzo da parte di tutte le forze coinvolte. Con l attribuzione del Piano, RDM si propone di stabilizzare e rafforzare il senso di appartenenza al nuovo Gruppo RDM nonché motivare tutti i soggetti coinvolti al raggiungimento degli obiettivi aziendali, con particolare attenzione a coloro che con il proprio lavoro quotidiano permettono il raggiungimento degli stessi. In tal modo, RDM è certa di raggiungere un elevata fidelizzazione della forza lavoro. Il Gruppo RDM, infatti, da sempre ritiene che le risorse umane costituiscano un elemento indispensabile per l esistenza ed il successo sul mercato della Società. Tenuto altresì conto della natura transnazionale assunta dal Gruppo, il Piano è inoltre finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo nei paesi partecipanti la possibilità di ottenere una partecipazione azionaria al capitale di RDM a condizioni favorevoli. La decisione di proporre l adozione del Piano è stata assunta sulla base della considerazione che, da un punto di vista motivazionale e finanziario, i piani basati su strumenti finanziari riservati al personale dipendente, come nel caso del presente Piano, rappresentano tutt oggi una opportunità vantaggiosa tanto per la società che li adotta quanto per i beneficiari degli stessi. Il Piano non prevede modalità di assegnazione diverse a seconda dei soggetti beneficiari del Piano stesso, applicandosi uniformemente a tutti i soggetti indicati nel capitolo 1 che precede i medesimi criteri descritti nella successiva sezione Il Piano è stato valutato positivamente dal Comitato per la Remunerazione nella seduta del 1 settembre 2009 al fine di porre in essere una politica di partecipazione diretta dei dipendenti ai risultati aziendali con conseguente fidelizzazione degli stessi, mediante la diffusione della partecipazione azionaria. Il Piano si sviluppa su un arco temporale di 2 anni ( ) in quanto tale periodo è stato dalla Società ritenuto congruo per la verifica del raggiungimento degli obiettivi sopra esposti. 8

9 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance. Stante le finalità del Piano, non sono state considerate variabili chiave e/o indicatori di performance ai fini dell attribuzione del Contributo secondo quanto più oltre dettagliato Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione. La Società, anche sulla base del disposto dell art. 51 TUIR, ha ritenuto congruo stabilire in euro 1.000,00 il Contributo da corrispondere a tutti i Beneficiari per l intera durata del Piano. La determinazione di RDM di adottare il Piano fissandone tuttavia l importo massimo del Contributo è in linea con la strategia decisa negli ultimi mesi dal Gruppo per la massimizzazione del valore aziendale da un lato e del contestuale sviluppo del senso di appartenenza e della motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da RDM. Non applicabile Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile. Tutti i partecipanti al Piano sono dipendenti della Società o di società controllate. La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario; in Italia il Piano rispetta le condizioni necessarie per l assoggettamento a fiscalità agevolata, nei limiti stabiliti dalla normativa, prevista per i piani di azionariato diffuso tra i dipendenti (art. 51 TUIR per i dipendenti italiani). Il Regolamento disciplina la possibilità di adeguare il Piano nel caso in cui ove, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati, l attuazione del Piano stesso dovesse comportare, a carico della Società oneri previdenziali o tributari o di altra natura, diversi e/o maggiori di quelli ad oggi previsti Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della legge 24 9

10 dicembre 2003, n Non applicabile. 10

11 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE 3.1. Poteri e funzioni delegati dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano. In data 1 settembre 2009, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione assunta in pari data, ha deliberato di sottoporre all Assemblea Ordinaria degli Azionisti l approvazione del presente Piano. All Assemblea ordinaria di RDM convocata per il giorno 16 ottobre 2009, in prima convocazione, e per il giorno 19 ottobre 2009, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare, tra l altro, in merito al presente Piano, verrà proposto che quest ultima attribuisca al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, ogni opportuno potere occorrente alla concreta attuazione del Piano, da esercitarsi nel rispetto dei principi stabiliti dal presente documento e dal Regolamento, così come previsto dalla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 114-bis del D. Lgs 58/1998 e dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998 n messa a disposizione presso la sede della Società e sul sito internet della Società L Assemblea ordinaria del 16 ottobre 2009, ha approvato l adozione del presente Piano di Incentivazione Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano. L organo responsabile delle decisioni riferite al Piano fatte salve le prerogative dell Assemblea degli Azionisti è il Consiglio di Amministrazione della Società, e per esso il Presidente e il Vice Presidente, anche disgiuntamente, che sovrintende alla gestione operativa del Piano stesso, applicando le norme previste dal relativo Regolamento ed al quale verranno conferiti, tutti i poteri indicati al punto precedente Procedure esistenti per la revisione del Piano Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano, ad eccezione della possibilità di estendere/modificare il numero delle Società rientranti nella definizione di Gruppo RDM e di quanto previsto al precedente punto Modalità di determinazione ed assegnazione degli strumenti finanziari. Non applicabile, in quanto il Piano consiste nell assegnazione di un compenso monetario senza effettiva assegnazione di azioni. Le modalità di adesione al presente Piano da parte dei Dipendenti sono dettagliatamente descritte nel Regolamento del presente Piano e nella Documentazione 11

12 Informativa e Contrattuale che sarà fornita a tutti i Dipendenti Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano La decisione di promuovere il Piano, con i relativi termini e condizioni, è stata elaborata dalla Direzione della Società con l ausilio di consulenti esterni, ed è stata sottoposta all esame del Comitato per la Remunerazione in data 1 settembre 2009 in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società Quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A.. La proposta è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1 settembre 2009, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per essere poi sottoposta all approvazione dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 ottobre La deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano, il presente Documento Informativo nonché il relativo Regolamento da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all unanimità Data della delibera assunta dall organo competente a sottoporre la proposta di Piano all Assemblea Il CDA, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 1 settembre 2009, ha deliberato di sottoporre il Piano, con i relativi documenti, all approvazione dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti nel corso della seduta del 1 settembre Data della decisione assunta dall organo competente in merito all assegnazione degli strumenti. L Assemblea ordinaria del 16 ottobre 2009, ha approvato l adozione del presente Piano di Incentivazione Prezzo di mercato dell azione RDM alle date delle decisioni relative alla proposta del Piano e all assegnazione delle azioni Alla data del 1 settembre 2009 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di RDM era pari a Euro 0, Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di Liquidazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Allo stato, la struttura del Piano caratterizzata dalla corresponsione del Contributo per l acquisto di 12

13 azioni ogni qual volta ne ricorrano le condizioni espresse nel presente Documento e nel Regolamento, fa ritenere non necessario approntare alcun presidio del genere, fermo restando che l intero iter esecutivo si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell informazione al mercato nonché nel rispetto delle Procedure adottate dalla Società. In occasione della deliberazione relativa al Piano assunta dal Consiglio di Amministrazione del 1 settembre 2009 è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. 13

14 4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano prevede di offrire l opportunità ai dipendenti del Gruppo di acquisire una partecipazione azionaria al capitale ordinario di RDM con i seguenti vantaggi: corresponsione del Contributo per l acquisto di n. 1 azione ogni n. 2 azioni acquistate dai Partecipanti. In ogni caso, l importo massimo che RDM corrisponderà a ciascun Beneficiario a titolo di Contributo per l acquisto di azioni per l intera durata del Piano è pari ad euro 1.000,00 (salva l applicazione del margine di sicurezza come individuato nelle definizioni). Il Beneficiario potrà godere dei vantaggi derivanti dal Piano condizionatamente al permanere della qualifica di dipendente di una delle società del Gruppo RDM fino al termine del Periodo di Lock-up, salvo i casi di cessazione dal servizio per le ragioni previste nell ambito dal Regolamento del Piano Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano Il Piano avrà durata biennale. Pertanto, avrà efficacia dal 1 gennaio 2010 e terminerà i propri effetti il 31 dicembre Per l intera durata del Piano sono previste le seguenti fasi di attuazione: a) Adesione: nel periodo dal 15 al 31 Gennaio e dal 15 al 31 Luglio di ciascun anno i Dipendenti, previa verifica della ricorrenza in capo ai soggetti di tale requisito come individuato nelle Definizioni, potranno aderire al Piano ( Partecipanti ) mediante sottoscrizione della Documentazione informativa e contrattuale fornita. L adesione al Piano non comporta obbligo di acquisto di azioni RDM. b) Periodo di Acquisto: il 1 ed il 15 giorno di ogni mese i Partecipanti, previa verifica della ricorrenza in capo a tali soggetti di essere Dipendente come individuato nelle Definizioni, invieranno, con le modalità indicate nel Regolamento e nella Documentazione informativa e contrattuale, al Soggetto Incaricato l ordine di acquisto indicando l importo massimo dell acquisto stesso (e non il numero di azioni che si desidera acquistare). Il Soggetto Incaricato, verificato il buon fine dei bonifici e calcolato per ogni Partecipante sulla base dell importo da ciascuno indicato, la quantità di titoli da acquistare sulla base del prezzo di riferimento della giornata, invierà al broker un unico ordine cumulativo di acquisto sul mercato (se necessario, suddiviso in più tranches per evitare effetti di fluttuazione sul titolo), che genererà un unico prezzo di esecuzione. In tal modo, tutti i Partecipante godranno delle stesse condizioni economiche. L eventuale eccesso di fondi versato dai Partecipanti potrà essere utilizzato per acquisti successivi ovvero restituito, su richiesta del Partecipante, qualora ecceda 14

15 un importo prestabilito (ad esempio: 5 Euro). c) Corresponsione del Contributo: alla chiusura della giornata di acquisto delle azioni e sulla base del numero di quelle acquistate da ciascun Partecipante, il Soggetto Incaricato provvederà a calcolare l importo del Contributo che RDM dovrà versare ai singoli Partecipanti (d ora innanzi: Beneficiario), affinché possa provvedere all acquisto in nome e per conto di ciascun Beneficiario delle Free Shares. Anche in questo caso si tratterà di un ordine cumulativo, con un unico prezzo di esecuzione valido per tutti i Beneficiari in modo da assicurare parità di trattamento. d) Lock-up: tutte le azioni saranno accreditate sul conto titoli del Beneficiario e non saranno disponibili per un periodo di n. 3 anni dall acquisto. In particolare il Beneficiario si obbliga a non compiere atti di disposizione delle azioni, ovvero qualsivoglia negozio, a titolo oneroso o gratuito, che comporti il trasferimento della proprietà o di altro diritto reale sulle azioni ovvero la costituzione di pegni, vincoli o gravami di qualsiasi natura sulle azioni stesse, salvo diversa e specifica determinazione del Consiglio di Amministrazione di RDM, come previsto dal Regolamento. Per l intero periodo di Lock-up, il Soggetto incaricato verificherà il rispetto da parte del Beneficiario dei predetti obblighi. Il Regolamento disciplina i casi in cui il Consiglio di Amministrazione può concedere lo svincolo anticipato delle Azioni soggette a Lock-up Termine del Piano Come indicato al punto precedente, il periodo di riferimento del Piano è il Il Piano si concluderà quindi il 31 dicembre Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale. Considerando che RDM corrisponderà un Contributo in denaro per l acquisto di azioni solo previo acquisto antecedente e diretto di azioni da parte del Dipendente, al momento non è possibile indicare il numero di azioni ordinarie di cui ogni Beneficiario diverrà titolare in ciascun anno fiscale, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata dal tasso di partecipazione, dal numero di azioni acquistate direttamene dal Dipendente e dal valore dell azione ordinaria di RDM al momento dell acquisto. 4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Le modalità e le clausole di attuazione del Piano sono descritte nella sezione 4.2 che precede 15

16 nonché nel Regolamento. L esecuzione del Piano non è subordinata al conseguimento di alcun risultato/performance. 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti. Tutte le azioni di cui il Beneficiario diverrà titolare saranno indisponibili per un periodo di n. 3 anni dall acquisto durante il quale, naturalmente, l eventuale dividendo maturerà a favore di ciascun Beneficiario. 4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari. Non applicabile. 4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro prima del termine del periodo di Lock-up, e salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, si applicheranno le disposizioni che seguono: a) Risoluzione del rapporto di lavoro per inadempimento del Beneficiario e/o dimissioni e/o altre cause e/o categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo: se il Rapporto di Lavoro si risolve in seguito a licenziamento da parte della Società per giusta causa e/o giustificato motivo soggettivo e/o ogni causa comunque connessa al venir meno del vincolo fiduciario, ovvero in seguito a dimissioni del Beneficiario per qualunque ragione rassegnate e/o per altra causa (mobilità), il Dipendente decade da ogni diritto inerente il presente Piano. Il Contributo sarà soggetto a tassazione, in base alle normative vigenti in ciascun Paese, e il Beneficiario dovrà, entro 3 mesi dalla cessazione del rapporto, trasferire le azioni su altro conto titoli presso altro Intermediario Finanziario sostenendone i relativi costi; b) Decesso del Beneficiario o Dichiarazione di Morte presunta (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo): se il Rapporto di Lavoro si risolve per decesso del Beneficiario e/o dichiarazione di morte presunta, i suoi eredi e legatari conservano il diritto di detenere le azioni con onere a carico degli stessi di presentare la dichiarazione di successione nonché sostenere i costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario, da effettuarsi entro 3 mesi, nonché l adempimento delle disposizioni fiscali in materia successoria (come individuate e definito negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati), in quanto applicabili. 16

17 c) Pensionamento o Invalidità e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo: se il Rapporto di Lavoro si risolve per il raggiungimento dell'età pensionabile del Beneficiario, ovvero a seguito di sua sopravvenuta invalidità permanente, il Beneficiario avrà diritto allo svincolo anticipato delle azioni. In tali casi, saranno a carico del Beneficiario i soli costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi. d) In caso di vendita della Società o di cessione di partecipazione tale da far venire mento il rapporto di controllo da parte di RDM, il Beneficiario avrà diritto allo svincolo anticipato delle azioni. In tali casi, saranno a carico del Beneficiario i soli costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi. In caso di trasferimento del Rapporto di Lavoro del Beneficiario da una ad altra società del Gruppo, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento sarà attuato, il periodo di Lock-up continuerà senza soluzione di continuità Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano Non sono previste cause di annullamento del Piano Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di RDM, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Non è previsto alcun riscatto da parte della Società e/o da parte di altre Società del Gruppo Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 Non applicabile Indicazione di valutazioni sull onere atteso per RDM alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano Allo momento, non è possibile indicare l ammontare esatto dell onere atteso del Piano, in quanto la 17

18 determinazione di tale onere è condizionata dal tasso complessivo di partecipazione dei dipendenti e dall importo investito da questi ultimi per l acquisto di azioni. Le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano. Non applicabile in quanto il Piano non ha alcun effetto diluitivo sul capitale della Società Eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e l attribuzione di diritti patrimoniali Il Piano non prevede limiti all esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni di cui il Beneficiario diventi titolare Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati. Non applicabile, in quanto il piano ha ad oggetto la corresponsione da parte della Società di un Contributo in denaro per l acquisto di azioni Si allega la tabella richiesta. Milano, 16 ottobre 2009 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to. Mr. Christian Dubè 18

19 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello Schema 7 dell Allegato 3 del Regolamento n /1991 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni categoria Qualifica Sezione2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta all Assemblea Data della relativa delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti finanziari assegnati per ogni soggetto da parte del c.d.a. Data di assegnazione da parte del cpr e del cda Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione 1 Termine della restrizione di vendita degli strumenti DIRIGENTI 16/10/2009 Contributo in denaro per l acquisto di azioni QUADRI 16/10/2009 Contributo in denaro per l acquisto di azioni IMPIEGATI 16/10/2009 Contributo in denaro per l acquisto di azioni OPERAI 16/10/2009 Contributo in denaro per l acquisto di azioni 1.000,00 01/09/2009 Non applicabile 1.000,00 01/09/2009 Non applicabile 1.000,00 01/09/2009 Non applicabile 1.000,00 01/09/2009 Non applicabile 0, anni dall acquisto delle azioni 0, anni dall acquisto delle azioni 0, anni dall acquisto delle azioni 0, anni dall acquisto delle azioni Note: i dati attualmente non disponibili saranno pubblicati non appena noti. 1 Prezzo puntuale al 1 settembre 2009, data della delibera del Consiglio di Amministrazione

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