PROSPETTO MASSIME N OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA

Transcript

1 PROSPETTO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO BANCO POPOLARE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE SUBORDINATO ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT DI MASSIME N OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DEL PRESTITO DENOMINATO BANCO POPOLARE 2010/2014 4,75% CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN AZIONI Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 26 febbraio 2010, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla osta della Consob, con nota del 23 febbraio 2010, protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è disponibile presso la sede legale di Banco Popolare - Società Cooperativa in Verona, Piazza Nogara n. 2, e sul sito internet nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.

2 Avvertenza AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che sono caratterizzate da alcuni elementi di complessità, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell Offerta sono invitati, tra l altro, a tener conto che: - decorsi 18 mesi dalla Data di Godimento, l Emittente avrà la facoltà di riscattare, in tutto o in parte, le Obbligazioni Convertibili mediante consegna di Azioni BP (e/o una combinazione di (i) consegna di Azioni BP e (ii) pagamento di una somma di danaro, qualora il Valore di Mercato delle Azioni BP nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto sia inferiore al Prezzo di Conversione), con attribuzione di un premio pari al 10% del Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili (cfr. art. 11 del Regolamento); - decorsi 18 mesi dalla Data di Godimento, l Obbligazionista ha il diritto di esercitare il Diritto di Conversione e l Emittente non avrà la facoltà di effettuare, in luogo della conversione, il rimborso in denaro (cfr. art. 5 del Regolamento); - qualora, a seguito dell esercizio del Diritto di Conversione da parte degli Obbligazionisti ed a condizione che non sia stata esercitata parzialmente l Opzione di Riscatto dell Emittente ai sensi dell art. 11 del Regolamento, le Obbligazioni in circolazione rappresentino meno del 10% del Valore Nominale complessivo, l Emittente avrà la facoltà di procedere al riscatto totale delle Obbligazioni in circolazione, mediante il pagamento in denaro del Valore Nominale delle Obbligazioni, maggiorato della Cedola i cui interessi saranno calcolati sino alla data (inclusa) in cui si procederà al riscatto (cfr. art. 12 del Regolamento); - alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili per le quali non è stata esercitato il Diritto di Conversione, da parte degli Obbligazionisti, o l Opzione di Riscatto da parte dell Emittente, saranno rimborsate alla pari; l Emittente avrà la facoltà di effettuare il rimborso in denaro e/o in Azioni BP, per un controvalore non inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni (cfr. art. 13 del Regolamento). Le opzioni in capo all Obbligazionista e all Emittente possono rendere la valutazione degli strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard. A seguito dell esercizio del Diritto di Conversione dell Obbligazionista, dell Opzione di Riscatto dell Emittente e alla Data di Scadenza, l Obbligazionista potrà ricevere Azioni BP (e/o, a seconda dei casi, una somma in denaro) per un controvalore complessivo, alla Data della Consegna, non inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili. Le Azioni BP presentano i rischi tipici degli investimenti in strumenti finanziari rappresentativi di capitale, incluso, tra gli altri, il rischio di ottenere dalla vendita delle Azioni BP un ricavato inferiore rispetto al Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili. Per ulteriori informazioni sulle Obbligazioni Convertibili si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, del Prospetto, ed in particolare al Paragrafo In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni si invitano i destinatari dell Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alle opzioni e alle modalità di rimborso sopra indicate. i

3 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] ii

4 Sommario SOMMARIO AVVERTENZA...i DEFINIZIONI...9 GLOSSARIO...17 NOTA DI SINTESI...21 SEZIONE PRIMA...41 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Dichiarazione di responsabilità...43 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni relative alla durata dell incarico...44 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL EMITTENTE Principali dati contabili...45 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL OFFERTA ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI...86 CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Investimenti Investimenti effettuati Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione delle attività del Gruppo La Capogruppo Banco Popolare La struttura distributiva Settori di attività in cui opera il Gruppo Banco Popolare

5 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Indicazione dei nuovi prodotti e servizi Gestione dei rischi Principali mercati Fattori eccezionali Eventuale dipendenza dell Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di licenza Posizionamento competitivo CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo di cui l Emittente fa parte Società controllate dall Emittente CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali Tematiche ambientali CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie del Gruppo Flussi di cassa del Gruppo Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo Limitazioni all uso delle risorse finanziarie del Gruppo Fonti previste dei finanziamenti CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza Consiglio di Gestione Consiglio di Sorveglianza Direzione Generale e principali dirigenti Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Gestione, dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e dei componenti della Direzione Generale Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell Emittente

6 Sommario CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei membri del Consiglio di Sorveglianza e dei principali dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE E DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Durata della carica dei componenti del Consiglio di Gestione e dei membri del Consiglio di Sorveglianza Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Gestione e dai componenti del Consiglio di Sorveglianza con l Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sui Comitati Interni Recepimento delle norme in materia di governo societario CAPITOLO XVII DIPENDENTI Numero dipendenti Partecipazioni azionarie piani di stock option e piani di stock grant Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Bancario Accordi da cui può scaturire una variazione dell assetto di controllo dell Emittente CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e Informazioni finanziarie pro-forma relative al semestre chiuso al 30 giugno Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati Altre informazioni contenute nel Prospetto controllate dai revisori dei conti Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2009 e per il trimestre chiuso al 30 settembre Politica dei dividendi

7 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 30 settembre CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Azioni non rappresentative del capitale sociale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Gestione e i componenti del Consiglio di Sorveglianza Diritti e privilegi connessi alle azioni Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti Previsioni normative e statutarie relative alle Assemblee dell Emittente Previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Modifica del capitale CAPITOLO XXII CONTRATTI IMPORTANTI CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI

8 Sommario 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri ed indebitamento Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA / DA AMMETTERE A NEGOZIAZIONE Descrizione delle Obbligazioni Convertibili Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse Circolazione delle Obbligazioni Convertibili Valuta di denominazione delle Obbligazioni Convertibili Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio Tasso di interesse nominale e disposizioni inerenti gli interessi Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito Tasso di rendimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili saranno emesse Data di emissione delle Obbligazioni Convertibili Eventuali restrizioni alla libera circolazione delle Obbligazioni Convertibili Regime fiscale Informazioni relative alle Azioni di Compendio POC Descrizione delle Azioni di Compendio POC Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio POC saranno emesse Caratteristiche delle Azioni di Compendio POC Forma delle Azioni di Compendio POC Valuta di emissione delle Azioni di Compendio POC Diritti connessi alle Azioni di Compendio POC Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio POC saranno emesse Data prevista per l emissione delle Azioni di Compendio POC Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio POC Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione agli strumenti finanziari

9 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Effetti di diluizione Eventuale aggiustamento del rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT e del prezzo di esercizio dei warrant denominati Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/2010 ISIN IT Regime fiscale delle Azioni di Compendio POC CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la revoca o sospensione dell Offerta Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro delle adesioni Acquisto e consegna delle Obbligazioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Procedura per l eserczio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili Informazioni da comunicare prima delle assegnazioni Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Over Allotment e Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta Limitazione del Diritto di Opzione Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Impegni di sottoscrizione e garanzia Data degli impegni di garanzia

10 Sommario CAPITOLO VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Periodo di inizio delle negoziazioni Specialista CAPITOLO VII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Altre informazioni sottoposte a revisione Pareri o relazioni redatte dagli esperti Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello strumento finanziario APPENDICI I. Regolamento II. Relazione della Società di Revisione sui Prospetti Consolidati Pro-forma

11 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 8

12 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Accordo Quadro L accordo quadro sottoscritto in data 15 marzo 2009 fra Banco Popolare (come di seguito definito), Banca Popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa, Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per azioni e Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a responsabilità limitata ed avente ad oggetto le operazioni di riorganizzazione e di riassetto di Banca Italease (come di seguito definita) e delle società controllate, direttamente o indirettamente, da Banca Italease (come di seguito definita) descritte nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto. Agos Ducato Agos Ducato S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernina n. 7. Alba Leasing Alba Leasing S.p.A., con sede legale in Milano, Via Sile n. 18. Aletti Gestielle Alternative Aletti Gestielle Altri Paesi Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Via Roncaglia n. 12. Aletti Gestielle SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Via Roncaglia n. 12. Stati d Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. Arena Broker Arena Broker S.r.l., con sede legale in Verona, Via Pancaldo n. 70. AT Leasing Aumento di Capitale Italease Avipop Assicurazioni Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto Azioni di Compendio POC Azioni BP Auto Trading Leasing IFN SA, con sede legale in Bucarest (Romania), Strada Promoroaca n L aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Italease (come di seguito definita) in data 28 ottobre 2009 ed, in via definitiva, in data 23 novembre 2009, in esercizio della delega ad esso conferita dall Assemblea Straordinaria di Banca Italease (come di seguito definita) in data 12 ottobre Avipop Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94. L avviso con cui l Emittente comunicherà l intenzione di esercitare l Opzione di Riscatto (come di seguito definita). Le massime n azioni ordinarie del Banco Popolare (come di seguito definito), del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, poste al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili del Prestito Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni oggetto dell Offerta in Opzione (come di seguito definita). Le azioni ordinarie Banco Popolare Società Cooperativa. 9

13 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Banca Aletti Banca Aletti Suisse Banca Caripe Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Santo Spirito n. 14. Banca Aletti & C. (Suisse) S.A., con sede legale in Lugano (Svizzera), Via d Alberti n. 1. Banca Caripe S.p.A., con sede legale in Pescara, C.so Vittorio Emanuele n Banca Italease o Italease Banca Italease S.p.A., con sede legale in Milano, Via Sile n. 18. Banca Popolare di Crema Banca Popolare di Cremona Banca Popolare di Lodi o BPL Banca Popolare di Novara o BPN Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero o Banca Popolare di Verona SGSP Banche del Territorio Banco Popolare o Emittente o Società o Banca o Capogruppo Bilancio 2008 Bilancio 2007 Bilancio Gruppo BPI 2006 Bilancio Gruppo BPVN 2006 Banca Popolare di Crema S.p.A., con sede legale in Crema, Via XX Settembre n. 18. Banca Popolare di Cremona S.p.A., con sede legale in Cremona, Via Cesare Battisti n. 14. Banca Popolare di Lodi S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13. Banca Popolare di Novara S.p.A., con sede legale in Novara, Via Negroni n. 12. Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero S.p.A., con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2. Le seguenti banche appartenenti al Gruppo BP (come di seguito definito): Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Novara, Credito Bergamasco, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona e Banca Caripe. Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2. Il bilancio d esercizio e consolidato del Banco Popolare, assoggettato a revisione contabile completa, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio d esercizio e consolidato del Banco Popolare, assoggettato a revisione contabile completa, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio d esercizio e consolidato di BPI, assoggettato a revisione contabile completa, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio d esercizio e consolidato di BPVN, assoggettato a revisione contabile completa, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre

14 Definizioni Bipielle Bank (Suisse) Bipielle Bank (Suisse) in liquidazione S.A., con sede legale in Lugano (Svizzera), Via Nassa n. 11. BNP Paribas BNP Paribas, con sede in Parigi (Francia), Boulevard des Italiens n. 16. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. BP Ceska Republika BP Croatia BP Hungary BP Luxembourg BP Property BPI BPVN Cassa di Risparmio Lucca Pisa Livorno Codice di Autodisciplina Consob Credito Bergamasco Data del Prospetto Banco Popolare Ceska Republica, con sede legale in Praga (Repubblica Ceca), Palackého, 740/1 (1). Banco Popolare Croatia d.d., con sede legale in Zagabria (Croazia), Via Petrovaradinska n. 1. Banco Popolare Hungary Bank Zrt, con sede legale in Budapest (Ungheria), Rákóczi út 1-3, East West Business Center. Banco Popolare Luxembourg S.A., con sede legale in Lussemburgo (L- 2449), Boulevard Royal n. 26. BP Property Management Società Consortile a r.l., con sede legale in Verona, Via Meucci n. 5. Banca Popolare Italiana Banca Popolare di Lodi Soc. Coop., società fusa con il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. in data 1 luglio 2007 mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa. Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l., società fusa con la Banca Popolare Italiana Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. in data 1 luglio 2007 mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa. Cassa di Risparmio Lucca Pisa Livorno S.p.A., con sede legale in Lucca, Piazza San Giusto n. 10. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed approvato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Bergamo, Largo Porta Nuova n febbraio 2010, data del deposito del Prospetto (come di seguito definito) presso la Consob, a seguito di comunicazione di nulla osta alla pubblicazione. (1) In data 9 dicembre 2009 è stato siglato l accordo di cessione del 100% di BP Ceska Republika da parte di Banco Popolare ad una società appartenente al fondo di private equity inglese AnaCap (cfr. Sezione Prima, Capitolo V. Paragrafo 5.1.5, del Prospetto). 11

15 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Data di Conversione Data di Godimento Data di Riscatto Data di Scadenza Diritto di Conversione Domanda di Conversione Il terzo Giorno di Borsa Aperta, del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione (come di seguito definita) da parte degli Obbligazionisti (come di seguito definiti), salvo per le Domande di Conversione presentate nell ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione, in relazione alle quali le Azioni BP saranno messe a disposizione alla Data di Scadenza. Il 24 marzo 2010, data in cui saranno emesse le Obbligazioni Convertibili (come di seguito definite). La data in cui l Emittente esercita l Opzione di Riscatto, dandone comunicazione tramite pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito) precedente la Data di Riscatto, dell Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto. Data di scadenza del Prestito Obbligazionario (come di seguito definito). Diritto di convertire le Obbligazioni detenute in Azioni BP. La richiesta che l Obbligazionista che intende esercitare il Diritto di Conversione presenta all intermediario aderente presso cui sono detenute le Obbligazioni. Efibanca Efibanca S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13. Factorit Factorit S.p.A., con sede legale in Milano, Via Sile n. 18. Giorno di Borsa Aperta Giorno Lavorativo Bancario Gruppo o Gruppo BP o Gruppo Banco Popolare Gruppo Banca Italease Gruppo BPI Gruppo BPVN Holding PFBP Qualunque giorno nel quale l MTA (come di seguito definito) è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari. Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l esercizio della loro attività. Collettivamente, l Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate. Banca Italease e le società da questa direttamente o indirettamente controllate fino alla data dell 8 luglio 2009, data in cui Banca Italease e le società da questa controllate sono entrate a far parte del Gruppo BP. Gruppo Banca Popolare Italiana, composto da BPI e dalle società che da questa erano direttamente o indirettamente controllate. Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, composto da BPVN e dalle società che da questo erano direttamente o indirettamente controllate. Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., con sede legale in Verona, Via Meucci n

16 Definizioni IFRS o Principi Contabili Internazionali Istruzioni di Borsa Gli International Financial Reporting Standards, gli International Accounting Standards (IAS), le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Istruzioni al Regolamento di Borsa (come di seguito definito) approvato da Borsa Italiana. Italease Network Italease Network S.p.A., con sede legale in Milano, Via Sile n. 18. Mediobanca Mercantile Leasing Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1. Mercantile Leasing S.p.A., con sede legale in Firenze, Piazza della Libertà n. 13. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6. MTA Obbligazioni o Obbligazioni Convertibili Obbligazioni 2000/2010 Obbligazionisti Obbligo di Acquisto Offerta in Opzione o Offerta Offerta Pubblica di Acquisto o OPA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le massime n obbligazioni del valore nominale di Euro 6,15 ciascuna convertibile in Azioni BP di nuova emissione, del valore nominale di Euro 3,60, costituenti il prestito obbligazionario convertibile, denominato Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni di massimi Euro ,15, e offerte in opzione agli azionisti dell Emittente nel rapporto di n. 1 obbligazione convertibile ogni n. 4 Azioni BP possedute ed ai titolari delle Obbligazioni 2000/2010 (come di seguito definite) nel rapporto di n. 43 obbligazioni convertibili ogni n. 400 Obbligazioni 2000/2010 possedute. Le obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT I titolari delle Obbligazioni Convertibili. La Procedura relativa all adempimento da parte di Banco Popolare dell obbligo di acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del Testo Unico Finanza, delle azioni Banca Italease, rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Italease, escluse le azioni ordinarie Banca Italease già possedute da Banco Popolare. L offerta di n Obbligazioni Convertibili in opzione agli azionisti della Società nonché ai portatori delle Obbligazioni 2000/2010, ai sensi dell art. 2441, comma 1, cod. civ.. L offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dal Banco Popolare ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulla totalità delle azioni Banca Italease con esclusione delle azioni detenute direttamente e indirettamente dal Banco Popolare. 13

17 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Operazioni di Riorganizzazione Gruppo Banca Italease Opzione di Riscatto Opzione di Riscatto Residuo La concentrazione di parte delle attività e passività di Banca Italease e delle sue controllate in Release (come di seguito definita) e Alba Leasing, coerentemente con quanto previsto nell Accordo Quadro. Il diritto dell Emittente di procedere al riscatto parziale o totale delle Obbligazioni. Il diritto dell Emittente di procedere al riscatto delle Obbligazioni Convertibili laddove, al verificarsi di determinate condizioni, le Obbligazioni in circolazione rappresentino meno del 10% del Valore Nominale complessivo. Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24. Periodo di Conversione Periodo di Offerta o Periodo di Opzione Dal 26 settembre 2011 e fino al quinto giorno lavorativo che precede la Data di Scadenza in cui l Obbligazionista può esercitare il diritto di conversione. Il periodo di tempo compreso tra il 1 marzo 2010 e il 24 marzo 2010, salvo proroga o chiusura anticipata. Popolare Vita Popolare Vita S.p.A., con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2. Prestito 2000/2010 Il prestito obbligazionario denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT Prestito Obbligazionario o Prestito o POC Prezzo di Offerta Periodo di Rilevazione per il Riscatto Prezzo Ufficiale Principi Contabili Italiani Prospetto Il prestito obbligazionario convertibile denominato Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni di massimi Euro ,15, costituito da massime n Obbligazioni Convertibili oggetto dell Offerta in Opzione. Prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in opzione. Il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l Avviso di Esercizio dell Opzione di Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto. Il prezzo ufficiale delle Azioni BP come determinato ai sensi del Regolamento di Borsa e Istruzioni di Borsa. Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. Il presente Prospetto di offerta pubblica e quotazione. Rapporto di Conversione Rapporto di conversione di n. 1 Azioni BP di nuova emissione ogni n. 1 Obbligazione Convertibile presentata per la conversione. 14

18 Definizioni Regolamento Regolamento del Prestito 2000/2010 Il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato all Appendice I del Prospetto. Il regolamento del Prestito 2000/2010. Regolamento 809/2004/CE Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Relazione Semestrale 2009 Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana del 10 settembre 2009 e approvato dalla Consob con delibera n del 7 ottobre Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Banco Popolare, assoggettata a revisione contabile limitata, per il semestre chiuso al 30 giugno Release Release S.p.A., con sede legale in Milano, Via Sile n. 18. Resoconto Intermedio al 30 settembre 2009 Società Gestione Crediti Società Gestione Servizi Società Prodotto Società di Revisione Socio Statuto Testo Unico Bancario o TUB Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Banco Popolare, non assoggettato a revisione contabile, per il trimestre chiuso al 30 settembre Società Gestione Crediti BP Soc. Consortile p.a., con sede legale in Lodi, Via Cavour n. 40/42. Società Gestione Servizi BP Società Consortile p.a., con sede legale in Verona, Via Meucci n. 5. Le seguenti società del Gruppo BP: Aletti Gestielle e Aletti Gestielle Alternative (settore asset management), Banca Italease, Mercantile Leasing e Italease Network, Alba Leasing (settore leasing), Factorit (settore factoring), Popolare Vita e Avipop Assicurazioni (settore della bancassicurazione), Agos Ducato (nel settore del credito al consumo). Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via G.D. Romagnosi n. 18/A. L azionista di Banco Popolare che abbia acquisito la qualità di socio cooperatore ai sensi degli artt. da 7 a 11 dello statuto dell Emittente. Lo statuto sociale di Banco Popolare in vigore alla Data del Prospetto. D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni. 15

19 Prospetto Banco Popolare Società Cooperativa Testo Unico Finanza o TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni. TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e successive modifiche ed integrazioni. Valore di Mercato delle Azioni BP nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto Valore Nominale Valore di mercato delle Azioni BP, determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BP, rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto. Il Valore Nominale unitario delle Obbligazioni Convertibili pari ad Euro 6,15. 16

20 Glossario GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Appraisal Value ATM Bancassicurazione Basilea II Business Combinations Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Cartolarizzazione Corporate Banking L appraisal value o metodo del valore intrinseco è un metodo di largo uso nella valutazione delle compagnie di assicurazione, per le quali é comunemente definito come la somma del patrimonio rettificato, inclusivo del valore implicito nelle polizze in essere alla data di riferimento (value of in force business), e di un valore di avviamento connesso alle prospettive commerciali e di redditività. Il valore cui si perviene con tale metodologia rappresenta la valorizzazione integrale della società e, quindi, costituisce il limite massimo riconoscibile al netto di eventuali premi di maggioranza. Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l effettuazione di operazioni, tra cui, prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l apposito codice di identificazione. Termine utilizzato per riferirsi all insieme di rapporti che intercorre tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari sia relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Unione d imprese distinte in un unica entità economica. La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca, rappresentato dal patrimonio di base al netto degli strumenti innovativi di capitale. È la misura dell adeguatezza patrimoniale di una banca ed è rappresentata dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e l RWA. Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili. In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile Servizio bancario orientato alle imprese. 17