Relazioni e Bilanci 2012

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1 Relazioni e Bilanci 2012

2 Società cooperativa per azioni Sede Legale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Sedi Operative: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8; Brescia, Via Cefalonia 74 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n ABI Albo delle Banche n Albo dei Gruppi Bancari n Capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane Capitale sociale al 5 febbraio 2013: Euro ,50 i.v.

3 Relazioni e Bilanci esercizio

4 Indice Lettera ai Soci e agli Azionisti 5 UBI Banca: cariche sociali 8 Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al 31 dicembre Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori 12 Il rating 13 Avviso di convocazione 15 BILANCIO CONSOLIDATO del Gruppo UBI Banca al 31 dicembre 2012 RELAZIONE SULLA GESTIONE CONSOLIDATA 33 Lo scenario di riferimento 34 Gli eventi rilevanti dell esercizio 42 L attività commerciale 49 La struttura distributiva e il posizionamento 62 Le risorse umane 68 L area di consolidamento 75 Prospetti consolidati riclassificati, prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo 82 Il conto economico consolidato 93 L intermediazione con la clientela: la raccolta La raccolta totale La raccolta diretta La raccolta indiretta e il risparmio gestito 108 L intermediazione con la clientela: gli impieghi L'evoluzione del portafoglio crediti La rischiosità 113 L attività sul mercato interbancario e la situazione di liquidità 118 L attività finanziaria 121 Il patrimonio netto e l adeguatezza patrimoniale 136 L attività di ricerca e sviluppo 139 Il sistema di controllo interno 140 Le operazioni con parti correlate 140 Società consolidate: dati principali 142 L'andamento delle principali Società consolidate 146 Altre informazioni Azioni proprie Informativa sul contenzioso Accertamenti ispettivi Provvedimenti dell'agcm Aspetti fiscali L'attività di Investor Relations e di comunicazione esterna La responsabilità sociale e ambientale Adempimenti in tema di protezione dei dati personali 179 Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo UBI Banca 180 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione consolidata 185 ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 187 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 191 SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO 195 Stato Patrimoniale Consolidato 196 Conto Economico Consolidato 197 Prospetto della redditività consolidata complessiva 198 Prospetti delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato 199 Rendiconto finanziario consolidato 201 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 203 Parte A - Politiche contabili 204 A.1 - Parte generale 204 A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio 213 A.3 - Informativa sul fair value 227 Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Consolidato 231 Attivo 231 Passivo 256 Altre informazioni 270 Parte C - Informazioni sul Conto Economico Consolidato 272 Parte D - Redditività consolidata complessiva 286 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 287 Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato 358 Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda 363 Parte H - Operazioni con parti correlate 364 Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 367 Parte L - Informativa di settore 368 ALLEGATO AL BILANCIO CONSOLIDATO Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies Relazioni e Bilanci 2012

5 BILANCIO D ESERCIZIO di UBI Banca Scpa al 31 dicembre 2012 RELAZIONE SULLA GESTIONE 373 UBI Banca: principali dati e indicatori 374 La struttura organizzativa di UBI Banca 375 Lo scenario di riferimento 376 Le risorse umane 377 Prospetti riclassificati, prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo 379 Il conto economico 388 L attività di intermediazione La raccolta Gli impieghi L operatività sul mercato interbancario 401 L attività finanziaria 404 Il patrimonio netto e l adeguatezza patrimoniale 411 I rapporti verso le imprese del Gruppo 412 L attività di ricerca e sviluppo 412 Il sistema di controllo interno 413 Le operazioni con parti correlate 413 Il titolo azionario e la compagine sociale Il titolo azionario Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Azioni proprie Relazione sull ammissione di nuovi Soci Relazione sullo scopo mutualistico Poteri degli organi societari e deleghe loro attribuite 419 Altre informazioni Informativa sul contenzioso Aspetti fiscali Adempimenti in tema di protezione dei dati personali I reclami 420 Principali rischi e incertezze cui è esposta UBI Banca 421 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione 421 Proposta di destinazione dell'utile d esercizio e di distribuzione del dividendo 422 ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 423 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 427 SCHEMI DEL BILANCIO DELL IMPRESA 431 Stato Patrimoniale 432 Conto Economico 433 Prospetto della redditività complessiva 434 Prospetti delle variazioni del Patrimonio Netto 435 Rendiconto Finanziario 437 NOTA INTEGRATIVA 439 Parte A - Politiche contabili 440 A.1 - Parte generale 440 A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio 443 A.3 - Informativa sul fair value 457 Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale 459 Attivo 459 Passivo 485 Altre informazioni 498 Parte C - Informazioni sul Conto Economico 500 Parte D - Redditività complessiva 516 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 517 Parte F - Informazioni sul patrimonio 580 Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda 584 Parte H - Operazioni con parti correlate 585 Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 590 Parte L - Informativa di settore 591 ALLEGATI AL BILANCIO D ESERCIZIO Elenco degli immobili Obbligazioni convertibili Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies 599 Relazioni e Bilanci

6 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI UBI BANCA Scpa 601 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL ASSEMBLEA DEI SOCI ai sensi dell art.153, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell art. 46, comma 1, lettera h) dello Statuto 647 RELAZIONI SUGLI ALTRI PUNTI ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA 657 GLOSSARIO 695 ARTICOLAZIONE TERRITORIALE DEL GRUPPO UBI BANCA 707 CALENDARIO DEGLI EVENTI SOCIETARI PER IL 2013 di UBI BANCA 719 CONTATTI 719 Legenda Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: linea (-): quando il fenomeno non esiste; non significativo (n.s.): quando il fenomeno non è significativo; non disponibile (n.d.): quando il dato non è disponibile. segno X : quando la voce non è da valorizzare (conformemente alle Istruzioni della Banca d Italia). Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. 4 Relazioni e Bilanci 2012

7 Lettera ai Soci e agli Azionisti Signori Soci e Signori Azionisti, il 20 dicembre 2012 è mancato il Presidente del Consiglio di Sorveglianza Corrado Faissola, stimatissimo banchiere che aveva fortemente voluto la creazione di UBI Banca e ha lasciato una significativa impronta nella storia del Gruppo e del sistema bancario tutto. Lo vogliamo ricordare in forza dell amicizia che ci ha legati a lui in questi anni di comune vita lavorativa. L amicizia è stato un peculiare dono riservato a chi è venuto a trovarsi a lui contiguo nell operare e nel progettare programmi. La disposizione del suo animo era infatti - di base - quella di aprirsi francamente verso chi si dimostrava pronto a generare, con uguale sentimento, un leale scambio di idee ed un impegno inteso a comuni obiettivi. Rigoroso con se stesso secondo un canone - anche formale - di severità, fondamentalmente teso all etica globale dell essere e dell operare, permeato di ideali nei quali il bene comune non viene mai posposto all opportunità, anche legittima, di conseguire un risultato, Corrado Faissola ha operato per tanti anni nel mondo bancario, costituendo un esempio illuminato di tenacia, saggezza e acume. È stato fra i promotori più convinti dell operazione di aggregazione che ha dato origine ad UBI Banca: ricoprendo dapprima la carica di Vice Presidente del Consiglio di Gestione e poi di Presidente del Consiglio di Sorveglianza. In questi ruoli, abbiamo avuto l opportunità di conoscerne le doti di illuminato banchiere, di ispiratore di strategie, di profondo conoscitore delle strutture bancarie e del credito, di acuto valutatore di programmi e di uomini. La nostra espressione di stima, affetto e riconoscenza è affidata all istituzione di una borsa di studio in suo nome per l affiancamento nel percorso formativo in economia e finanza a favore di uno studente meritevole dell Università di Brescia. Crediamo che un gesto concreto e rivolto al futuro delle nuove generazioni possa essere un modo di onorare la Sua memoria che egli avrebbe apprezzato. Desideriamo in questa sede ricordare anche Giuseppe Camadini, Consigliere di Gestione di UBI Banca e autorevole figura di riferimento del mondo imprenditoriale e finanziario, scomparso il 25 luglio Da giovane notaio, ha partecipato presto alla vita bancaria, dapprima entrando nella Banca di Valle Camonica e nella Banca San Paolo, diventando presidente di quest ultima e, dopo la fusione con il CAB, promuovendo Banca Lombarda, dove ha ricoperto le cariche di Consigliere nel Banco di Brescia e nella stessa Banca di Valle Camonica. Gli incarichi sono proseguiti anche in seguito alla costituzione del Gruppo UBI Banca, nel Consiglio di Gestione della Capogruppo fin dal 2007, oltre che in Banco di Brescia, Banca di Valle Camonica e Banca Regionale Europea. Presidente, oltre che Consigliere di lunga data, di Cattolica Assicurazioni, Giuseppe Camadini era anche e soprattutto uomo di fede e di cultura. Ideatore e costruttore instancabile di opere e iniziative benefiche ha esercitato per decenni un'influenza determinante nella vita delle principali istituzioni cattoliche bresciane, molte delle quali erano affidate alla sua guida e alla sua responsabilità. Come Presidente della Fondazione Tovini e dell'istituto Paolo VI e come vicepresidente dell'editrice La Scuola, ha contribuito a mantenere vivo il ricordo e l'azione di Antonio Tovini (fondatore della Banca di Valle Camonica e del Banco Ambrosiano) e di Paolo VI, ed è stato questo un po il compito della sua vita. Vogliamo ricordarlo, oltre che per il costante e instancabile apporto alle decisioni e alle scelte di UBI Banca, per i tratti caratteristici della sua persona: Giuseppe Camadini aveva modi discreti, un pensiero fine e la sua vita è stata ispirata da valori straordinari, da uno spirito costruttivo e dal grande equilibrio con cui ha ricoperto e gestito i ruoli e gli incarichi a lui affidati. Signori Soci e Signori Azionisti, dopo il pensiero affettuoso e riconoscente rivolto a chi ci ha lasciato, non è facile iniziare a parlare di Banca, ma si tratta del cammino che stiamo condividendo e che richiama le nostre responsabilità, ciascuno per la propria parte. L esercizio 2012 ha visto l economia reale indebolirsi ulteriormente, in particolar modo in Italia, dove il Pil ha mostrato il sesto calo trimestrale consecutivo, a fronte tuttavia del progressivo attenuarsi delle tensioni sui debiti sovrani e del conseguente ridimensionamento degli spread sui titoli di Stato. In tale contesto il Gruppo UBI Banca si è ulteriormente concentrato sulla riorganizzazione interna, privilegiando il rafforzamento patrimoniale e l equilibrio strutturale, quali basi della stabilità e soprattutto dello sviluppo futuro. Relazioni e Bilanci

8 RIORGANIZZAZIONE DEL GRUPPO In continuità con quanto già realizzato negli anni precedenti, il 2012 è stato caratterizzato da una serie di iniziative rilevanti, destinate a comprimere ulteriormente e con immediatezza i costi strutturali: la semplificazione del funzionamento di Gruppo, con la revisione del dimensionamento complessivo della Rete di filiali, e la razionalizzazione delle strutture interne, con la riduzione dei livelli di riporto nelle Banche Rete, in Capogruppo e in UBI.S; la sottoscrizione degli Accordi sindacali nel novembre 2012 e nel febbraio 2013, che hanno visto esodi anticipati volontari per 736 risorse nel primo trimestre di quest anno, nonché l attivazione di un programma di sospensione/riduzione dell orario di lavoro per il quale sono giunte richieste di adesione ben superiori all obiettivo aziendale. A completamento di tali Accordi, la Banca ha previsto di stabilizzare contrattualmente o di assumere 283 giovani al fine di supportare il ricambio generazionale; la revisione del Modello di servizio della clientela Private e Corporate, con l unificazione dei punti operativi al servizio di entrambe le tipologie di clientela e la contestuale creazione di strutture uniche (Private & Corporate Units), attive dall inizio del 2013; gli interventi di razionalizzazione della struttura partecipativa, con le fusioni per incorporazione completate nell anno: Banco di San Giorgio in BRE; B@nca 24-7 in UBI Banca (previo conferimento a Prestitalia del ramo d azienda rappresentato dai finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio/pensione); Silf in Capogruppo. Il 6 febbraio 2013 è stato inoltre avviato il progetto di fusione per incorporazione di Centrobanca in UBI Banca che è previsto si concluda entro il primo semestre. SOLIDITÀ PATRIMONIALE Grazie all adozione dei modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali (autorizzati da Banca d Italia nel maggio 2012 per il segmento corporate e per i quali è in corso un ulteriore validazione sul segmento retail), alle manovre di ottimizzazione degli attivi ponderati, nonché alle operazioni di capital management, gli indici patrimoniali evidenziano un significativo miglioramento, confermandosi più che adeguati al modello di Banca tradizionale: +173 punti base il Core Tier 1 al 10,29%, +251 punti base il Total Capital Ratio al 16,01%. Inoltre, già dal 30 giugno 2012 il Gruppo aveva raggiunto l obiettivo prefissato dalla Raccomandazione EBA, evidenziando a fine esercizio un Core Tier 1 del 9,16%, che tiene conto dell impatto della valutazione al fair value dei titoli di Stato in portafoglio al 30 settembre 2011 (-868 milioni). RACCOLTA DA CLIENTELA La raccolta diretta da clientela ordinaria tradizionale punto di forza strategica del Gruppo, ma soggetta alle crescenti pressioni competitive ammontava a fine anno a 80,3 miliardi (+0,8 miliardi nei dodici mesi), sostenuta dalle obbligazioni, dai depositi a tempo (entrambe forme tecniche che permettono una maggior stabilizzazione del passivo), ma anche dai conti correnti on-line di IW Bank. L aggregato rappresenta oltre l 80% della raccolta diretta del Gruppo e finanzia l 86,5% dei crediti erogati. Sul fronte istituzionale, le tranquille condizioni di liquidità hanno permesso di svincolare la gestione finanziaria dalla necessità di rinnovare il funding a medio-lungo termine in scadenza, sia perché non necessario all equilibrio strutturale dell attivo e del passivo, sia perché le condizioni economiche apparivano ancora troppo onerose. Solo nel mese di ottobre UBI Banca è tornata sui mercati internazionali con un emissione benchmark da 750 milioni. La raccolta indiretta, influenzata anche dalla volatilità dei mercati finanziari e dunque dal cosiddetto effetto mercato, è risultata pari a 70,2 miliardi (-2,6%), nell ambito dei quali il risparmio gestito (composto da fondi comuni d investimento, gestioni patrimoniali, polizze assicurative e quote di fondi pensione) ha superato i 38 miliardi (+3,3%), grazie al positivo riscontro ottenuto dalle nuove Sicav UBI Pramerica collocate nell anno. IMPIEGHI ALLA CLIENTELA A fine dicembre il portafoglio crediti si attestava a 92,9 miliardi, erogati per il 70% in Lombardia e costituiti per il 72% da forme tecniche a medio/lungo termine. Il buon posizionamento del Gruppo sconta tuttavia una riduzione dei volumi (-6,8% rispetto al 2011), riconducibile da un lato alla debolezza della domanda di famiglie e imprese in un contesto di grave recessione e, dall altro, agli effetti delle manovre finalizzate a concentrare sempre più l attività verso la clientela delle Banche Rete, rafforzando il legame con le persone e i territori di presidio storico. Il Gruppo ha infatti completato la dismissione delle reti terze, con una conseguente riduzione degli impieghi a clientela non captive che ha interessato tutte le Società Prodotto e, in particolare, UBI Leasing; ha inoltre proseguito nella riduzione delle esposizioni verso il segmento large corporate. Tali iniziative hanno permesso il riequilibrio del rapporto impieghi/raccolta, in miglioramento al 94% (dal 97% di fine 2011). LIQUIDITÀ E PORTAFOGLIO TITOLI L allentamento delle tensioni sul debito sovrano ha reso possibile il ritorno alla funzionalità dei mercati all ingrosso, benché le condizioni non siano ancora rientrate nella normalità. UBI Banca che alle due aste LTRO proposte dalla BCE nel dicembre 2011 e febbraio 2012 si era aggiudicata 12 miliardi ha realizzato una serie di manovre di investimento in titoli governativi, rafforzando parimenti le riserve di liquidità. A fine anno, il portafoglio finanziario aveva raggiunto i 21,4 miliardi, per l 84% costituito da titoli di Stato italiani, e continuava 6 Relazioni e Bilanci 2012

9 a non evidenziare esposizioni verso Paesi o tipologie di prodotto a rischio. In particolare, l attività in derivati, volutamente contenuta, risulta finalizzata alla copertura delle poste iscritte nello stato patrimoniale oppure alla negoziazione in contropartita della clientela, poi adeguatamente pareggiata sul mercato. La stabilizzazione del contesto operativo, unitamente alle iniziative declinate nell ultimo biennio per fronteggiare la crisi sistemica hanno permesso al Gruppo di raggiungere una posizione di liquidità più che soddisfacente e già oggi in linea con le disposizioni di Basilea 3 a regime. PROFILO REDDITUALE Il Gruppo ha chiuso l esercizio con un utile netto di circa 83 milioni, dopo aver spesato 152 milioni quali oneri per incentivi all esodo iscritti in relazione agli Accordi sindacali del novembre 2012 e del febbraio Il risultato è stato conseguito grazie alla tenuta dei ricavi originati dalla gestione bancaria caratteristica, che ha dato luogo a proventi operativi per 3,5 miliardi (+2,6% rispetto al precedente esercizio, anche per l apporto di 257 milioni della complessiva attività finanziaria), a fronte del contenimento degli oneri operativi, circa 2,3 miliardi in riduzione del 5,2%, la cui evoluzione è attesa in ulteriore miglioramento dopo le iniziative avviate anche nel Tali dinamiche hanno consentito al risultato di gestione di crescere del 20%, a quasi 1,3 miliardi, e all utile dell operatività corrente, al lordo delle imposte, di segnare un incremento prossimo al 15%, a 323 milioni. Dal lato dei ricavi, è proseguita la pressione sul margine d interesse (-7,7% a 1,9 miliardi) che, nonostante il sostegno garantito dagli interessi sul portafoglio titoli, ha risentito del calo persistente dei tassi di mercato (0,34% la media dell Euribor a 1 mese nel corso del 2012 rispetto all'1,19% nel 2011) e dei minori volumi di impieghi determinati dalla debole domanda di credito e dalle politiche selettive già descritte in precedenza. Buono è risultato l andamento delle commissioni, sostanzialmente stabili a 1,2 miliardi. Dal lato degli oneri operativi, tutte le componenti di costo hanno registrato una flessione anno su anno, portandosi al livello più basso degli ultimi 6 anni. L attuale fase recessiva si è riflessa sul costo del credito (847 milioni), salito a 91 punti base (61 p.b. nel 2011), confermando comunque il Gruppo UBI Banca fra i migliori in termini di qualità dell attivo: l incidenza delle sofferenze nette sul portafoglio crediti si è attestata al 3,18%, confrontandosi con una media di sistema del 3,35%. Nel rispetto dei criteri dettati dalla vigilanza, il Consiglio di Gestione ha deliberato di proporre un dividendo unitario nella misura di 0,05 euro, pari ad un monte dividendi di 45 milioni a valere sull utile della Capogruppo. Signori Soci e Signori Azionisti, l Assemblea del 19/20 aprile 2013 è chiamata ad eleggere i membri del Consiglio di Sorveglianza, che procederà alla nomina del Consiglio di Gestione, per il prossimo triennio. I Consiglieri uscenti hanno guidato la nascita e il successivo consolidamento di un grande Gruppo di matrice cooperativa, fra i primi del Paese. I connotati di base di questo modello giuridico-economico la governance democratica, l attività di credito al dettaglio e di raccolta di risparmio minuto, la prossimità con la comunità locale, la forte responsabilità sociale verso le comunità servite rimangono a tutt oggi requisiti irrinunciabili per coniugare il processo di evoluzione del sistema bancario con un ruolo di sostegno concreto alle realtà medio-piccole del territorio, per uno sviluppo economico equilibrato e attento alla crescita sociale nell ambito di quel fondamento rappresentato dalla mutualità non prevalente. Tali valori, unitamente alla ferma volontà di indipendenza e di autonomia, vengono trasmessi ai nuovi candidati, selezionati e proposti dal Comitato Nomine in una lista approvata dal Consiglio di Sorveglianza uscente. Lista ampiamente rinnovata, che è portatrice di nuove sensibilità (con la presenza di cinque candidate donne) e di nuove caratteristiche personali (un età media di 58 anni) che andranno ad arricchire la composizione del futuro Consiglio di Sorveglianza, pronto a sfidare un contesto di mercato che si preannuncia sempre più difficile e competitivo, ma nel quale mai devono essere trascurati, oltre ai capisaldi dell azione bancaria, i principi ispiratori della nostra identità e della nostra missione localistica, per poter continuare a guardare con fiducia al futuro. 27 marzo 2013 Il Presidente del Consiglio di Gestione Emilio Zanetti Il Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza Giuseppe Calvi Relazioni e Bilanci

10 UBI Banca: cariche sociali Presidente Onorario Giuseppe Vigorelli Consiglio di Sorveglianza (nominato dall'assemblea dei Soci il 24 aprile 2010) Presidente Corrado Faissola (*) Vice Presidente Vicario Giuseppe Calvi Vice Presidente Alberto Folonari Vice Presidente Mario Mazzoleni Battista Albertani Luigi Bellini Mario Cattaneo Silvia Fidanza Enio Fontana Carlo Garavaglia Alfredo Gusmini Pietro Gussalli Beretta Giuseppe Lucchini Italo Lucchini Federico Manzoni Enrico Minelli (**) Toti S. Musumeci Sergio Orlandi Giorgio Perolari Sergio Pivato Armando Santus (**) Roberto Sestini Giuseppe Zannoni Consiglio di Gestione (nominato dal Consiglio di Sorveglianza il 27 aprile 2010) Presidente Vice Presidente Consigliere Delegato Emilio Zanetti Flavio Pizzini Victor Massiah Giampiero Auletta Armenise Giuseppe Camadini (***) Mario Cera Giorgio Frigeri Gian Luigi Gola (****) Guido Lupini Andrea Moltrasio Franco Polotti Direzione Generale Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Dirigente Preposto ex art. 154 bis TUF Società di Revisione Francesco Iorio Elvio Sonnino Rossella Leidi Giovanni Lupinacci Ettore Medda Pierangelo Rigamonti Elisabetta Stegher DELOITTE & TOUCHE Spa (*) Deceduto il 20 dicembre (**) Nominati dall'assemblea dei Soci del 28 aprile (***) Deceduto il 25 luglio (****) Nominato dal Consiglio di Sorveglianza il 30 giugno Relazioni e Bilanci 2012

11 Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al Trentino Alto Adige Lombardia (806) Veneto 36 1 Valle d Aosta Friuli Venezia Giulia Piemonte (207) Emilia Romagna (45) Liguria (50) Toscana (8) Umbria (19) 18 1 Marche (86) 85 1 Abruzzo (17) 15 2 Molise Lazio (115) Puglia (104) Basilicata 31 1 Sardegna Campania (86) Calabria 98 Filiali in Italia UBI Banca Scpa 3 Banca Popolare di Bergamo Spa 353 Banco di Brescia Spa 322 Banca Popolare Commercio e Industria Spa 219 Banca Regionale Europea Spa 256 Banca Popolare di Ancona Spa 220 Banca Carime Spa 255 Banca di Valle Camonica Spa 66 UBI Banca Private Investment Spa 25 Centrobanca Spa 6 IW Bank Spa 2 Filiali all estero 8 Banca Regionale Europea Spa Nizza, Mentone, Antibes (Francia) Banque de Dépôts et de Gestion Sa (Svizzera) Losanna, Lugano UBI Banca International Sa (Lussemburgo) Lussemburgo, Monaco (Germania), Madrid (Spagna) Presenze Internazionali UBI Factor Spa Cracovia (Polonia) UBI Management Co. Sa Lussemburgo Lombarda China Fund Management Co. Shanghai (Cina) UBI Trustee Sa Lussemburgo Uffici di rappresentanza San Paolo (Brasile), Mosca, Mumbai, Hong Kong, Shanghai. Relazioni e Bilanci

12 Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre 2012 UBI Banca Scpa BANCHE RETE ALTRE BANCHE SOCIETÀ FINANZIARIE Banca Popolare di Bergamo Spa 100% Centrobanca Spa 99,79% UBI Leasing Spa 98,99% Banco di Brescia Spa 100% IW Bank Spa 98,87% (2) UBI Factor Spa 100% Banca Popolare Commercio e Industria Spa 75,08% Banque de Dépôts et de Gestion Sa Svizzera 100% UBI Banca Private Investment Spa 100% Banca Regionale Europea Spa 74,72% (1) UBI Banca International Sa Lussemburgo 100% Prestitalia Spa 100% Banca Popolare di Ancona Spa 92,97% Banca Carime Spa 92,84% Banca di Valle Camonica Spa 82,96% (1) La percentuale rappresenta il controllo sul capitale complessivamente detenuto. (2) La percentuale non include le azioni proprie in portafoglio a IW Bank. (3) Il restante 1,51% è detenuto da UBI Assicurazioni Spa e da UBI Insurance Broker Spa. Le percentuali si riferiscono alle quote di partecipazione complessivamente detenute dal Gruppo (dirette + indirette) sull intero capitale sociale. 10 Relazioni e Bilanci 2012

13 ASSICURAZIONI ASSET MANAGEMENT E SERVIZI FIDUCIARI ALTRE UBI Assicurazioni Spa 49,99% UBI Pramerica SGR Spa 65% BPB Immobiliare Srl 100% Aviva Assicurazioni Vita Spa 49,99% UBI Management Company Sa 100% S.B.I.M. Spa 100% Lombarda Vita Spa 40% Centrobanca Sviluppo Impresa SGR Spa 100% UBI Sistemi e Servizi SCpA 98,49% (3) Aviva Vita Spa 50% UBI Fiduciaria Spa 100% UBI Academy SCRL 100% UBI Gestioni Fiduciarie Sim Spa 100% UBI Trustee Sa Lussemburgo 100% Lombarda China Fund Management Co. Cina 49% Società consolidate con il metodo integrale Società consolidate con il metodo del patrimonio netto Relazioni e Bilanci

14 Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori INDICI DI STRUTTURA Crediti netti verso clientela /totale attivo 70,1% 76,8% 78,0% 80,1% 79,0% Raccolta diretta da clientela /totale passivo 74,6% 79,2% 81,8% 79,5% 80,0% Crediti netti verso clientela /raccolta diretta da clientela 94,0% 97,0% 95,4% 100,8% 98,7% Patrimonio netto (incluso utile/perdita d'esercizio)/totale passivo 7,4% 6,9% 8,4% 9,3% 9,1% Risparmio gestito /raccolta indiretta da clientela privata 54,3% 51,2% 54,6% 53,2% 53,1% Leverage ratio (totale attivo - attività immat.) /(pn incluso utile/perdita d'esercizio + pn di terzi - attività immateriali) 17,0 18,5 19,3 17,1 17,3 INDICI DI REDDITIVITÀ ROE (utile d'esercizio)/(patrimonio netto incluso utile/perdita d'esercizio) 0,8% 3,9% 1,6% 2,4% 0,6% ROTE annualizzato [utile d'esercizio /pn tangibile (pn incluso utile/perdita, al netto delle immobilizzazioni immateriali)] 1,2% 5,9% 3,1% 4,6% 1,2% ROA (utile d'esercizio /totale attivo) annualizzato 0,06% 0,27% 0,13% 0,22% 0,06% Cost/income (oneri /proventi operativi) 64,3% 69,5% 70,6% 64,4% 63,9% Spese per il personale /proventi operativi 39,0% 41,4% 41,5% 37,5% 38,8% Rettifiche nette su crediti /crediti netti verso clientela (costo del credito) 0,91% 0,61% 0,69% 0,88% 0,59% Margine di interesse /proventi operativi 52,8% 61,7% 61,3% 61,5% 68,7% Commissioni nette /proventi operativi 33,5% 34,7% 33,9% 31,1% 33,3% Risultato netto dell'attività finanziaria /proventi operativi 7,3% 0,2% 1,0% 3,2% -5,9% INDICI DI RISCHIOSITÀ Sofferenze nette /crediti netti verso clientela 3,18% 2,49% 1,91% 1,36% 0,88% Rettifiche di valore su sofferenze /sofferenze lorde (grado di copertura delle sofferenze) 42,60% 43,31% 48,69% 51,57% 54,58% Grado di copertura delle sofferenze al lordo degli stralci delle posizioni oggetto di procedura concorsuale e delle relative rettifiche 57,63% 59,06% 63,62% 66,10% Sofferenze + incagli netti /crediti netti verso clientela 7,06% 5,03% 3,91% 3,24% 2,08% Rettifiche di valore su sofferenze e incagli /sofferenze + incagli lordi (grado di copertura) 29,26% 30,55% 34,89% 35,93% 38,22% COEFFICIENTI PATRIMONIALI Basilea 2 AIRB al 31 dicembre 2012 Tier 1 (patrimonio di base /totale attività ponderate) 10,79% 9,09% 7,47% 7,96% 7,73% Core Tier 1 dopo le deduzioni specifiche del patrimonio di base (patrimonio di base al netto di preference shares e azioni di risparmio o privilegiate di terzi / totale attività ponderate) 10,29% 8,56% 6,95% 7,43% 7,09% Total capital ratio [(patrimonio di vigilanza + Tier 3) /totale attività ponderate] 16,01% 13,50% 11,17% 11,91% 11,08% Patrimonio di vigilanza (in migliaia di euro) di cui: Patrimonio di base dopo l'applicazione dei filtri prudenziali e deduzioni specifiche (Tier 1) Attività di rischio ponderate DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI (in migliaia di euro), OPERATIVI E DI STRUTTURA (numero) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo normalizzato Proventi operativi Oneri operativi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Crediti netti verso clientela di cui: sofferenze nette incagli netti Raccolta diretta da clientela Raccolta indiretta da clientela di cui: Risparmio gestito Raccolta totale da clientela Patrimonio netto del Gruppo (incluso utile/perdita d'esercizio) Attività immateriali Totale attivo Sportelli in Italia Forza lavoro di fine esercizio (dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) Forza lavoro media (*) (dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) Promotori finanziari Gli indicatori sono stati costruiti utilizzando i dati riclassificati riportati nel capitolo Prospetti consolidati riclassificati, prospetto di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo della Relazione sulla gestione consolidata. Relativamente all esercizio 2011, gli indici di redditività sono stati costruiti utilizzando l utile ante rettifiche di valore dell avviamento e degli intangibili a vita utile definita, pari a migliaia di euro. Le informazioni relative al titolo azionario sono riportate nello specifico capitolo della Relazione sulla gestione di UBI Banca. (*) Nel calcolo della forza lavoro media i dipendenti part-time vengono convenzionalmente considerati al 50%. 12 Relazioni e Bilanci 2012

15 Il rating Nel corso dell anno, in parallelo con la percepita mancanza di coesione dei governi nell orientare la riforma della governance europea e nell adeguare i meccanismi di gestione della crisi nell area euro, le tensioni sui debiti sovrani e le crescenti difficoltà dello scenario macroeconomico hanno portato le agenzie di rating a rivedere, in più riprese, i giudizi assegnati all Italia e alle banche italiane, fra le quali UBI Banca. Il 27 gennaio 2012, nell ambito di un intervento su sei Paesi dell Eurozona (posti in Rating Watch Negativo il 16 dicembre 2011), Fitch Ratings ha peggiorato il giudizio sull Italia da A+ ad A- (-2 notch), mantenendo l Outlook Negativo. Il successivo 6 febbraio l Agenzia ha rimosso i Rating Watch Negativi attribuiti il 20 dicembre 2011, operando una nuova serie di tagli alle valutazioni sulle principali banche italiane. Nel caso di UBI Banca, il rating a lungo termine ed il Viability Rating sono stati ridotti da A-/a- a BBB+/bbb+ (-1 notch), sempre con Outlook Negativo. Il 14 dicembre Fitch ha confermato i giudizi e l Outlook Negativo sul nostro Paese 1 procedendo, il 29 gennaio 2013, alla revisione delle quattro principali banche italiane, tra le quali UBI Banca, i cui rating (e relativi Outlook) sono stati tutti mantenuti invariati. Il 13 luglio Moody s è intervenuta per la seconda volta nel corso del 2012 sul rating del debito sovrano italiano con una riduzione di due notch, da A3 a Baa2, mantenendo l Outlook Negativo. In considerazione della portata delle azioni sui rating delle banche italiane già effettuate il precedente 14 maggio, i correttivi che l Agenzia ha ritenuto di applicare per tenere conto dei nuovi giudizi sul debito governativo sono stati molto limitati ed hanno interessato solo 10 istituti, tra i quali non figura UBI Banca. Si ricorda che il 13 febbraio 2012, nell ambito di un estesa manovra sui rating sovrani di nove Paesi europei, l Agenzia aveva ridotto da A2 ad A3 (-1 notch) il giudizio sul debito a lungo termine dell Italia, confermando l Outlook Negativo ed annunciando, il successivo 15 febbraio, una revisione per possibile downgrade di 114 istituzioni finanziarie operanti in 16 Paesi europei. Per l Italia la revisione si era conclusa il 14 maggio ed era stata accompagnata da una generalizzata riduzione dei rating a lungo termine di 26 banche italiane, riduzione che nella quasi totalità dei casi aveva riflesso un più basso giudizio di Moody s sulla solidità intrinseca delle singole istituzioni. Relativamente ad UBI Banca, il Bank Financial Strength Rating era stato portato da C- (baa1) a D+ (baa3), mentre il rating a lungo termine era sceso da A3 a Baa2. In entrambi i casi, l Outlook era stato mantenuto Negativo. Il 3 agosto 2012 Standard & Poor s ha diffuso i risultati di una revisione del sistema bancario italiano (che ha riguardato 32 istituzioni finanziarie) per tenere conto delle peggiorate prospettive sull evoluzione del rischio di credito in un contesto di recessione potenzialmente più severo rispetto a quanto originariamente ipotizzato. In tale ambito il rating a lungo termine di UBI Banca è passato da BBB+ a BBB (-1 notch), sempre con Outlook Negativo. Già il 10 febbraio 2012 per effetto del declassamento di due notch del debito sovrano reso noto il 13 gennaio (da A a BBB+ con Outlook Negativo) e del conseguente peggioramento del BICRA italiano (da 3 a 4) l Agenzia aveva attuato una serie di azioni correttive su 37 istituzioni finanziarie italiane, tra le quali anche UBI Banca il cui rating a lungo termine era stato ridotto da A- a BBB+ (-1 notch), con Outlook Negativo. Le tabelle di seguito riportate riepilogano i giudizi di rating attualmente assegnati al Gruppo dalle tre agenzie internazionali. 1 L 8 marzo 2013, in considerazione dei risultati, definiti inconcludenti, delle elezioni parlamentari e dei dati congiunturali relativi al quarto trimestre 2012, che delineano un quadro di recessione dell economia italiana tra le più profonde in Europa, l Agenzia ha operato un ulteriore revisione al ribasso del rating sovrano a BBB+ con Outlook sempre Negativo. Relazioni e Bilanci

16 (i) L Issuer Credit Rating riflette il giudizio sul merito creditizio intrinseco della banca unitamente ad una valutazione del potenziale futuro supporto che la banca potrà ricevere in caso di difficoltà (dal governo o dal gruppo di appartenenza). Breve termine: capacità di ripagare il debito con durata inferiore ad un anno (A-1+: miglior rating - C: peggior rating). Lungo termine: capacità di pagamento degli interessi e del capitale su debiti di durata superiore ad 1 anno (AAA: miglior rating D: default). (ii) Il SACP rappresenta il giudizio sul merito creditizio intrinseco della banca, in assenza di supporto esterno (da parte del governo o del gruppo di appartenenza). Viene ottenuto partendo da un Anchor SACP che sintetizza la valutazione dei rischi economici e industriali propri del settore bancario italiano, poi rettificato per tenere conto di specifici fattori della banca quali la patrimonializzazione, la posizione commerciale, l esposizione al rischio, la raccolta e la situazione di liquidità, valutati anche in ottica comparativa. MOODY S Long-term debt and deposit rating (I) Baa2 Short-term debt and deposit rating (II) Prime-2 Bank Financial Strength Rating (BFSR) (III) D+ Baseline Credit Assessment (BCA) (IV) baa3 Outlook (deposit ratings) Negativo Outlook (Bank Financial Strength Rating) Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured Baa2 Lower Tier 2 subordinated Ba1 Preference shares (ex BPB-CV e Banca Lombarda) Ba3(hyb) Euro Commercial Paper Programme Prime-2 Covered Bond A2 (I) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a lungo termine (scadenza pari o superiore a 1 anno). Attraverso la metodologia JDA (Joint Default Analysis) questo rating associa alla solidità finanziaria intrinseca (Bank Financial Strength Rating) la valutazione circa le probabilità di intervento, in caso di necessità, da parte di un supporto esterno (azionisti, gruppo di appartenenza o istituzioni ufficiali) (Aaa: miglior rating C: default). (II) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a breve termine (scadenza inferiore a 1 anno) (Prime -1: massima qualità Not Prime: grado speculativo). (III) Questo rating non si riferisce alla capacità di rimborso del debito, ma prende in considerazione la solidità finanziaria intrinseca della banca (attraverso l analisi di fattori quali l articolazione territoriale, la diversificazione dell attività, i fondamentali finanziari, l esposizione al rischio), in assenza di supporti esterni (A: miglior rating E: peggior rating). (IV) Il Baseline Credit Assessment rappresenta l equivalente del Bank Financial Strength Rating nella scala tradizionale dei rating a lungo termine. STANDARD & POOR S Short-term Counterparty Credit Rating (i) A-2 Long-term Counterparty Credit Rating (i) BBB Stand Alone Credit Profile (SACP) (ii) bbb Outlook Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured debt BBB Subordinated debt (Lower Tier 2) BBB- Preference shares (ex BPB-CV e ex BPCI) BB French Certificats de Dépôt Programme A-2 FITCH RATINGS Short-term Issuer Default Rating (1) F2 Long-term Issuer Default Rating (2) BBB+ Viability Rating (3) bbb+ Support Rating (4) 2 Support Rating Floor (5) BBB Outlook (Long-term Issuer Default Rating) Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured debt BBB+ Lower Tier 2 subordinated BBB Preference shares BB Euro Commercial Paper Programme F2 Covered Bond AA- (1) Capacità di rimborso del debito nel breve termine (durata inferiore ai 13 mesi) (F1+: miglior rating D: peggior rating). (2) Capacità di fronteggiare puntualmente gli impegni finanziari nel lungo termine indipendentemente dalla scadenza delle singole obbligazioni. Questo rating è un indicatore della probabilità di default dell emittente (AAA: miglior rating D: default). (3) Valutazione della solidità intrinseca della banca, vista nell ipotesi in cui la stessa non possa fare affidamento su forme di sostegno esterno (aaa: miglior rating - f: default). (4) Giudizio sull eventuale probabilità, adeguatezza e tempestività di un intervento esterno (da parte dello Stato o di azionisti istituzionali di riferimento) nel caso la banca si trovasse in difficoltà (1: miglior rating 5: peggior rating). (5) Questo rating costituisce un elemento informativo accessorio, strettamente correlato al Support Rating, in quanto identifica, per ogni livello del Support Rating, il livello minimo che, in caso di eventi negativi, potrebbe raggiungere l Issuer Default Rating. 14 Relazioni e Bilanci 2012

17 Avviso di convocazione 1 L Assemblea ordinaria dei Soci di Unione di Banche Italiane Scpa è indetta per il giorno venerdì 19 aprile 2013 alle ore 17,00, in prima convocazione, presso la Sede sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8 e in seconda convocazione per il giorno sabato 20 aprile 2013 alle ore 9,30 presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e del Vice Presidente Vicario per il triennio e determinazione della relativa remunerazione ai sensi di Statuto. 2) Proposta di destinazione e distribuzione dell utile, previa presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre ) Relazione sulla Remunerazione. 4) Proposta in ordine alle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione. 5) Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2013: - proposta per la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del Top Management e dei Responsabili di livello più elevato delle Funzioni di Controllo mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca. *** Il capitale sociale di UBI Banca Scpa sottoscritto e versato è di Euro ,5 pari a n azioni del valore nominale di Euro 2,50 cadauna. UBI Banca, alla data del presente avviso, possiede n azioni proprie. Il numero complessivo di Soci aventi diritto di voto è pari a n Per l intervento in Assemblea, l esercizio del voto e l eleggibilità alle cariche sociali è necessario che la qualità di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall iscrizione a Libro Soci. La legittimazione all intervento in Assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata ai sensi dell art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 dall intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli Spa, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Al riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i Soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. I Soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate ai sensi della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla loro consegna presso un intermediario abilitato al fine dell espletamento della procedura di dematerializzazione ivi prevista e della trasmissione della comunicazione sopra indicata. La comunicazione effettuata dall intermediario contiene un apposito riquadro che potrà essere utilizzato per il rilascio di delega mediante sottoscrizione della stessa. Si ricorda che ciascun Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute e non può esercitarlo per corrispondenza. Ogni Socio ha facoltà di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in Assemblea. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o ai dipendenti della Banca, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste, né alla società di revisione legale alla quale sia stato conferito il relativo incarico o al responsabile della revisione legale dei conti della Banca, né a soggetti che rientrino in una delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge. Ciascun Socio non può rappresentare per delega più di 3 (tre) Soci. *** Con riferimento al punto 1) dell ordine del giorno, all elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di legge e di Statuto, l Assemblea procede sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci ovvero dal Consiglio di Sorveglianza, con le seguenti modalità. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente l Assemblea in prima convocazione e dovranno contenere il nominativo di almeno due candidati, nonché, ove composte da almeno tre candidati, rispettare le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 al fine di assicurare l equilibrio tra gli stessi in seno al Consiglio di Sorveglianza. La presentazione delle liste potrà avvenire anche attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio di Gestione secondo modalità, rese note nell avviso di convocazione, che consentano l identificazione dei soggetti che procedono al deposito. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai dipendenti della Società o di sue controllate appositamente delegati dal Consiglio di Gestione. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e quindi della percentuale complessivamente detenuta dai Soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina anche regolamentare vigente. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali 1 Pubblicato in data 14 marzo 2013 sul sito istituzionale nonché sui principali quotidiani a diffusione nazionale, sulle testate locali dove storicamente il Gruppo è presente e sulla Gazzetta Ufficiale n. 32 del 16 marzo Relazioni e Bilanci

18 e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, e la loro accettazione della candidatura. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, o comunque nei casi previsti dalla disciplina vigente, la Banca ne dà prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla citata data di scadenza. In tal caso le soglie previste dal successivo comma sono ridotte a metà. All elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procede sulla base di liste presentate: a) direttamente da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o più Soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell Assemblea e da indicarsi nell avviso di convocazione; b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del Comitato Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza assunta con il voto favorevole di almeno 17 (diciassette) dei suoi componenti, comunque supportata, come precisato sub a), da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o più Soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell Assemblea e da indicarsi nell avviso di convocazione. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista. Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Ciascun Socio può votare una sola lista. All elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: a) nel caso di presentazione di più liste e fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 22 (ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di cui alla lettera a) è tratto 1 (uno) membro del Consiglio di Sorveglianza, nella persona del primo elencato di detta lista. Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di Sorveglianza, nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista. Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei voti espressi in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo, quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18 (diciotto) membri del Consiglio di Sorveglianza; c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) contenesse i nominativi di soli 2 (due) candidati, il terzo consigliere, ed eventualmente il quarto ed il quinto in caso di conseguimento di almeno il 30% dei voti, saranno tratti dalla lista di maggioranza nelle persone non risultate già elette nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Qualora, a seguito dell individuazione dei candidati da trarre dalle due liste maggiormente votate in base all ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza, non risultassero rispettate le proporzioni tra generi sancite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, non si considereranno eletti Consiglieri di Sorveglianza gli ultimi nominativi tratti dalle suddette liste la cui nomina comporterebbe la violazione della sopra citata normativa. In questo caso saranno nominati Consiglieri i soggetti indicati nella medesima lista di appartenenza nel numero che consenta il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto, sempre procedendo secondo l ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza. In particolare, in tale circostanza, i candidati da nominare appartenenti al genere risultato meno rappresentato in base all esito delle votazioni dovranno essere tratti da ciascuna lista in proporzione al numero complessivo dei candidati eletti in ciascuna lista secondo l esito delle votazioni. In tale caso, qualora la lista di minoranza di cui alla lettera c) non abbia rispettato le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, i candidati da nominare appartenenti al genere meno rappresentato saranno tratti unicamente dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui venga proposta validamente un unica lista e quest ultima abbia ottenuto la maggioranza richiesta per l assemblea ordinaria, tutti i 23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti da tale lista. Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l Assemblea delibera a maggioranza relativa, sempre nel rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto; a parità di voti risulta nominato il candidato più anziano di età. Qualora due o più liste ottengano un eguale numero di voti, tali liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio spettano rispettivamente al membro indicato al primo ed al secondo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero nell unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali dall Assemblea, nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista. Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell articolo 44 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonché dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Almeno 15 (quindici) 16 Relazioni e Bilanci 2012

19 componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa pro tempore vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. In particolare, almeno 3 (tre) componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, la composizione del Consiglio di Sorveglianza deve assicurare, in ossequio a quanto disposto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, l equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge. Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni inderogabili di legge, regolamentari o delle Autorità di Vigilanza, non possono rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi di controllo in più di cinque società quotate e/o loro controllanti o controllate. *** Le liste dei candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con l osservanza delle formalità sopra richiamate, con le seguenti modalità (fra loro alternative): presso l Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro quale termine ultimo le ore 17,00 del 25 marzo 2013; trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci.comunicazioni@pecgruppoubi. it entro quale termine ultimo il 25 marzo 2013 allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. In relazione a quanto previsto al comma 6 dell articolo 45 dello Statuto Sociale, si precisa che il capitale sociale esistente alla data del 19 gennaio 2013 è pari ad Euro ,5 suddiviso in n azioni da Euro 2,50 ciascuna. Le liste pervenute all Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci verranno progressivamente registrate e numerate in base al giorno e all orario di ricezione. All atto del deposito verrà redatto verbale di ricevimento della documentazione sottoscritto da almeno uno dei presentatori della lista e da un componente della Direzione Generale o da Dirigenti/Personale Direttivo dell Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci di UBI Banca. In conformità alle disposizioni regolamentari vigenti le liste saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell Assemblea, presso la sede sociale nonché pubblicate sul sito internet di UBI Banca ( sezione Soci). Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle liste dei candidati al Consiglio di Sorveglianza potranno mettersi in contatto con l Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci della Banca. In linea con quanto richiesto dalla Banca d Italia nell ambito delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche vengono messi a disposizione presso la sede e sul sito internet sezione Corporate Governance i profili teorici identificati per la nomina dei Consiglieri di Sorveglianza. Al fine di agevolare le operazioni di presentazione delle liste di candidati di Consigliere di Sorveglianza, sul sito internet di UBI Banca ( sezione Soci) sono scaricabili, in via esemplificativa: - modello per la presentazione delle liste - modello di dichiarazione dei candidati, di accettazione della candidatura e di attestazione del possesso dei requisiti per l assunzione della carica. *** La documentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet ( sezione Soci) e depositata presso Borsa Italiana Spa nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. I soci avranno facoltà di prendere visione e ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta all Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci. Bergamo, 12 marzo 2013 Il Presidente del Consiglio di Gestione Emilio Zanetti Relazioni e Bilanci

20 Comunicazione QUBÌ Con l intento di rinnovare e omogeneizzare l offerta di Gruppo, da aprile 2012 è stato lanciato QUBÌ, la nuova offerta modulare del Gruppo UBI Banca dedicata a chi desidera comporre il proprio conto corrente, arricchendolo con tutti i prodotti e servizi più utili per sé e per la propria famiglia. QUBÌ si compone di 4 moduli: Semplicità, per avere il conto corrente, la carta bancomat e il servizio multicanale Qui UBI e iniziare a utilizzare al meglio la banca, Libertà, per ridurre il costo delle operazioni sul conto corrente, Comodità, per avere a disposizione gli strumenti di pagamento più adatti alle proprie esigenze ed infine Protezione, il modulo che prevede un utile polizza infortuni a tutela del titolare del conto. Grazie alla sua struttura modulare, QUBÌ coniuga la possibilità di personalizzare il proprio conto corrente con la facilità di stabilire in anticipo il costo delle operazioni e dei servizi ad esso collegati, con in più la flessibilità di poter variare la composizione delle diverse opzioni quando lo si desidera. UBI Banca conferma con questa novità l orientamento all innovazione a sostegno della qualità del servizio per i propri clienti. L immagine di QUBÌ è particolarmente accattivante e insolita per un conto corrente. Il nome richiama il quanto basta tipico delle ricette culinarie e, traendo ispirazione dal mondo della pasticceria, la cupcake rappresenta una soluzione da comporre in base ai propri gusti. QUBÌ diventa così quanto basta per un conto più goloso! Il lancio di QUBÌ è stato supportato da una campagna di allestimento monotematico delle filiali, con locandine, totem e depliant pubblicitari. Inoltre, sono state realizzate maxiaffissioni nelle principali città di presenza del Gruppo e presso l aeroporto internazionale di Orio al Serio, oltre ad uscite stampa su quotidiani e periodici locali. 18 Relazioni e Bilanci 2012