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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (Delibera di fusione: società incorporante) REPUBBLICA ITALIANA Il giorno venti ottobre duemilaundici (20 ottobre 2011) In Ozzano dell'emilia, Via Emilia nn , presso la sede della infra nominanda società alle ore dieci e venticinque minuti primi. Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI, Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, è presente il signor: - VACCHI dr. ALBERTO nato a Bologna il giorno 17 febbraio 1964 e domiciliato per la carica in Comune di Ozzano dell'emilia, Via Emilia nn ; comparente della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi dichiara che in questo giorno, luogo, per le ore dieci e quindici minuti primi è stato convocato il Consiglio di Amministrazione della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilionicentocinquantamilacinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1) Fusione per incorporazione di Ima LIFE s.r.l. a socio unico, con sede in Ozzano dell'emilia (BO) alla Via Emilia nn. 428/442 (Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna ) in I.M.A. Industria Macchine Automatiche s.p.a. con sede in Ozzano dell'emilia (BO) alla Via Emilia nn. 428/442 (Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna ) 2) OMISSIS 3) OMISSIS 4) OMISSIS 5) OMISSIS 6) OMISSIS Indi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, richiede a me notaio di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione dovesse adottare relativamente al punto primo all'ordine del giorno, omettendo la verbalizzazione notarile degli altri punti all'ordine del giorno. Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza del Consiglio il comparente nella sopra indicata qualità e mi dichiara che il Consiglio medesimo è stato convocato a mente dell'art. 17 (diciassette) dello Statuto sociale vigente con lettera raccomandata in data 13 ottobre 2011 (con avviso di ricevimento in data 14 ottobre 2011); - che del Consiglio d'amministrazione, oltre a sè medesimo, nella suindicata qualità di Presidente, sono presenti i Consiglieri Marco Vacchi, Luca Poggi, Andrea Malagoli, Romano Volta, Italo Giorgio Minguzzi, Maria Carla Schiavina e Marco Galliani; sono altresì collegati in audio conferenza, ricorrendone i presupposti statutari, i Consiglieri Giancarlo Folco ed Enrico Ricotta; - che del Collegio Sindacale sono presenti i signori dottor Piero Aicardi, Presidente ed i Sindaci effettivi dottor Giacomo Giovanardi e avv. Riccardo Pinza, quest'ultimo collegato in audio conferenza ricorrendone i presupposti Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

2 statutari. Quindi, constatata la tempestività e la regolarità della convocazione e la presenza dei Consiglieri e Sindaci sopra menzionati, dichiara giuridicamente idoneo il Consiglio di Amministrazione per deliberare sui punti all'ordine del giorno che mette in discussione. In via preliminare, prima di iniziare la trattazione, il Presidente ricorda che la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno - concernenti nella specie l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di società interamente posseduta da parte della società deliberante in veste di incorporante - è espressamente prevista dall'art. 18 del vigente Statuto sociale, come consentito dal disposto dell'art codice civile. A questo proposito il Presidente precisa che sussistono le condizioni previste dalla citata norma per potere procedere all'approvazione del progetto di fusione da parte del Consiglio di Amministrazione ed in particolare: (i) le società che partecipano all'operazione di fusione di cui all'ordine del giorno hanno rispettato le disposizioni di cui all'art ter codice civile; nello specifico è stato predisposto il progetto di fusione ed è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna in data 16 settembre 2011, con Prot /2011, acquisito in data 19 settembre 2011 (per "IMA LIFE S.R.L.") et in pari data 16 settembre 2011, Prot /2011, acquisito in data 19 settembre 2011 (per IMA s.p.a.); (ii) la società incorporante ha rispettato le disposizioni di cui all'art septies codice civile primo comma in ordine al deposito della prescritta documentazione presso la propria sede sociale; (iii) non risultano esservi nei termini di otto giorni dal deposito del progetto di fusione di cui all'oggetto della presente trattazione, nè peraltro successivamente, domande di soci che a mente dell'ultimo comma dell'art abbiano richiesto che la decisione in ordine all'approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'art Ricorda infine: - che la documentazione prevista dagli articoli 2505 e 2501 septies codice civile è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la sede amministrativa a decorrere dal 16 settembre 2011; - che, essendo la società deliberante quotata alla Borsa di Milano nel segmento STAR, il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati inviati a Consob e a Borsa Italiana s.p.a. in data 16 settembre Verificata dunque la sussistenza delle condizioni di legge, regolamentari e statutarie per potere procedere, il Presidente dichiara di volere iniziare la trattazione specifica del progetto di fusione. Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente riferisce ai presenti le motivazioni che, in relazione all'esigenza di addivenire ad una riorganizzazione del gruppo, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonchè al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale e alla riduzione dei costi amministrativi, tra le società interessate dalla presente operazione, hanno indotto a proporre la fusione per incorporazione della società "IMA LIFE S.R.L.", società con unico socio, con sede in Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (quattordicimilioni) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA , Repertorio Economico Amministrativo n. BO , soggetta ad attività di 2

3 direzione e coordinamento da parte della società I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., nella medesima società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.". Passando agli aspetti tecnico giuridici della proposta il Presidente ricorda come è ben noto che l'intero capitale sociale della società incorporanda "IMA LIFE S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." e ciò ha reso superfluo, a mente dell'art codice civile, la relazione dell'organo amministrativo e la relazione peritale altrimenti richieste dalla legge e di cui agli articoli 2501 quinquies et 2501 sexies codice Civile, trattandosi di fattispecie di fusione semplificata. Precisa altresì che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art codice civile. Al contestuale annullamento delle quote della società "IMA LIFE S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel suo valore dall'operazione di fusione medesima. L'essere fusione semplificata di società interamente posseduta rende così fuori luogo la determinazione di un rapporto di cambio e conseguentemente diventano superflue sia la relazione dell'organo amministrativo sia la relazione peritale come sopra esposto. A questo punto della trattazione, il Presidente quindi ripercorre i momenti salienti dell'iter che ha portato alla assemblea di oggi ed evidenzia in particolare quanto segue: (i) in data 16 settembre 2011 i rispettivi Consigli di Amministrazione della società "IMA LIFE S.R.L." e della società deliberante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." hanno approvato il progetto di fusione; (ii) in data 16 settembre 2011 è stato depositato presso il Registro Imprese di Bologna il progetto di fusione con il Prot. n /2011, iscritto agli atti di detto Registro in data 19 settembre 2011 con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge; (iii) in data 16 settembre 2011 è stata depositata presso la sede sociale tutta la documentazione prevista per legge. Dichiara inoltre che, come risulta dal progetto di fusione, la situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art quater codice civile, nel caso di specie è stata redatta alla data del 30 giugno Precisa a questo proposito che dalla valutazione della situazione contabile e patrimoniale attuale della società deliberante non risultano fatti o circostanze che abbiano in modo sostanziale modificato la rappresentazione patrimoniale della società medesima quale emergente dalla sopra citata situazione patrimoniale al 30 giugno 2011 di riferimento per la presente operazione di fusione. Pertanto sussistono anche sotto questo profilo le condizioni per potere procedere a deliberare la proposta operazione di fusione. La prospettata fusione non comporterà alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, nè alcuna modifica al proprio statuto. 3

4 Ricorda infine che tutte le deliberazioni da adottare, da considerarsi tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione sono sospese nella loro eseguibilità ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori delle rispettive società. Per quanto concerne l'efficacia della fusione il Presidente infine propone, in linea con quanto previsto nel citato progetto che gli effetti siano regolati come segue: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2011, dalla data dell'1 gennaio 2012; - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'1 gennaio Sarà peraltro data comunicazione alle rappresentanze sindacali della prospettata operazione di fusione, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all art. 47 comma 1 della legge 428/90. Terminata la trattazione, il dr. Piero Aicardi, quale Presidente, a nome dell'intero Collegio Sindacale, non esprime rilievi sulle proposte del Presidente. Quindi il Presidente, riprendendo la parola chiede che si passi alla fase della votazione. Il Consiglio, chiamato a votare, con il voto favorevole di tutti i membri presenti d e l i b e r a (i) di approvare il progetto di fusione depositato presso il Registro Imprese di Bologna in data 16 settembre 2011, Prot. n (iscritto agli atti di detto Registro in data 19 settembre 2011) con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge, portante fusione per incorporazione della società "IMA LIFE S.R.L." società con unico socio, con sede in Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (quattordicimilioni) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA , Repertorio Economico Amministrativo n. BO , nella società deliberante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sulla base della situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art quater codice civile, redatta alla data del 30 giugno 2011; (ii) di confermare che l'intero capitale sociale della società incorporanda "IMA LIFE S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." e che pertanto, a mente dell'art codice civile, non si farà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della società incorporante nè ad attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; (iii) di dare atto che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art codice civile; (iv) di dare atto che al contestuale annullamento delle quote della società "IMA LIFE S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società 4

5 "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel suo valore dall'operazione di fusione medesima. (v) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alberto Vacchi, e al Consigliere, dott. Andrea Malagoli, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, ogni più ampio potere affinché - una volta che constino le condizioni di legge per il perfezionamento dell'atto di fusione stesso possano e abbiano ad operare la progettata fusione, stipulando in concorso con il delegato della incorporanda, l atto di fusione relativo con ogni più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle: di determinare, se successiva, la data dalla quale verranno fatti decorrere gli effetti della fusione nei confronti dei terzi; di identificare i cespiti patrimoniali da assumersi nella società incorporante; di effettuare e perfezionare qualsiasi pratica inerente, di autorizzare le operazioni contabili conseguenti alla fusione; di addivenire all annullamento del capitale sociale della incorporanda; ed, in genere, di fare tutto quanto si rendesse necessario ai fini ed in dipendenza della fusione stessa allo scopo di far riconoscere la incorporante I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. quale piena ed esclusiva proprietaria dei beni e dei diritti della incorporanda; il tutto con promessa sin da ora di averne l operato per rato e valido sotto gli obblighi di legge senza necessità di ulteriore ratifica; (vi) di considerare in ogni caso tutte le deliberazioni adottate tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione dando atto che la loro eseguibilità è sospesa ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori; (vii) di disporre che l'efficacia della fusione - in linea con quanto previsto dal citato ed approvato progetto - sia così regolata: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o, qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2011, dalla data dell'1 gennaio 2012; - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda incorporante a decorrere dall'1 gennaio saranno imputate al bilancio della società A questo punto, alle ore dieci e trentacinque minuti primi il Consiglio di Amministrazione passa alla trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno di cui, per espressa verbalizzazione notarile. richiesta del comparente, si omette la Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto redatto con l'ausilio di mezzi elettronici e meccanici di scritturazione e da me completato personalmente su fogli tre per totali pagine undici e fin qui di questa dodicesima letto al comparente che dichiara di approvarlo e alle ore dieci e trentacinque minuti primi meco lo sottoscrive. F.to Alberto Vacchi F.to STEFANO FERRETTI Notaio 5

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