18 LA SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS)

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1 LA SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE è UNA SOCIETA DI PERSONE AVENTE NORMALMENTE A OGGETTO L ESERCIZIO DI UN ATTIVITA COMMERCIALE. E CARATTERIZZATA DALLA PRESENZA DI DUE CATEGORIE DI SOCI ACCOMANDANTI: SONO SOCI CHE HANNO RESPONSABILITA LIMITATA ALLA QUOTA CONFERITA ACCOMANDATARI: SONO SOCI CHE RISPONDONO SOLIDALMENTE E ILLIMITATAMENTE PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI 1

2 LA S.A.S. COSTITUISCE UNA VARIANTE ALLA S.N.C. AD ESSA SI APPLICANO, IN GENERALE, LE DISPOSIZIONI GIA PREVISTE PER LA SOCIETA SEMPLICE E S.N.C., CON DELLE DISPOSIZIONI SPECIFICHE DETTATE DAL LEGISLATORE. 2

3 I SOCI ACCOMANDANTI PARTECIPANO AL RISCHIO DELL IMPRESA SOLO CON I LORO CONFERIMENTI E HANNO UNA POSIZIONE SIMILE A QUELLA DEI SOCI DI UNA SOCIETA DI CAPITALI. APPORTANO UN CONTRIBUTO ECONOMICO, CONTRIBUENDO AL FINANZIAMENTO DELLA SOCIETA MA NON RIMANGONO COINVOLTI NELL AMMINISTRAZIONE DELLA STESSA NE ESPONGONO IL LORO PATRIMONIO A AL RISCHIO DI IMPRESA AL DI LA DI QUANTO HANNO CONFERITO. 3

4 I SOCI ACCOMANDANTI IN QUANTO SOCI A RESPONSABILITA LIMITATA NON HANNO POTERE DI RAPPRESENTANZA NE POTERE DI AMMINISTRARE LA SOCIETA, IN BASE A QUANTO STABILITO DALL ART C.C.. CIO AL FINE DI EVITARE CHE L ACCOMANDANTE AMMINISTRI LA SOCIETA IN MODO PIU RISCHIOSO, METTENDO A REPENTAGLIO IL PATRIMONIO SOCIALE PIU FACILMENTE DI UN SOCIO CHE RISPONDE ILLIMITATAMENTE CON IL SUO PATRIMONIO DELLA GESTIONE SOCIALE. IL SOCIO ACCOMANDANTE CHE CONTRAVVIENE A TALE DIVIETO ASSUME RESPONSABILITA ILLIMITATA E SOLIDALE E PUO ESSERE ESCLUSO DALLA SOCIETA. 4

5 I SOCI ACCOMANDANTI POSSONO SOLO COMPIERE ATTI SPECIFICI IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETA IN FORZA DI UNA PROCURA SPECIALE RILASCIATA A TALE SPECIFICO SCOPO. ESSI POSSONO PRESTARE LA LORO OPERA SOTTO LA DIREZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN CONSEGUENZA DI UN RAPPORTO DI SUBORDINAZIONE (ART 2320 C.C.). 5

6 I SOCI ACCOMANDANTI HANNO, COMUNQUE, DEI POTERI DI CONTROLLO 1)HANNO DIRITTO ALLA COMUNICAZIONE ANNUALE DEL BILANCIO E DEL CONTO DEI PROFITTI E DELLE PERDITE, 2) HANNO DIRITTO DI CONTROLLARNE L ESATTEZZA CONSULTANDO I LIBRI E GLI ALTRI DOCUMENTI DELLA SOCIETA 3)PARTECIPANO ALLA SCELTA DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE DELL ATTO COSTITUTIVO; 4) SE L ATTO COSTUTITIVO LO CONSENTE POSSONO DARE AUTORIZZAZIONI E PARERI PER DETERMINATE OPEAZIONI 5) COMPIERE ATTI DI ISPEZIONE E SORVEGLIANZA 6

7 LA QUALITA PERSONALE DEL SOCIO ACCOMANDANTE NON è RILEVANTE IN QUANTO: 1) NON AVENDO POTERE DI AMMINISTRARE NON RILEVANO LE SUE CAPACITA IMPRENDITORIALI E STRATEGICHE 2) AVENDO UNA RESPONSABILITA LIMITATA NON RILEVA IL SUO PATRIMONIO PERSONALE, IN QUANTO NON COSTITUISCE ALCUNA GARANZIA PER I CREDITORI SOCIALI IL SOCIO ACCOMANDANTE HA DELLE CARATTERISTICHE CHE LO AVVICINANO AI SOCI DELLE SOCIETA DI CAPITALI 7

8 IL SOCIO ACCOMANDANTE HA DELLE CARATTERISTICHE CHE LO AVVICINANO AI SOCI DELLE SOCIETA DI CAPITALI: 1) LA QUOTA è TRASMISSIBILE MORTIS CAUSA 2) LA SOSTITUZIONE DI UN SOCIO ACCOMANDANTE CON UN ALTRO (SIA MORTIS CAUSA CHE PER CESSIONE TRA VIVI) NON COMPORTA MODIFICAZIONE DEL CONTRATTO SOCIALE è SUFFICIENTE IL CONSENSO DELLA MAGGIORANZA DI CAPITALE DEI SOCI. 3) NON VALE PER GLI ACCOMANDANTI IL DIVIETO DI CONCORRENZA, NE VALGONO LE INCOMPATIBILITA CON L ESERCIZIO DELL IMPRESA COMMERCIALE. 8

9 IL SOCIO ACCOMANDATARIO: HA INVECE TUTTE LE CARATTERISTICHE CHE HA IL SOCIO A RESPONSABILITA ILLIMTATA E SOLIDALE DELLE S.N.C.: - RESPONSABILITA ILLIMITATA E SOLIDALE - STESSI DIRITTI ED OBBLIGHI -DIVIETO DI CONCORRENZA- QUOTA TRASFERIBILE CON IL CONSENSO UNANIME DEI SOCI 9

10 SOCI ACCOMANDANTI SOCI ACCOMANDATARI RISPONDONO PER I DEBITI SOCIALI NEI LIMITI DELLA QUOTA CONFERITA SONO RESPONSABILI PERSONALMENTE, ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE PER I DEBITI SOCIALI NON POSSONO ESSERE AMMINISTRATORI NE RAPPRSENTANTI DELLA SOCIETA, SE COMPIONI ATTI DI INGERENZA PERDONO IL BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA LIMITATA SONO AMMINISTRATORI E RAPPRESENTANTI HANNO UN LIMITATO POTERE DI CONTROLLO SULL ATTIVITA DEGLI AMMINISTRATORI 10

11 SOCI ACCOMANDANTI SOCI ACCOMANDATARI TRASMETTONO LA LORO QUOTA MORTIS CAUSA, PER ATTO TRA VIVI OCORRE LA MAGGIORANZA E NON L UNANIMITA LA TRASMISSIONE DELLA QUOTA SEGUE LE REGOLE DELLA S.N.C. E DELLA S.S. LA SOSTITUZIONE DI UN SOCIO ACCOMANDANTE CON UN ALTRO NON COMPORTA MODIFICA DEL CONTRATTO SOCIALE NON HANNO DIVIETI DI CONCORRENZA CON LA SOCIETA NON HANNO ALCUNA INCOMPATIBILITA CON L ESERCIZIO DELL IMPRESA COMMERCIALE LA SOSTITUZIONE DELL ACCOMANDATARIO è MODIFICA SOGGETTIVA DEL CONTRATTO SOCIALE VIGE IL DIVIETO DI CONCORRENZA VIGONO LE INCOMPATIBILITA PREVISTE PER L ESERCIZIO DELL IMPRESA COMMERCIALE 11

12 PARTICOLARITA DELLA DISCIPLINA: L ATTO COSTITUTIVO DELLA SAS, COME PER LA S.N.C., DEVE ESSERE REDATTO PER SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA O PER ATTO PUBBLICO AI FINI DELL ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. IL CONTENUTO è QUELLO PREVISTO PER LE S.N.C. è, PERO, NECESSARIO SPECIFICARE LA DISTINZIONE DEI NOMINATIVI DEI SOCI ACCOMANDANTI E ACCOMANDATARI. SE MANCA L ISCRIZIONE LA SAS è NIRREGOLARE. 12

13 ATTO COSTITUTIVO: L ATTO COSTITUTIVO DELLA SAS, COME PER LA S.N.C., DEVE ESSERE REDATTO PER SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA O PER ATTO PUBBLICO AI FINI DELL ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. IL CONTENUTO è QUELLO PREVISTO PER LE S.N.C. è, PERO, NECESSARIO SPECIFICARE LA DISTINZIONE DEI NOMINATIVI DEI SOCI ACCOMANDANTI E ACCOMANDATARI. SE MANCA L ISCRIZIONE LA SAS è NIRREGOLARE. 13

14 RAGIONE SOCIALE: LA RAGIONE SOCIALE DEVE ESSERE COSTITUITA DAL NOME DI UNO O PIU SOCI ACCOMANDATARI, CON L INDICAZIONE DI SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE (art 2314 c.c.). IN TAL MODO, SI VOGLIONO TUTELARE I TERZI CHE ENTRANO I CONTATTO CON LA SOCIETA, I QUALI POSSONO FACILMENTE INDIVIDUARE I SOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI E SAPERE CON LA SPECIFICA INDICAZIONE DI SAS CHE ALL INTERNO DELLA SOCIETA CI SONO DEI SOCI A RESPONSABILITA LIMITATA. SE UN SOCIO ACCOMANDANTE CONSENTE CHE IL SUO NOME COMPAIA NELLA RAGIONE SOCIALE, PERDE IL BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA LIMITATA E RISPONDE VERSO I TERZI ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE. 14

15 AMMINISTRAZIONE: SE L AMMINISTRAZIONE SPETTA A TUTTI I SOCI ACCOMANDATARI SI SEGUONO LE REGOLE PREVISTE PER LA SOCIETA SEMPLICE, CIOE AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA CON POTERE DI OPPOSIZIONE. SE, INVECE, IL POTERE VIENE AFFIDATO SOLO AD ALCUNI DEGLI ACCOMANDATARI, TROVA APPLICAZIONE LA STESSA DISCIPLINA PREVISTA PER LE SNC, IL CONTRATTO SOCIALE DEVE INDICARE I NOMI DEI SOCI AMMINISTRATORI AI QUALI è CONFERITO IL POTERE DI RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA. 15

16 SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE: SEGUE REGOLE DIVERSE A SECONDA CHE SI TRATTI DI SOCI ACCOMANDANTI O ACCOMANDATARI. NEL CASO DI ACCOMANDATARI LA DISCIPLINA è QUELLA PREVISTA PER LA S.N.C. NEL CASO DEGLI ACCOMANDANTI, LA QUOTA, SALVO CHE IL CONTRATTO SOCIALE LO VIETI, PUO ESSERE TRASFERITA CON ATTO TRA VIVI CON IL CONSENSO DEI SOCI CHE RAPPRESENTANO LA MOGGIORANZA DEL CAPITALE. IL SUB- INGRESSO DI UN TERZO NON COSTITUISCE MODIFICA DELL ATTO COSTITUTIVO. 16

17 SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE: NEL CASO DI MORTE DELL ACCOMANDANTE IL VINCOLO SOCIALE NON SI SCIOGLIE MA SI TRASFERISCE ALL EREDE O AL LEGATARIO (ART 2322 C.C.). COSTITUISCE MOTIVO PARTICOLARE DI ESCLUSIONE DELL ACCOMANDANTE L INGERENZA NELL AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA. 17

18 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA : LA S.A.S. SI SCIOGLIE, OLTRE CHE PER LE STESSE CAUSE GIA VISTE PER LA SNC, ANCHE QUANDO RIMANGONO SOLTANTO SOCI ACCOMANDATARI O ACCOMANDANTI, A MENO CHE NEL TERMINE DI 6 MESI, LA CATEGORIA SCOMPARSA NON SIA RICOSTITUITA. QUANDO A MANCARE SONO TUTTI I SOCI ACCOMANDATARI, AL FINE DI EVITARE VUOTI DI POTERE AMMINISTRATIVO, GLI ACCOMANDANTI NOMINANO UN AMMINISTRATORE PROVVISORIO (MAX 6 MESI) PER IL COMPIMENTO DEGLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE. QUESTI NON ASSUME LA QUALITA DI SOCIO ACCOMANDATARIO 18

19 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA : NEL CASO DI MORTE DELL ACCOMANDANTE IL VINCOLO SOCIALE NON SI SCIOGLIE MA SI TRASFERISCE ALL EREDE O AL LEGATARIO (ART 2322 C.C.). COSTITUISCE MOTIVO PARTICOLARE DI ESCLUSIONE DELL ACCOMANDANTE L INGERENZA NELL AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA. 19