Prospetto Informativo

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1 Prospetto Informativo relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) di n azioni ordinarie UniCredit S.p.A. Prospetto Informativo depositato presso CONSOB in data 23 dicembre 2008, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 23 dicembre 2008, protocollo n L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di UniCredit S.p.A. in Roma, Via A. Specchi, 16, presso la Direzione Generale di UniCredit S.p.A. in Milano, Piazza Cordusio, 2, presso le sedi sociali di UniCredit CAIB Poland S.A. in Emilii Plater 53, Varsavia, Polonia, di Centralny Dom Maklerski Pekao Spolka Akcyjma in ul. Woloska 18, , Varsavia, Polonia, di Bank Pekao S.A. in ul. Grzybowska 53/57, , Varsavia, Polonia, di Bayerische Hypo- und Vereinsbank, Arabellastr. 12, Munich, di Borsa Italiana in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito internet della società e della Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA)

2 Indice INDICE ARTICOLO PAGINA DEFINIZIONI...11 GLOSSARIO...19 NOTA DI SINTESI...23 SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PREMESSA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO RISCHI CONNESSI ALL IMPATTO DELL ATTUALE SITUAZIONE DI MERCATO E DEL CONTESTO MACROECONOMICO SULL ANDAMENTO DEL GRUPPO UNICREDIT OPERATIVITÀ SVOLTA ATTRAVERSO PRODOTTI STRUTTURATI DI CREDITO RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA IMPLEMENTAZIONE DEL PIANO STRATEGICO E DEGLI ALTRI OBIETTIVI STRATEGICI DEL GRUPPO RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI PREVISIONALI E DI PREMINENZA RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DI ESECUZIONE DEI PIANI DI DISMISSIONE E DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE RISCHI CONNESSI ALL IMPUTABILITÀ DELL AUMENTO DI CAPITALE NEL CORE TIER 1 CAPITAL RISCHI CONNESSI AI RATING ASSEGNATI ALL EMITTENTE RISCHI DI DILUIZIONE DEL ROE RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE ATTRAVERSO MODELLI FINANZIARI BASATI SU ASSUNZIONI, GIUDIZI E STIME DELLE ATTIVITÀ DETENUTE DAL GRUPPO UNICREDIT RISCHI CONNESSI ALLE PERDITE DI VALORE DELL AVVIAMENTO (C.D. IMPAIRMENT TEST) RISCHI LEGATI ALL ADOZIONE DEL NUOVO PRINCIPIO CONTABILE PREVISTO DALLO IAS

3 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A RISCHI CONNESSI A DATI RICOSTRUITI PRESENTI NEL PROSPETTO INFORMATIVO RISCHI CONNESSI ALL OPERATIVITÀ IN DERIVATI DI NEGOZIAZIONE SVOLTA CON LA CLIENTELA RISCHI DI CREDITO RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ DI LEVERAGED FINANCE E ALL ESPOSIZIONE ALL ANDAMENTO DEL SETTORE IMMOBILIARE RISK MANAGEMENT RISCHI CONNESSI ALLA LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO PRESENTE NELLE DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI IN CORSO E AD INTERVENTI DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO UNICREDIT NEI PAESI CEE RISCHI OPERATIVI E RELATIVI ALLA GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ ED AI MERCATI IN CUI OPERANO L EMITTENTE E IL GRUPPO UNICREDIT RISCHI PROPRI DELL ATTIVITÀ BANCARIA E FINANZIARIA RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA NEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO RISCHI CONNESSI ALL EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO RISCHI CONNESSI AD INTERVENTI DI NATURA REGOLAMENTARE O GOVERNATIVA RISCHI CONNESSI A POSSIBILE PEGGIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO NEI SETTORI DI ATTIVITÀ E NEI MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA RISCHI RELATIVI ALLA LIQUIDABILITÀ E VOLATILITÀ DELLE AZIONI RISCHI CONNESSI ALLA PARZIALE ESECUZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEL MERCATO DEI DIRITTI DI OPZIONE EFFETTI DILUITIVI ESCLUSIONE DEI MERCATI NEI QUALI NON SIA CONSENTITA L OFFERTA INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ STORIA ED EVOLUZIONE DELLA SOCIETÀ

4 Indice DENOMINAZIONE SOCIALE DELLA SOCIETÀ LUOGO DI REGISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELLA SOCIETÀ DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELLA SOCIETÀ, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI COSTITUZIONE, INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO PRINCIPALI INVESTIMENTI INVESTIMENTI EFFETTUATI INVESTIMENTI IN CORSO DI REALIZZAZIONE INVESTIMENTI FUTURI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO UNICREDIT INTRODUZIONE PRINCIPALI ATTIVITÀ STRUTTURA ORGANIZZATIVA EVENTI RECENTI NELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA RETE DISTRIBUTIVA FATTORI CHIAVE RELATIVI ALLE OPERAZIONI E ALLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO UNICREDIT DESCRIZIONE DEI PRODOTTI E SERVIZI DI RECENTE INTRODUZIONE PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONE CONCORRENZIALE FATTORI ECCEZIONALI DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE GESTIONE DEI RISCHI DESCRIZIONE DEI RISCHI RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI MERCATO RISCHI OPERATIVI RISCHIO DI BUSINESS RISCHIO IMMOBILIARE ( REAL ESTATE RISK ) RISCHIO DA INVESTIMENTI AZIONARI ( FINANCIAL INVESTMENT RISK ) RISCHIO STRATEGICO RISCHIO REPUTAZIONALE

5 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA GRUPPO DI APPARTENENZA DELL EMITTENTE SOCIETÀ CONTROLLATE DALL EMITTENTE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA SITUAZIONE FINANZIARIA SITUAZIONE GESTIONALE SINTESI DELLA GESTIONE ANALISI DELL ANDAMENTO PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO EVENTI RILEVANTI SUCCESSIVI AL 30 SETTEMBRE RISORSE FINANZIARIE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE INFORMAZIONI FINANZIARIE DEL GRUPPO ALTRE INFORMAZIONI INDICAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO DELLA STRUTTURA DI GRUPPO INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AI PRINCIPALI INVESTIMENTI FUTURI DEL GRUPPO ED ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D USO L ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI PRINCIPALI PRESUPPOSTI SUI QUALI SONO BASATE LE PREVISIONI DELL EMITTENTE

6 Indice ASSUNZIONI DI CARATTERE GENERALE CIRCA GLI OBIETTIVI DI UTILE ATTESO PER IL ASSUNZIONI DI CARATTERE IPOTETICO CIRCA L ANDAMENTO DEI COSTI E DEI PROVENTI O DI FATTORI CHE NE INFLUENZANO APPREZZABILMENTE L EVOLUZIONE ASSUNZIONI DI CARATTERE IPOTETICO CIRCA ALCUNE COMPONENTI STRAORDINARIE DELL OBIETTIVO DI UTILE ATTESO RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI PER LA REDAZIONE DEI DATI PREVISIONALI DATI PREVISIONALI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO E GLI ALTI DIRIGENTI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE PRINCIPALI DIRIGENTI CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE O DEI PRINCIPALI DIRIGENTI ACCORDI O INTESE CON I PRINCIPALI AZIONISTI, CLIENTI, FORNITORI O ALTRI, A SEGUITO DEI QUALI SONO STATI SCELTI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI CONTROLLO O ALTRI DIRIGENTI EVENTUALI RESTRIZIONI CONCORDATE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E/O DEL COLLEGIO SINDACALE E/O DAI DIRIGENTI PER QUANTO RIGUARDA LA CESSIONE DEI TITOLI DELL EMITTENTE REMUNERAZIONI E BENEFICI REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE O DALLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A SCADENZA DEL MANDATO DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE ALL ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO DALL EMITTENTE INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI CONTROLLO CON L EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO COMPOSIZIONE E FUNZIONI DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO & RISCHI E DEL COMITATO REMUNERAZIONE DICHIARAZIONE CHE ATTESTA L OSSERVANZA DA PARTE DELLA SOCIETÀ DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI DIPENDENTI NUMERO DIPENDENTI PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DESCRIZIONE DI EVENTUALI ALTRI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ PIANO 2008 DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT PIANO 2008 DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE DEL GRUPPO UNICREDIT PRINCIPALI AZIONISTI PRINCIPALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTO CONTROLLANTE LA SOCIETÀ ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO CHE HANNO FORMATO OGGETTO DI CONTROLLO DA PARTE DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE

8 Indice 20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE POLITICA DEI DIVIDENDI AMMONTARE DEL DIVIDENDO PER AZIONE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI PROCEDIMENTI CONNESSI AD INTERVENTI DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE AZIONARIO CAPITALE AZIONARIO EMESSO AZIONI NON RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE AZIONI PROPRIE IMPORTO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, SCAMBIABILI O CON WARRANT INDICAZIONE DI EVENTUALI DIRITTI E/O OBBLIGHI DI ACQUISTO SUL CAPITALE DELLA SOCIETÀ AUTORIZZATO MA NON EMESSO O DI IMPEGNO ALL AUMENTO DI CAPITALE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE DI MEMBRI DEL GRUPPO OFFERTO IN OPZIONE DESCRIZIONE DELL EVOLUZIONE DEL CAPITALE AZIONARIO ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DESCRIZIONE DELL OGGETTO SOCIALE E DEGLI SCOPI DELLA SOCIETÀ SINTESI DELLE DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ RIGUARDANTI I MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA DESCRIZIONE DEI DIRITTI, DEI PRIVILEGI E DELLE RESTRIZIONI CONNESSI A CIASCUNA CLASSE DI AZIONI ESISTENTI DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ DI MODIFICA DEI DIRITTI DEI POSSESSORI DELLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEI CASI IN CUI LE CONDIZIONI SONO PIÙ SIGNIFICATIVE DELLE CONDIZIONI PREVISTE PER LEGGE DESCRIZIONE DELLE CONDIZIONI CHE DISCIPLINANO LE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE ANNUALI E DELLE ASSEMBLEE STRAORDINARIE DEGLI AZIONISTI, IVI COMPRESE LE CONDIZIONI DI AMMISSIONE DESCRIZIONE DELLE DISPOSIZIONI DELLO STATUTO CHE POTREBBERO AVERE L EFFETTO DI RITARDARE, RINVIARE O IMPEDIRE UNA MODIFICA DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

9 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A INDICAZIONE DI EVENTUALI DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ CHE DISCIPLINANO LA SOGLIA DI POSSESSO AL DI SOPRA DELLA QUALE VIGE L OBBLIGO DI COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLA QUOTA DI AZIONI POSSEDUTA DESCRIZIONE DELLE CONDIZIONI PREVISTE DALL ATTO COSTITUTIVO E DALLO STATUTO PER LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI OPERAZIONE DI EMISSIONE DI CASHES INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE DESCRIZIONE DELLE AZIONI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI INDICAZIONE DELL AUTORIZZAZIONE E DELLA DELIBERA IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE DATA PREVISTA PER L EMISSIONE DELLE AZIONI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O OBBLIGHI D ACQUISTO (SELL- 8

10 Indice OUT) E DIRITTO DI ACQUISTO (SQUEEZE-OUT) IN RELAZIONE ALLE AZIONI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELLA SOCIETÀ NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE ITALIA GERMANIA POLONIA CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA CONDIZIONI ALLE QUALI L OFFERTA È SUBORDINATA AMMONTARE TOTALE DELL OFFERTA PERIODO DI VALIDITÀ DELL OFFERTA, POSSIBILI MODIFICHE E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE REVOCA E SOSPENSIONE DELL OFFERTA RIDUZIONE DELLA SOTTOSCRIZIONE E MODALITÀ DI RIMBORSO AMMONTARE MINIMO E/O MASSIMO DELLE SOTTOSCRIZIONI POSSIBILITÀ DI RITIRARE LA SOTTOSCRIZIONE MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DELLE AZIONI TEMPI E MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEI RISULTATI DELL OFFERTA PROCEDURA PER L ESERCIZIO DI UN EVENTUALE DIRITTO DI PRELAZIONE, PER LA NEGOZIABILITÀ DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE E PER IL TRATTAMENTO DEI DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE NON ESERCITATI PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE DESTINATARI E MERCATI DELL OFFERTA IMPEGNI A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI INFORMAZIONI DA COMUNICARE PRIMA DELL ASSEGNAZIONE PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL AMMONTARE ASSEGNATO OVER ALLOTMENT E GREENSHOE FISSAZIONE DEL PREZZO PREZZO DI OFFERTA PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA LIMITAZIONI DEL DIRITTO DI OPZIONE

11 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A EVENTUALE DIFFERENZA TRA IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E PREZZO DELLE AZIONI PAGATO NEL CORSO DELL ANNO PRECEDENTE O DA PAGARE DA PARTE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI O PERSONE AFFILIATE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE INDICAZIONE DEI RESPONSABILI DEL COLLOCAMENTO DELL OFFERTA E DEI COLLOCATORI DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO E DEGLI AGENTI DEPOSITARI IN OGNI PAESE IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE E GARANZIA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ALTRE OPERAZIONI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA SPESE LEGATE ALL OFFERTA PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL OFFERTA DILUIZIONE AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE SEZIONE SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI APPENDICI

12 Definizioni DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. 2S Banca Activest Luxembourg AGCM Assicurazioni Generali ATF Aumento di Capitale Azioni Azioni CASHES BA BAL Banca Depositaria Bank BPH o BPH Banca CRT Banca dell Umbria Banco di Sicilia Bank Pekao 2S Banca S.p.A., oggi Société Générale Securities Services S.p.A.. Activest Investment Gesellschaft Luxembourg S.A.. L Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Assicurazioni Generali S.p.A.. JSC ATF Bank. L aumento di capitale sociale a pagamento di massimi nominali Euro da eseguirsi, anche in forma scindibile, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,50 cadauna, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società ai sensi dell articolo 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile, deliberato dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 14 novembre 2008, oggetto dell Offerta in Opzione. Le n di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, oggetto dell Offerta in Opzione. Le Azioni sottoscritte da Mediobanca o dalla Banca Depositaria, identificata da Mediobanca ai sensi della Garanzia, che saranno poste a servizio dell emissione dei CASHES. UniCredit Bank Austria A.G., con sede a Vienna, Austria. Bank Austria Creditanstalt Leasing GMBH. Il soggetto incaricato di svolgere il ruolo di banca depositaria delle Azioni CASHES. Bank BPH S.A.. Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.. Banca dell Umbria S.p.A.. Banco di Sicilia S.p.A.. Bank Polska Kasa Opieki S.A.. 11

13 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. Basilea II o Basilea 2 BCA Bipop Carire Borsa di Francoforte Nuovo Accordo di Basilea che definisce, a livello internazionale, i requisiti patrimoniali delle banche in relazione ai rischi assunti dalle stesse. Business Combination Agreement sottoscritto da HVB ed UniCredit, avente ad oggetto l integrazione del gruppo HVB nel Gruppo UniCredit. Bipop Carire S.p.A.. La Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) gestita da Deutsche Börse AG, con sede legale a Francoforte (Germania), Neue Börsenstr Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Borsa di Varsavia Capitale Sociale Ordinario di UniCredit Post Offerta Capitale Sociale di UniCredit Post Offerta Capitalia Capitalia Informatica Caritro CASHES Cassamarca Clearstream Codice Civile Codice di Autodisciplina La Borsa di Varsavia gestita da Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA, con sede legale in Varsavia (Polonia), Ksiąźęca 4, Il capitale sociale dell Emittente rappresentato da azioni ordinarie, quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Il capitale sociale dell Emittente, rappresentato da azioni ordinarie e di risparmio, quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Capitalia S.p.A.. Capitalia Informatica S.p.A.. Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A.. Strumenti finanziari Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities di durata corrispondente alla durata societaria residua di UniCredit e convertibili nelle Azioni CASHES. Cassamarca - Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A.. Clearstream Banking Frankfurt, con sede legale in Neue Börsenstrasse 1, 60487, Frankfurt am Main, Germania. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, pubblicato nel marzo

14 Definizioni Consob Cordusio Immobiliare CR Carpi CR Trieste CRO CRV DAB Bank DAB Group Data del Prospetto Informativo Direktanlage.at Direttiva CE 1606/2002 Divisioni DRO Emittente o UniCredit o la Società FinecoBank Fin.Part Fondi Primeo Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Cordusio Immobiliare S.p.A.. Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A.. Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A.. Il Responsabile della funzione Risk Management di UniCredit. Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A.. DAB Bank A.G. DAB Bank A.G., Direktanlage.at AG e SRQ FinanzPartner A.G. La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Direktanlage.at A.G. Il Regolamento CE del 19 luglio 2002 relativo all applicazione dei Principi Contabili Internazionali. Le 7 divisioni, (Retail, Corporate, Market & Investment Banking (MIB), Asset Management, Private Banking, CEE e Poland s Markets) attraverso cui il Gruppo opera. Il Responsabile delle tre strutture Divisional Risk Officers, cui è demandata la responsabilità di controllo, gestione e reporting del rischio a livello delle pertinenti Divisioni, attraverso la definizione di linee guida divisionali, policy specifiche, coordinamento, supporto e diretta interfaccia con le società del Gruppo UniCredit nella propria area di competenza. UniCredit S.p.A. con sede legale in Via A. Specchi, 16, Roma, e con Direzione Generale in Piazza Cordusio, Milano. FinecoBank S.p.A.. Fin.Part S.p.A.. Primeo Select Fund e Primeo Executive Fund, fondi gestiti da Pioneer Alternative Investment Management Ltd. (Dublin), in qualità di Investment Adviser. 13

15 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. Garanzia Gruppo Bancario UniCredit Gruppo o Gruppo UniCredit HVB IFRS o Principi Contabili Internazionali IMB ING Sviluppo Investitori CASHES Locat MCC Mediobanca Monte Titoli MTA o Mercato Telematico Azionario NDS L impegno di Mediobanca a sottoscrivere, in esecuzione di un contratto di garanzia, le Azioni in numero corrispondente ai diritti di opzione che risultassero eventualmente non esercitati, dopo l offerta in borsa dei diritti inoptati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile nei termini e condizioni indicati nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo Il Gruppo Bancario composto dalla capogruppo UniCredit S.p.A. e dalle società da questa controllate ai sensi degli articoli 60 e 61 del Testo Unico Bancario, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari con il codice n UniCredit e le società dalla stessa controllate ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile e dell articolo 93 del TUF. Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G., con sede legale in Monaco di Baviera, controllata al 100% dall Emittente. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committe (SIC), adottati dall Unione Europea. International Moscow Bank. ING Sviluppo Finanziaria S.p.A.. Gli investitori istituzionali che si sono impegnati, nei confronti di Mediobanca, a sottoscrivere gli strumenti CASHES, così come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.5. Locat S.p.A.. UniCredit - Mediocredito centrale S.p.A.. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Via Mantegna, 6, Milano. Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La National Depository for Securities (KDPW S.A.), con sede legale in Ksiąźęca 4, , Varsavia. 14

16 Definizioni Nuove Disposizioni di Vigilanza Offerta o Offerta in Opzione ONBanca Paesi CEE Paesi Esclusi Parti Correlate Le disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanate da Banca d Italia con la circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, con la quale sono state recepite le previsioni contenute nelle direttive comunitarie 2006/48/CE e 2006/49/CE ed il documento Convergenza internazionale della misurazione del capitale e dei coefficienti patrimoniali. Nuovo schema di regolamentazione del Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (Basilea II). L offerta in opzione di n Azioni, rivolta agli azionisti di UniCredit nel rapporto di n. 4 Azioni ogni n. 55 azioni ordinarie e/o di risparmio UniCredit possedute. ONBanca S.p.A.. Indica Polonia, Russia, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Romania, Lettonia, Estonia, Lituania, Ucraina, Kirghizistan, Azerbaigian, Kazakistan, Croazia, Serbia, Bulgaria, Turchia, Repubblica Ceca e Ungheria, in cui il Gruppo UniCredit opera. Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia, nonché qualsiasi altro paese nel quale non sia rivolta l Offerta. Indica i soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24. Periodo di Opzione Periodo di adesione all Offerta in Opzione compreso tra il 5 gennaio 2009 e il 23 gennaio 2009, estremi inclusi, in Italia e Germania, e tra il l 8 gennaio 2009 e il 23 gennaio 2009, estremi inclusi, in Polonia. PGAM Pioneer Global Asset Management S.p.A., sub-holding controllata al 100% dall Emittente, cui fa capo l attività di asset management del Gruppo. Piano Strategico o Piano Strategico Pioneer I.M. SA Pioneer I.M. SGR Prezzo di Offerta Il piano strategico per il periodo , approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 25 giugno 2008, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi di crescita economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit per tale periodo. Pioneer Investment Management S.A.. Pioneer Investment Management S.G.R.. Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione nell ambito dell Offerta, vale a dire Euro 3,083, di cui Euro 2,583 a titolo di sovrapprezzo. 15

17 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. Prospetto Informativo Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Mercati Rolo Banca Società di Revisione Splitska Banka SRQ FinanzPartner Statuto Testo Unico o TUF Testo Unico Bancario o TUB Il presente prospetto informativo di Offerta in Opzione e di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte e sulla Borsa di Varsavia. Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il regolamento adottato da Consob con delibera n in data 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni. Il regolamento in materia di mercati adottato da Consob con delibera n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato. Rolo Banca S.p.A.. KPMG S.p.A. con sede legale in Via Vittor Pisani, 25, Milano, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano al n Splitska Banka D.D. SRQ FinanzPartner A.G. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo. Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni. Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e sue successive modifiche ed integrazioni. TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive modifiche ed integrazioni. UBM UBMC UCIAC UGIS UniCredit Audit UniCredit Banca UniCredit Banca di Roma UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.. UniCredit Banca Mediocredito S.p.A.. UniCredit Capital Italia Advisory Company S.A.. UniCredit Global Information Services S.p.A.. UniCredit Audit S.p.A.. UniCredit Banca S.p.A.. UniCredit Banca di Roma S.p.A.. 16

18 Definizioni UniCredit Banca per la Casa UniCredit Consumer Financing UniCredit Corporate Banking UniCredit Global Leasing UniCredit Private Banking UniCredit Real Estate UniCredit Romania UniCredit Xelion Banca UPA Zagrebačka UniCredit Banca per la Casa S.p.A.. UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A. (già Clarima Banca S.p.A.). UniCredit Corporate Banking S.p.A., (già UniCredit Banca d Impresa S.p.A.). UniCredit Global Leasing S.p.A.. UniCredit Private Banking S.p.A.. UniCredit Real Estate S.p.A.. UniCredit Romania S.A.. UniCredit Xelion Banca S.p.A.. UniCredit Processes & Administration S.p.A.. Zagrebačka Banka D.D.. 17

19 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 18

20 Glossario GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. ABS Ovvero Asset Backed Securities; indica i titoli di debito, generalmente emessi da una società veicolo, garantiti da portafogli di attività di varia tipologia, quali mutui, crediti al consumo, crediti derivanti da transazioni con carte di credito, ecc. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi dipende dalla performance delle attività oggetto di cartolarizzazione e dalle eventuali ulteriori garanzie a supporto della transazione. I titoli ABS sono suddivisi in diverse tranche (senior, mezzanine, junior) a seconda della priorità loro attribuita nel rimborso del capitale e degli interessi. ALT-A Finanziamenti erogati a controparti che, sebbene non caratterizzate da significative difficoltà nel servizio del debito tali da qualificarli come subprime, presentano profili di rischiosità determinati da elevati rapporti debito/garanzia, rata/ reddito oppure da un incompleta documentazione circa il reddito del debitore. AMA ATM Evoluti Capital Notes CDO CGU CLO Autorizzazione per l utilizzo del modello avanzato per il calcolo del capitale a fronte dei rischi operativi, ottenuta dal Gruppo nel mese di marzo ATM ovvero Automated Teller Machines che consentono al cliente di versare contanti e assegni. Le tranche di titoli junior a rischio più elevato, emesse dalle SIV. Titoli di debito, emessi da un veicolo, aventi come sottostante finanziamenti, obbligazioni, ABS oppure altri CDO. Queste tipologie di strutture sono costituite sia per eliminare ( derecognition ) attività dallo stato patrimoniale sia per arbitraggiare le differenze di rendimento fra le attività cartolarizzate e i titoli emessi dal veicolo. Cash Generating Unit. Collateralised Loan Obligation ovvero titoli della specie dei CDO aventi come sottostante crediti erogati da finanziatori istituzionali quali banche commerciali. 19

21 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. CMBS Commercial Banking Conduit Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Costo del Rischio EVA (Valore Economico Aggiunto) Impairment Test IPV Commercial Mortgages Backed Securities. Titoli della specie ABS caratterizzati dal fatto che le attività sottostanti sono costituite da mutui commerciali. L insieme della Divisione Retail, Divisione Corporate, Divisione Private Banking, Divisione CEE e Divisione Poland s Markets. Società veicolo costituite dal Gruppo al fine di emettere commercial paper (c.d. Asset Backed Commercial Paper Conduits) e consentire alla clientela l accesso al mercato delle cartolarizzazioni (Multiseller Customer conduits), nonché per finalità di arbitraggio (arbitrage conduits). La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1. Rapporto tra il Core Tier 1 Capital e l attivo pesato per il rischio (RWA). Uno dei principali indicatori usati per calcolare la rischiosità degli attivi della banca dato dal rapporto tra gli accantonamenti al fondo rischi su crediti e gli attivi ponderati in base al rischio di credito. L indicatore che esprime la capacità di una azienda di creare valore in termini monetari, calcolato come differenza tra l utile netto dell operatività corrente e l onere relativo al capitale investito. Verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio. Indipendent Price Verification, processo utilizzato per la classificazione degli strumenti finanziari. 20

22 Glossario Patrimonio di Base o Tier 1 Patrimonio di Vigilanza o Total Capital Patrimonio supplementare o Tier II PPA Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di base ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione e del Patrimonio supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del patrimonio di base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Purchase price allocation. 21

23 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. RMBS RWA (Attivo Ponderato per il Rischio) Tier 1 Ratio Total Capital Ratio US Subprime Residential Mortgages Backed Securities. Titoli della specie ABS caratterizzati dal fatto che le attività sottostanti sono costituite da mutui residenziali. Valore di rischio delle attività e delle esposizioni a rischi fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 20%, al 50%, al 100% o al 200%. Le attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Indica il rapporto tra il Tier 1 Capital e l attivo pesato per il rischio (RWA). Indica il rapporto tra il Total Capital e l attivo pesato per il rischio (RWA). Finanziamenti erogati - tipicamente nel mercato statunitense - a controparti caratterizzate da passate difficoltà nel servizio del debito quali episodi di ritardo nei pagamenti, insolvenza o bancarotta, oppure che presentano probabilità di inadempienza più alte della media, per effetto di un elevato rapporto rata/reddito oppure esposizione/garanzia. 22

24 Nota di Sintesi NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente ed alle Azioni oggetto dell Offerta. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio indicati nell apposita sezione presente all inizio del Prospetto Informativo ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo medesimo. In particolare: (a) (b) (c) (d) la Nota di Sintesi va letta come una introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione, da parte degli investitori, di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta in Opzione deve basarsi sull esame completo dell intero Prospetto Informativo; qualora sia proposta un azione dinanzi all Autorità Giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe su coloro che hanno presentato la Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo. (A) Fattori di rischio In relazione all investimento oggetto dell Offerta, si sintetizzano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Per una descrizione dettagliata degli stessi, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4. Fattori di rischio relativi all Emittente ed al gruppo ad esso facente capo - Rischi connessi all impatto dell attuale situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull andamento del Gruppo UniCredit. - Operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito. - Rischi connessi alla mancata implementazione del Piano Strategico e degli altri obiettivi strategici del Gruppo. - Rischi connessi a dichiarazioni previsionali e di preminenza. - Rischi connessi alla capacità di esecuzione dei piani di dismissione e di rafforzamento patrimoniale. - Rischi connessi all imputabilità dell Aumento di Capitale nel Core Tier 1 Capital. - Rischi connessi ai rating assegnati all Emittente. 23

25 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. - Rischi di diluizione del ROE. - Rischi connessi alla valutazione attraverso modelli finanziari basati su assunzioni, giudizi e stime delle attività detenute dal Gruppo UniCredit. - Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento (c.d. impairment test). - Rischi legati all adozione del nuovo principio contabile previsto dallo IAS Rischi connessi a dati ricostruiti presenti nel Prospetto Informativo. - Rischi connessi all operatività in derivati di negoziazione svolta con la clientela. - Rischi di credito. - Rischi connessi alle attività di leveraged finance e all esposizione all andamento del settore immobiliare. - Risk Management. - Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle disposizioni statutarie dell Emittente. - Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e ad interventi delle Autorità di Vigilanza. - Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit nei Paesi CEE. - Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici. Fattori di rischio relativi al settore di attività ed ai mercati in cui operano l Emittente e il Gruppo UniCredit - Rischi propri dell attività bancaria e finanziaria. - Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario. - Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario. - Rischi connessi ad interventi di natura regolamentare o governativa. - Rischi connessi a possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera l Emittente. Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto di Offerta - Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni. - Rischi connessi alla parziale esecuzione dell aumento di capitale. - Rischi connessi all andamento del mercato dei diritti di opzione. - Effetti diluitivi. - Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta. 24

26 Nota di Sintesi (B) Informazioni sull Emittente L Emittente L Emittente è una società per azioni fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050, con sede legale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero L Emittente è iscritta, inoltre, all Albo delle Banche ed è la capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari, cod , ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Capitale azionario emesso Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro ,00, suddiviso in (i) n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna ed in (ii) n azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Oggetto sociale Ai sensi dell articolo 4 dello Statuto, la Società ha per oggetto: la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ad assumere partecipazioni in Italia e all estero. Storia e sviluppo dell Emittente e del Gruppo UniCredit (già UniCredito Italiano S.p.A.) e l omonimo gruppo di società alla stessa facente capo nascono dalla integrazione, realizzata nell ottobre 1998, tra l allora Credito Italiano S.p.A., fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e UniCredito S.p.A., holding quest ultima che deteneva le partecipazioni di controllo in Banca CRT, CRV e Cassamarca. In virtù di tale integrazione, il gruppo Credito Italiano ed il gruppo UniCredito hanno messo in comune la forza dei rispettivi prodotti e la complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più efficacemente sui mercati dei servizi bancari e finanziari sia in Italia che in Europa, dando così vita al Gruppo UniCredit. Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi dell Europa dell Est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica, consolidando il proprio ruolo anche in settori di rilevante significatività al di fuori dell Europa, quali il settore dell asset management negli Stati Uniti. Tale espansione è stata recentemente caratterizzata, in modo particolare: dall integrazione con il guppo HVB, realizzata attraverso un offerta pubblica di scambio promossa da UniCredit nel giugno 2005 per assumere il controllo di HVB e delle società facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta, perfezionata nel corso del 2005, UniCredit ha infatti acquisito una quota pari al 93,93% del capitale sociale di HVB; 25

27 Prospetto Informativo UniCredit S.p.A. dall integrazione con il gruppo Capitalia, realizzata mediante fusione per incorporazione di Capitalia in Unicredit, divenuta efficace a far data dall 1 ottobre Per maggiori informazioni sulla storia ed evoluzione dell Emittente e del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo Struttura del Gruppo L Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. L Emittente, quale banca che esercita l attività di direzione e coordinamento del Gruppo Bancario UniCredit ai sensi dell articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo Bancario UniCredit, e ciò anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo Bancario stesso. Si riporta di seguito l organigramma delle principali società del Gruppo Bancario UniCredit alla Data del Prospetto Informativo. 26

28 Banking Group UniCredit Banca per la Casa SpA Pioneer Global Asset Management SpA UniCredit Global Leasing SpA Bologna - Banking 100% Verona - Banking 100% Torino - Banking 100% Milano - Banking 100% Milano - Holding 100% Milano - Holding 67,41% (32,59% by BA) Munich-Banking 100% 65,32% Quercia Funding Srl 85,35% B.ca Agricola Commerciale RSM SpA 100% Fineco Credit SpA 100% Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA 90,84% Locat SpA Verona - Securitization Borgo Maggiore RSM - Banking Milano - Loan & financing Milano - Hedge funds manag. Bologna - Leasing ( 9,16% held by UniCredit) % for controlled companies 100% S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA BAC Fiduciaria SpA 100% 60% UniCredit BpC Mortgage Srl 100% Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd 33% ZAO Locat Leasing Russia 67% see Annex A UniCredit Banca di Roma SpA Milano - Closed end mutual funds manag. San Marino - Trust Conegliano (TV) - Guarantees provider Dublin - Hedge funds manag. Moskow - Leasing 100% UniCredit Factoring SpA 100% UniCredit (suisse) Bank SA 100% Pioneer Investment Management Ltd 100% Locat Croatia d.o.o. Roma - Banking 100% Milano - Factoring Lugano - Banking Dublin- Portofolio manag/financial adv. Zagreb - financial UniCredit (suisse) Trust SA 100% 100% Pioneer Investment Management SGRpA 100% UniCredit Leasing Romania IFN SA (t) Lugano - Financial Milano - Mutual funds manag. Bucharest - Leasing 100% CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az. UniCredit Consumer Financing Bank SpA 51,00% Pioneer Pekao Invest. Management SA (aq) 100% UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH Banco di Sicilia SpA Milano - Trust Milano - Banking 100% Warsaw - Portfolio manag. Vienna - Holding Vienna - Banking 99,99% 100% UniCredit (UK) Trust Services Ltd 100% Fineco Prestiti SpA Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA (z) 100% UniCredit Global Leasing Exp.GmbH 100% Palermo - Banking 100% London - Trustee Milano - Financing company Warsaw - Mutual funds manag. Vienna - guarantee vehicle % for controlled companies 76,26% IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA 50,10% UniCredit Consumer Financing AD (a) 100% Pioneer Czech Financial Company s.r.o. 71,30% UniCredit Leasing Slovakia a.s. (e) see Annex B Palermo - Banking Sofia - Consumer credit Prague - Mutual funds distributor Bratislava - Leasing 65% UniCredit Consumer Financing IFN SA (d)(n) 100% Pioneer Investment Company a.s 51% Bulbank Leasing AD (ap) Bucharest - Consumer credit Prague - Mutual funds manag/distribution Sofia - Leasing Aspra Finance SpA UniCredit Bancass.Manag. & Admin.Srl FINECO Leasing SpA 100% Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbh UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD 100% Bank Polska Kasa Opieki sa (c) Milano - NPLs management Milano - administrative services 100% Brescia - Leasing 100% Munich - investment company and bourse Sofia - Car Leasing Warsaw - Banking 59,278% 100% Cofiri SpA in liquidazione UniManagement Srl FINECO Finance Ltd 100% Pioneer Investm. Management USA Inc. 96,37% UniCredit Leasing, leasing, d.o.o. (g) UniCredit Bank Ltd 100% Roma - Tax collector Torino - Training and Assessment 100% Dublin - Financial brokerage 100% Boston - Holding/Mutual funds manag. Lubjana - Leasing Luck - Banking 100% 100% 100% MCC SOFIPA International SA in liquid. UniCredit Processes & Administration Spa FINECO Verwaltung AG UniCredit Credit Management Bank SpA (b) Pioneer Investment Management, Inc 100% UniCredit Leasing TOB Pekao Faktoring Sp. zo.o. Bruxelles - Holding Milano- Administrative services 100% Frankfurt - SPV 100% Verona - Banking 97,81% Wilmington (DE) - Mutual funds manag. Kiev - Leasing Lublin - Factoring 100% BASICA SpA in liquidazione 51% Uni IT Srl UniCredit Merchant SpA 100% Breakeven Srl Pioneer Funds Distributor, Inc 100% 100% UniCredit Leasing CZ a.s. Pekao Pioneer P.T.E. S.A. (ar) 65% Potenza - EDP Services Lavis (Trento) - Edp services Roma - Merchant bank 100% Verona - Securitization Boston - Mutual funds distributor Prague - Leasing Warsaw - Pension funds manag. 100% 100% UniCredit International Bank (Luxembourg) SA UniCredit Global Information Services Spa Sofipa SGR SpA 51% UniCredit Real Estate Advisory Srl Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc. 51% SIA "UniCredit Leasing" (as) Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o Luxembourg - Banking 100% Milano - Edp services 100% Roma - Mutual fund management 100% Verona - Real estate advisor Boston - Administrative services Riga - Leasing Warsaw - Restructuring funds 100% 100% 100% UniCredit Luxembourg Finance SA 100% Quercia Software SpA Trevi Finance SpA 100% UniCredit Credit Management Immobiliare SpA Pioneer Institutional Asset Management Inc. 51% UniCredit Leasing A.D. (o) CDM Pekao S.A. Luxembourg- Financial co. Verona - Edp services Conegliano (TV) - Securitisation 60% Roma - Real estate Wilmington (DE) - Mutual Funds manag. Sofia - Leasing Warsaw - Securities brokerage 100% 100% UniCredito Italiano Capital Trust I UniCredit Audit SpA Trevi Finance N.2 SpA Vanderbilt Capital Advisors LLC 79,70% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l) Pekao Financial Services Sp.zo.o Newark (Delaware) - Trust 100% Milano - Audit services 100% Conegliano (TV) - Securitisation 60% Wilmington (DE) - Asset Management Bucarest - Leasing Warsaw - Transfer agent UniCredito Italiano Capital Trust II 100% UniCredit Audit (Ireland) Ltd Trevi Finance N.3 Srl 100% Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd 100% UniCredit Leasing Kft Central Poland Fund LLC 53,19% Newark (Delaware) - Trust 100% Dublino - Audit services Conegliano (TV) - Securitisation 60% UniCredit MedioCr. Centrale SpA Hamilton (Bermuda) - Holding/Hedge funds manag. Budapest - Leasing Wilmington (DE) - Equity investment fund UniCredito Italiano Funding LLC I UniCredit Real Estate SpA BDR ROMA Prima Ireland Ltd 100% Pioneer Global Investments (HK) Ltd 94,90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o. (p) 50% Dover- Issuer pref. securities 100% Genova - Real estate co. 100% Dublin - Securitisation 99,90% Roma - Banking 100% Hong Kong - Funds distributor Bad Homburg - Leasing Warsaw - Financial services provider 100% 100% UniCredito Italiano Funding LLC II UniCredit Bank Ireland Plc Eurofinance 2000 Srl Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd 100% UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd Pekao Leasing Sp. zo.o. Dover- Issuer pref. securities 100% Dublin - Banking 100% Roma - Securitisation 100% Tel Aviv - Funds distrib/administration Beograd - Leasing Warsaw - Leasing UniCredito Italiano Funding LLC III 100% UniCredit Ireland Financial Services plc Entasi Srl 100% Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd 100% UniCredit Leasing d.o.o. za leasing Centrum Kart SA 100% New Castle C.(Delaw.)- Issuer pref. secur. 100% Dublin - Financial co. 100% Roma - Securitisation 100% Finecobank SpA Delaware- Investment research Sarajevo - Leasing Warsaw - Cards processing 100% UniCredito Italiano Capital Trust III UniCredit Infrastrutture SpA Kyneste SpA 100% Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd 99,98% UniCredit Leasing (Austria) GmbH Pekao Bank Hipoteczny S.A. (aa) 99,96% Newark (Delaware) - Trust Torino - Project Financing 100% Roma - EDP Services 100% Milano - Banking 100% Melbourne - Funds distributor Vienna - Holding and Leasing Warsaw - Banking UniCredito Italiano Funding LLC IV Localmind SpA Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione 100% Pioneer Asset Management AS UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing 100% Finanse plc. (ac) 100% New Castle C.(Delaw.)- Issuer pref. secur. 100% Milano - Support activities 95,756% Roma - Credit recovery 95% (5% MCC SPA) Prague - Asset manag. Zagreb - Leasing London - Financ.Instit., Iss.of EMTN Securit. 100% (u) (ad) 80,10% Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd UniCredit Leasing Hungary Zrt 98% Pekao Leasing holding S.A. 100% UniCredito Italiano Capital Trust IV SOFIGERE SaS Newark (Delaware) - Trust Paris - SPV for credit repurchase 100% Taiwan - Master Agent Budapest - Leasing Warsaw - Leasing UniCredit Delaware Inc. S.A.IM. SpA in liquidazione 100% Pioneer Global Funds Distributor, Ltd HVB LEASING OOD (m) 90% 100% Pekao Leasing i Finanse S.A. Dover(DE) - Commercial paper 100% Roma - Factoring 60% Bermuda - Mutual funds distributor Sofia - Leasing Warsaw - Leasing Corit SpA in liquidazione 99% Pioneer Investment Management LLC (al) LEASFINANZ GmbH (am) 100% Pekao Auto Finanse SA Roma - Tax collector 60% Moskow - funds management Vienna - Leasing (***) Warsaw - Leasing Spaget SpA in liquidazione 100% Pioneer Global Investments Ltd Leasfinanz Bank GmbH (ao) Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o. 100% Roma - Factoring 100% Dublin - Mutual funds manag. Vienna - Banking (***) Kracow - Call center Serit SpA in liquidazione Pioneer Fund Management Ltd 100% 100% Pioneer Asset Management SA (***) held indirectly by UniCredit Leasing (Austria) GmbH Pekao Property SA 100% Roma - Tax collector 100% Budapest - Investment company Luxembourg - Mutual funds manag. trhough company/ies non belonging to Banking Group Warsaw - Real estate business Ge.S.E.T.T. SpA in liquidazione 100% Europa Fund Management Ltd 100% Pioneer Investments AG Property Sp. z.o.o. in liquidation 100% Naples - Tax collector 98,45% Budapest - fund management Berne - investment company and bourse Warsaw - Real estate ownership 99,60% Europa Facility Management Ltd. 0,40% 100% CA IB Invest d.o.o. Budapest - Property facility management Zagreb - Investment advisor Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h) 96,033% 51% Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd Bucharest - Investment company Mumbai (India) - Asset Management Companies belonging to the Banking Group banking (a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # azioni detenute da UniCredit Credit Management Bank S.p.A. (c) società quotata (d) da includersi nel Gruppo Bancario (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082 BA) (g) 3,63% detenuto da financial UniCredit Bank Slovenija DD (370 BA) (h) 3,967% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028), 0,10% detenuto rispettivamente da 213, 239, 2514 (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073) (n) 35% detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (o) 49% detenuto da instrumental UniCredit Bulbank AD (10073) (p) 50% detenuto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene una azione della società (u) 2% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.h. (213) (z) in Polish: Pioneer Pekao TFI SA (aa) 0,04% detenuto da Final Holding Sp.z.o.o. (ac) Final Holding detiene 1 azione (ad) 19,90% detenuto da UniCredit Global Leasing S.p.A. (al) Pioneer Czech Financial Company S.r.o. detiene 1% (am) detenuto 100% da # LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto 100% da # 8424 BACA Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH (ap) 49% detenuto da UniCredit Bulbank AD (aq) 49% detenuto da Bank Updated Pekao SA (ar) 35% detenuto da Pioneer Global Asset Management S.p.A. (as) 49% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BA) 15/12/2008