PROSPETTO DI BASE. relativo al programma di offerta al pubblico denominato di prestiti obbligazionari denominato

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1 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 marzo 2012, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.Iva n PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico denominato di prestiti obbligazionari denominato BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE (Obbligazioni Call Obbligazioni Spread Performance Obbligazioni Rainbow) Emittente: Banco Popolare Società Cooperativa Responsabile del Collocamento: l Emittente o il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni. In occasione di ciascuna emissione realizzata nell'ambito del programma di emissioni cui il presente Prospetto si riferisce, l'emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull'emittente, incluso mediante riferimento alla sezione V; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi. Al fine di ottenere un'informativa completa sull'emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto. Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 15 novembre Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'emittente Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è adeguato per l investitore ai sensi della normativa vigente. 1

2 INDICE SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'... 4 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 5 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI... 6 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI SONO EMESSE MODALITÀ DI TRASFERIMENTO E CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI INTERESSI SCADENZA E RIMBORSO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL'OFFERTA CONDIZIONI STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL'OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ED ONERE DI CONTROPARTE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

3 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING CONDIZIONI DEFINITIVE COMUNICAZIONI

4 SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA' PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Il programma di emissione descritto nel presente Prospetto di Base (il "Programma") rientra in un più ampio progetto dell'emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l'emissione di titoli di debito. Tale progetto prevede, tra l altro, la predisposizione di prospetti di base relativi a diverse tipologie di strumenti finanziari. Nei dodici mesi successivi alla pubblicazione di ciascun prospetto di base, l Emittente può emettere prestiti obbligazionari le cui possibili caratteristiche sono per l appunto descritte in tale documento. Le specifiche caratteristiche del prestito obbligazionario sono invece, di volta in volta, descritte (i) nelle Condizioni Definitive, redatte sulla base del modello riportato in appendice alla Nota Informativa e (ii) nella Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, allegata alle Condizioni Definitive pertinenti alla stessa. Il presente Prospetto di Base è relativo ad un Programma di emissione di obbligazioni strutturate denominate "Performance", le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al capitolo 4 della Nota Informativa. 5

6 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Gli Elementi sono riportati alle sezioni A E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. 6

7 A AVVERTENZA A.1 La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità dell investimento nelle Obbligazioni. A.2 Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B INFORMAZIONI SULL EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente La denominazione legale e commerciale dell emittente è Banco Popolare Società Cooperativa a Responsabilità Limitata (l Emittente, il Banco o il Banco Popolare ). B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente, suo paese di costituzione L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1 luglio Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle banche del territorio controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L operazione ha ricevuto l autorizzazione della Banca d Italia in data 11 ottobre La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa. B.4b Tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera 7

8 Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente L Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), iscritto all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero B.9 Previsione o stima degli utili L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. B.10 Revisione legale dei conti La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, del Banco, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Informazioni finanziarie Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2010, nonché dal Resoconto di Gestione Intermedio al 31 marzo 2012( 1 ). *** Tabella 1 - Indicatori patrimoniali di solvibilità 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Total Capital Ratio 10,70% 11.69% 10,70% Tier One Capital Ratio 8,08% 8,34% 7,16% Core Tier One Ratio 7,36% 7,05% 5,72% (*)I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile e devono intendersi elaborati pro-forma - ossia derogando parzialmente alle prescrizioni della Circolare 155 del 18 dicembre 1991 della Banca d Italia, così come successivamente aggiornata - con l obiettivo di fornire un quadro più aggiornato sull evoluzione patrimoniale del Gruppo. Tale Circolare prevede, tra l altro, di non aggiornare alcuni elementi di computo tra cui il risultato economico del trimestre e le immobilizzazioni immateriali. Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre ,55% 6,18% 5,23% 4,24% 3,93% 3,05% 15,19% 14,18% 13,08% 11,94% 10,96% 9,90% ( 1 ) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione. 8

9 (*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile. Tabella 3 - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 dicembre dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali Margine di interesse (0,1%) Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ,2% ,4% Costi Operativi ( ) ( ) (7,5%) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte ( ) Risultato dell esercizio della Capogruppo ( ) (*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2011 è riportato un prospetto di Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag. 359 della Relazione Finanziaria Annuale 2011), nonché il prospetto di Riconciliazione tra gli schemi di conto economico dell esercizio 2010 e gli stessi riesposti a fini comparativi (cfr. pag. 361 della Relazione Finanziaria Annuale 2011). Tabella 3-bis - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 marzo marzo 2012 (*) 31 marzo 2011(*) Variazioni percentuali Margine di interesse ,5% Margine finanziario ,0% Oneri operativi ( ) ( ) (1,7%) Risultato della gestione operativa Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte (24,0%) (84.012) Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo ( ) (*) I dati al 31 marzo 2012 e al 31 marzo 2011 sono tratti dallo schema di Conto economico consolidato riclassificato pubblicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronti omogeneo. 9

10 Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro) 31 marzo dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali tra i dati di esercizio Patrimonio Netto del Gruppo (21,6%) - di cui Capitale sociale ,2% Attività Finanziarie ,6% Impieghi Netti (1,1%) Totale Attivo (0,8%) Raccolta diretta (4,1)% Raccolta indiretta (15,5)% Dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2011) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Alla data della presente Nota di Sintesi, si segnalano i seguenti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, rispetto al 31 dicembre 2011, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione: (i) accordo di integrazione e modifica dei contratti di opzione call su azioni del Credito Bergamasco; (ii) offerta di vendita al Banco Popolare di titoli Tier 1 e Tier 2 del Gruppo; (iii) partecipazione del Banco Popolare all asta triennale della Banca Centrale Europea per un importo pari a 3,5 miliardi di euro; (iv) operazioni di Covered Bond Commerciale (v) chiusura della procedura liquidatoria di Istituto Pisano Leasing S.p.A. e della società Portone Soc. Cons. a Resp. Lim., partecipata al 30% da Bipielle Real Estate; (vi) Evoluzione dei contenziosi in essere con l Amministrazione Finanziaria dello Stato relativi a Leasimpresa S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Banca Italease; (vii) Condanna in appello per Banca Italease, disposta il 25 gennaio 2012 alla sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di euro ed alla confisca di 54,1 milioni di euro. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo di appartenenza. 10

11 B.15 Principali attività dell Emittente Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di Banca Diretta, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi remoti. Per la clientela corporate in Italia ed all estero, il Gruppo persegue l obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l area di commercial banking tradizionale, sia per l offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all interscambio commerciale con l estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali. Il Banco, infine, presta servizi di investimento di cui all art. 1, comma 5, del TUF, erogando le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti; (vii) gestione di portafogli. B.16 Legami di controllo Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo. B.17 Rating dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody s Investors Service, Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento MOODY S P-3 Baa3 BFSR: D+ 14 maggio 2012 STANDARD & A-3 BBB- (negativo) - 3 agosto

12 POOR S FITCH RATINGS F3 BBB (stabile) Support Rating: 2 Viability: bbb 6 febbraio 2012 Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, C CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione della tipologia e della classe delle Obbligazioni offerte Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Gli strumenti finanziari da emettersi nell ambito del Programma sono titoli obbligazionari strutturati denominati Performance (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni potranno prevedere la corresponsione di una o più cedole fisse calcolate, applicando al valore nominale il tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive su base lorda annuale. In relazione alle modalità di determinazione delle Cedole Variabili le Obbligazioni assumeranno diverse denominazioni, in particolare: - Obbligazioni Call: le Cedole Variabili possono essere legate alla performance di (i) un singolo sottostante, ovvero (ii) un paniere composto da due o più sottostanti. - Obbligazioni Spread Performance: le Cedole Variabili sono legate alla differenza tra le performance di due diversi sottostanti; - Obbligazioni Rainbow: le Cedole Variabili sono legate (i) alla performance di un paniere composto da due o più attività finanziarie, ovvero (ii) alla performance di uno tra i componenti di un paniere composto da due o più attività finanziarie. Calcolo della performance Nelle Obbligazioni Call e nelle Obbligazioni Rainbow, la performance di ciascun sottostante potrà essere calcolata secondo due diverse modalità: "europea" ed "asiatica". La performance (e la relativa opzione) è definita "Europea" quando la variazione di valore del sottostante è calcolata rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all'inizio del periodo di osservazione, l'altro alla fine). Diversamente, la performance (e la relativa opzione) è detta "Asiatica" quando, ai fini del calcolo del valore della cedola variabile, si considera la variazione di valore media del sottostante rispetto a più date di osservazione. Con specifico riferimento alle Obbligazioni Rainbow, a seconda dei casi, una volta calcolate le performance di ciascun componente, le stesse saranno ordinate in ordine crescente o decrescente ed a ciascuna sarà attribuita una ponderazione decrescente. Si segnala che, solo nel caso di performance "asiatica", le Condizioni Definitive potranno prevedere alcuni correttivi ("Variante Floorata Strike" e "Variante Asiatica Climber") volti a sostituire determinati valori del sottostante con valori più favorevoli per il Portatore. Ai fini del calcolo delle Cedole Variabili, è prevista una partecipazione al 100% del valore del sottostante, ovvero inferiore al 100% oppure superiore al 100% di quest ultimo; può essere previsto un Cap e/o un Floor. 12

13 Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. C.2 Valuta di emissione dei Certificati Le Obbligazioni saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole di interesse alle date di pagamento interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi ai Certificati Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. C.9 Caratteristiche fondamentali della tipologia di Obbligazioni offerte Il tasso di interesse nominale applicabile alle cedole fisse (ove previste) ed alle cedole variabili, la data di godimento, la data di pagamento delle cedole e la data di scadenza, saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Si segnala che l ammontare delle cedole variabili dipende dall andamento delle attività sottostanti componenti il paniere di riferimento (il Paniere ), le quali saranno individuate, nelle Condizioni Definitive pertinenti al singolo Prestito Obbligazionario, tra quelle di seguito menzionate. Nel caso in cui il Paniere di Riferimento sia costituito da titoli azionari, le Condizioni Definitive indicheranno, per ciascuno di essi: l'emittente del titolo azionario, il mercato regolamentato sul quale è quotato, la fonte informativa da cui reperire informazioni sul suo valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. Nel caso in cui il Paniere di Riferimento sia costituito da indici azionari, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi: lo sponsor dell'indice azionario, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, nonché un grafico relativo 13

14 all'andamento storico del medesimo. Qualora le Componenti siano cross-rates di valute ossia il prezzo di una qualunque divisa mondiale rispetto ad un altra - le Condizioni Definitive riporteranno l indicazione del cross-rate, la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. Ove siano previste merci, l Emittente segnalerà nelle Condizioni Definitive il mercato regolamentato di riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo, ed in caso di indici di merci, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore dell indice, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. In caso di fondi, l Emittente riporterà nelle Condizioni Definitive l indicazione della società di gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul valore del Fondo, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. Nel caso in cui il Paniere di Riferimento sarà composto da indici dei prezzi al consumo, le Condizioni Definitive indicheranno le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. In caso di Indici Obbligazionari, nelle Condizioni Definitive saranno specificate le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo. Tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR), è il tasso di sconto che rende equivalente il prezzo di emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo. Poiché non è possibile determinare il tasso di rendimento delle Obbligazioni prima della rispettiva Data di Scadenza, le Condizioni Definitive del singolo Prestito riporteranno - a mero titolo esemplificativo e senza alcuna garanzia rispetto al rendimento effettivo prodotto dalle Obbligazioni medesime - tre possibili scenari dei rendimenti. Rappresentanza degli obbligazionisti Ai sensi dell art. 12 del D.lgs. n 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. Procedure per il rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione alla Data di Scadenza, che sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. Alla Data di Scadenza, i portatori delle Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito Obbligazionario, un valore, il prezzo di rimborso, indicato nelle Condizioni Definitive, almeno pari al Valore Nominale. È consentita all'emittente l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso. Il pagamento degli interessi nonché il rimborso del capitale investito avrà luogo esclusivamente per il tramite della Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti. 14

15 C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni Performance del Sottostante / Componente dei Paniere di Riferimento Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, quanto alla possibilità di percepire Cedole Variabili, è legato all'andamento (performance) del Sottostante di volta in volta prescelto (Sottostante Singolo o Paniere composto da due o più attività finanziarie). In particolare, per le Obbligazioni Call e per le Obbligazioni Rainbow, ad un incremento del valore del Sottostante, corrisponde l aumento delle probabilità che l investitore percepisca un rendimento; al contrario, qualora la performance sia negativa, il rendimento sarà, a seconda dei casi, decrescente, fino ad essere pari a zero. Per quanto concerne le Obbligazioni Spread Performance, perché i rendimenti variabili siano positivi, è necessario che gli andamenti dei sottostanti risultino non perfettamente correlati tra loro, ossia che il valore di un sottostante cresca più che proporzionalmente rispetto al valore dell altro. In generale, l'andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicché è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è, altresì, influenzato dalla previsione di una partecipazione inferiore o superiore al 100% della performance del Sottostante. In particolare, ove la partecipazione sia superiore al 100%, a parità di tutte le altre condizioni, l investitore conseguirà un rendimento più che proporzionale rispetto al valore registrato dal Sottostante; al contrario, qualora la partecipazione sia inferiore al 100%, l investitore si ritroverà a non beneficiare integralmente dell eventuale performance positiva del Sottostante. Eventuale presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al 100% Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante - anche dalla presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al 100%, ove previsti, anche contemporaneamente. In particolare, la presenza di un Cap potrebbe limitare i benefici derivanti dalla previsione di una partecipazione superiore al 100%. Tali previsioni potrebbero limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza delle citate caratteristiche. Si segnala che l investimento in un Obbligazione caratterizzata dalla contemporanea presenza di un Cap e di una partecipazione superiore a 100% deve corrispondere ad una strategia consistente nel ricercare rendimenti maggiori (rispetto ad un obbligazione con partecipazione pari o inferiore a 100%) in caso di determinazione della performance del sottostante sino ad un livello inferiore rispetto al Cap. Tale livello inferiore rispetto al Cap ( strike ) può essere rappresentato come rapporto tra il Cap e la partecipazione. Sino a che la performance del sottostante si colloca al di sotto dello strike, l investitore potrà beneficiare della partecipazione superiore al 100%; al superamento del livello dello strike (situazione in cui l opzione si definisce in the money ), maggiore è lo scostamento della performance del sottostante rispetto allo strike, e minore è per l investitore il beneficio della partecipazione alla performance del sottostante; ad ogni modo, egli non potrà percepire un rendimento superiore al Cap. Pertanto, più il valore dell opzione risulti essere in the money, minore sarà il beneficio per l investitore rappresentato dalla partecipazione superiore al 100%, sino al raggiungimento di un determinato livello (detto di break even ). Al raggiungimento del livello di break even, la partecipazione pari al 100% e quella superiore al 100% si equivalgono. Oltre il livello di break even, invece, la presenza della partecipazione superiore al 100% risulta non conveniente per l investitore rispetto al valore dell opzione in questione. Varianti Worst Of e Rainbow Crescente nelle Obbligazioni Rainbow 15

16 Le tipologie di Obbligazioni Rainbow denominate "Worst Of" e "Rainbow Crescente" comportano rischi di rendimento più significativi, in quanto le relative strutture prevedono (i) che siano attribuite ponderazioni maggiori alle performance peggiori (Rainbow Crescente), ovvero (ii) che sia considerata esclusivamente la performance dell'attività sottostante con l'andamento peggiore nel periodo di riferimento (Worst Of). Pertanto, anche a fronte di un generale andamento positivo dei mercati di riferimento dei Componenti del Paniere, vi è a parità delle altre condizioni una minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in relazione alla componente variabile. C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su mercati secondari ( Sistemi Multilaterali di Negoziazione o MTF ) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. Nel caso in cui l Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati, ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, procederà ad adempiere alle formalità richieste dalla legge e dai regolamenti applicabili e ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet, ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all emissione, nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i Collocatori di Gruppo ), e le stesse non siano oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di negoziazione, l Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore. D.2 Principali rischi specifici per l emittente D FATTORI DI RISCHIO - Avvertenza di carattere generale sulla crisi economico-finanziaria La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell economia italiana per il 2012, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi 16

17 da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischi connessi alla perdita di esercizio Il bilancio dell esercizio 2011 è stato influenzato dalla rilevazione contabile delle rettifiche di valore sugli avviamenti iscritti in occasione del perfezionamento dell operazione di aggregazione del Banco Popolare di Verona e Novara con la Banca Popolare Italiana il 1 luglio Dopo le suddette rettifiche, il Gruppo chiude l esercizio con una perdita netta consolidata pari a 2.257,3 milioni di euro. Escludendo l impatto straordinario di natura puramente contabile rappresentato dalle svalutazioni descritte, il Gruppo ha peraltro confermato le proprie capacità reddituali realizzando in un difficile contesto un utile netto consolidato pari a 574 milioni di euro rispetto ai 308 milioni dell esercizio precedente (+86,4%). L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall Emittente al termine dell esercizio scorso. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell ambito della voce del passivo Fondi per rischi ed oneri, la voce controversie legali - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese risulta, al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 259,8 milioni. Al 31 dicembre 2011 il petitum relativo ai contenziosi in essere è pari ad Euro 1.510,6 milioni. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischio connesso all adeguamento alla raccomandazione dell EBA (European Banking Authority) dell 8 dicembre 2011 sull esigenza di ricapitalizzazione delle banche Alla luce della raccomandazione dell EBA dell 8 dicembre 2011( 2 ) il Banco Popolare, tramite la Banca d Italia, ha inviato all EBA un piano che illustra una serie di ulteriori azioni di rafforzamento dell indice di patrimonializzazione Core Tier 1 ratio. In data 18 maggio 2012, il Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca d Italia a porre in essere tali azioni. Sulla base di stime sviluppate internamente, il Gruppo dovrebbe raggiungere, nei tempi previsti, un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9,4%. Tale circostanza assicurerebbe all Emittente l effettiva capacità di resistere a sconvolgimenti di mercato particolarmente sfavorevoli. D.3 Principali rischi connessi all investimento nelle Obbligazioni - Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. - Rischi connessi all assenza delle garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da ( 2 ) A mezzo di tale raccomandazione dell 8 dicembre 2011 (diffusa, altresì, a mezzo di comunicato stampa da parte della Banca d Italia, consultabile sul sito internet l EBA richiede alle banche che hanno partecipato agli stress test, di rafforzare la loro posizione patrimoniale costituendo un buffer di capitale eccezionale e temporaneo a fronte delle esposizioni verso gli Stati sovrani, raggiungendo, entro il 30 giugno 2012 un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9%. 17

18 garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza. Tali rischi sono: Rischio opzione; Rischio di liquidità; Rischio di prezzo; Rischio connesso al merito di credito dell'emittente; Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio connesso al ritiro/annullamento dell offerta; Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione; Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. - Rischio Opzione Le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sul Sottostante di volta in volta prescelto. Prima dell'ultima data di rilevazione del valore del Sottostante, una diminuzione del valore delle opzioni può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Si consideri che il valore delle opzioni è influenzato anche da fattori diversi rispetto alle variazioni di valore del Sottostante: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento del valore del Sottostante non corrisponda un proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. - Rischio di prezzo Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. - Rischio connesso al merito di credito dell'emittente Un peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso, inter alia, da (o dall aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti all'emittente, potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. - Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale La decisione dell Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell'offerta e/o l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario, sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive. - Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di 18

19 emissione In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni ed oneri incorporati nel prezzo di emissione che potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato. - Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell'ambito del programma, potranno essere previste commissioni di collocamento, corrisposte dall Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L importo di tali commissioni incide riducendolo sul rendimento delle Obbligazioni. - Rischio di Tasso di Mercato Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. - Rischi connessi alla struttura delle obbligazioni I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono alla possibilità che il rendimento a scadenza delle obbligazioni risulti negativamente influenzato dalla particolare strutturazione delle Obbligazioni oggetto del Programma. - Rischio di assenza di rendimenti Data la struttura delle Obbligazioni, il rendimento a scadenza delle stesse potrebbe essere pari a zero. Ciò significa che, in assenza di previsioni volte a garantire un rendimento minimo (Cedola Fissa o Floor nelle Obbligazioni che prevedono il calcolo della/e Cedola/e Variabile/i secondo una delle formule Call, Spread e Rainbow di Tipo 1) e ferma l'integrale restituzione del capitale nominale investito nell'acquisto delle Obbligazioni, gli investitori potrebbero vedere totalmente disattese le proprie prospettive di investimento, potendo riportare anche una perdita in termini reali rispetto alla somma inizialmente investita. - Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata dell Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance del Sottostante. - Rischio legato alla distribuzione delle cedole Nei casi in cui siano previste una o più cedole fisse nel corso della vita delle Obbligazioni, l'ordine di pagamento delle medesime rispetto alla/e cedola/e variabile/i, definito in relazione al singolo Prestito nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni. In particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è - a parità delle altre condizioni - minore nelle ipotesi in cui la data di pagamento della cedola fissa di ammontare più elevato è vicina alla data di scadenza. - Rischio legato al sottostante Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni oggetto del presente Programma, nonché il loro valore, è legato all'andamento (performance) del Sottostante di volta in volta prescelto. L'andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicché è possibile che i loro effetti si compensino 19

20 ovvero si enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che l'investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento delle obbligazioni strutturate oggetto del presente programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate. - Rischio "correlazione" Vi è un rischio c.d. di correlazione connesso all acquisto delle Obbligazioni Call legate ad un Paniere di Riferimento, delle Obbligazioni Spread Performance, e delle Obbligazioni Rainbow. Infatti, il rendimento a scadenza dipende dall andamento di più attività finanziarie sottostanti. All aumentare del grado di correlazione tra i Componenti del Paniere di Riferimento (nel caso delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Raibow) a fronte di rendimenti potenzialmente più elevati, vi è un rischio maggiore che un andamento negativo del mercato di riferimento coinvolga tutte le attività finanziarie considerate, e non possa essere controbilanciato dall andamento positivo di altre attività finanziarie ad esse non correlate, generando così rendimenti penalizzanti per l investitore. Nel caso delle obbligazioni Spread Performance, perché i rendimenti variabili siano positivi, è necessario che gli andamenti dei due Sottostanti risultino non perfettamente correlati tra loro, ed in particolare che il valore del Sottostante A cresca più che proporzionalmente rispetto al valore del Sottostante B. - Rischi connessi alle specifiche caratteristiche delle obbligazioni Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante - anche dai seguenti fattori, ove previsti, anche contemporaneamente: (i) Il Cap, la cui presenza potrebbe limitare i benefici derivanti dalla previsione di una partecipazione superiore al 100%; (ii) una partecipazione inferiore al 100%. Tali previsioni - ove presenti - limitano gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza delle citate caratteristiche. Si segnala che l investimento in un Obbligazione caratterizzata dalla contemporanea presenza di un Cap e di una partecipazione superiore a 100% deve corrispondere ad una strategia consistente nel ricercare rendimenti maggiori (rispetto ad un obbligazione con partecipazione pari o inferiore a 100%) in caso di determinazione della performance del sottostante sino ad un livello inferiore rispetto al Cap. Tale livello inferiore rispetto al Cap ( strike ) può essere rappresentato come rapporto tra il Cap e la partecipazione. Sino a che la performance del sottostante si colloca al di sotto dello strike, l investitore potrà beneficiare della partecipazione superiore al 100%; al superamento del livello dello strike (situazione in cui l opzione si definisce in the money ), maggiore è lo scostamento della performance del sottostante rispetto allo strike, e minore è per l investitore il beneficio della partecipazione alla performance del sottostante. In particolare, più l opzione è in the money e minore è il beneficio per l investitore rappresentato dalla partecipazione superiore al 100%, sino al raggiungimento di un determinato livello (detto di break even ). Al livello di break even, la partecipazione pari al 100% e quella superiore al 100% si equivalgono. Oltre il livello di break even, invece, la presenza della partecipazione superiore al 100% risulta non conveniente per l investitore in relazione alla valorizzazione dell opzione in questione. - Rischio connesso alle varianti Worst Of e Rainbow Crescente Le tipologie di Obbligazioni Rainbow denominate "Worst Of" e "Rainbow Crescente" comportano rischi di rendimento più significativi. Pertanto, anche a fronte di un generale andamento positivo dei mercati di riferimento dei Componenti del Paniere, vi è a parità delle altre condizioni una minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in relazione alla componente variabile. - Rischio derivante dalla variazione dei prezzi delle commodity Il Prezzo delle commodity è influenzato da una varietà di fattori, incluso il tempo, programmi e procedure governative e politiche nazionali ed internazionali, eventi militari, terroristici ed economici, variazioni dei tassi di interesse e di scambio ed operazioni di scambio sulle commodity ed i relativi contratti. Tali fattori, incidendo sull andamento delle commodity o su i relativi indici, possono influenzare, di conseguenza, il valore di un obbligazione il cui rendimento è ad essi subordinato. - Rischio connesso alle obbligazioni aventi come sottostante un contratto derivato su merci (o future) Nel caso in cui l attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto derivato (o future) su merci, l investitore deve tenere presente che, ai fini della determinazione della performance 20