Economia e Bilancio dei Gruppi

Transcript

1 Economia e Bilancio dei Gruppi Cap. 4 Bilancio consolidato ed Informativa di settore Anno Accademico marco.vulpiani@ec.univaq.it 1

2 Bilancio consolidato e informativa di settore 1. Definizione di bilancio consolidato negli IAS/IFRS 2. Normativa sul bilancio consolidato 3. Contenuto del bilancio consolidato. Il caso Fiat 4. Area di consolidamento IAS/IFRS 5. Metodi di consolidamento/valutazione 6. Trattamento delle differenze di consolidamento 7. Bilancio separato e individuale 8. Informativa di settore IAS/IFRS 9. Normativa sull attività di direzione e coordinamento Bibliografia Fonte: Di Carlo (2007, Slide 129) marco.vulpiani@ec.univaq.it 2

3 Definizione di bilancio consolidato Definizione di bilancio consolidato nel Principio contabile OIC. 17 e IAS 27 Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un'unica impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. Definizione del Principio contabile OIC n. 17 Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un unica entità economica Definizione dello IAS 27 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 130) marco.vulpiani@ec.univaq.it 3

4 Normativa sul bilancio consolidato Normativa nazionale e internazionale Bilancio consolidato dei gruppi industriali Dlgs 127/91 Bilancio consolidato dei gruppi bancari e finanziari Dlgs 87/92 Bilancio consolidato IAS 27 Gruppi industriali, bancari e finanziari IAS 27, 1: Il presente Principio deve essere applicato nella preparazione e nella presentazione dei bilanci consolidati di un gruppo di entità controllate da una capogruppo. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 131) marco.vulpiani@ec.univaq.it 4

5 Normativa sul bilancio consolidato Regolamento di adozione degli IAS 1606/2002 Società quotate Società non quotate Bilancio consolidato Bilancio individuale Bilancio consolidato Bilancio individuale IAS Obbligatori Facoltà per gli Stati membri (art. 5 del Regolamento) IAS Obbligator i IAS Opzionali Decreto Legislativo 38/2005: esercita le opzioni previste dal Regolamento (CE) N. 1606/2002 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 132) marco.vulpiani@ec.univaq.it 5

6 Normativa sul bilancio consolidato Holding (sub-holding) quotata Bilancio IAS/IFRS ai sensi del regolamento 1606/2002 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 133) 6

7 Normativa sul bilancio consolidato Decreto legislativo 38/2005 Ambito di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio consolidato Bilancio individuale Società quotate obbligo dal 2005 facoltà obbligo dal 2006 facoltà dal 2005 Banche ed int. fin. vig. Assicurazioni Controllate, partecipate (di gruppi IAS compliant) e altre capogruppo dal 2005 dal 2006 dal 2005 dal 2005 dal 2006 (se sono quotate e non redigono il consolidato) dal 2005 dal 2005 Controllate, partecipate di gruppi non IAS compliant Altre società non piccole Società ex art bis dal 2005 Divieto di applicazione IAS dal 2005 In attesa di decreto Fonte: Di Carlo (2007, Slide 134) marco.vulpiani@ec.univaq.it 7

8 Normativa sul bilancio consolidato Direttiva (modernizzazione) 51/2003 La direttiva 51/2003 modifica le direttive aventi ad oggetto i conti annuali e consolidati di società, banche e imprese finanziarie, e imprese di assicurazione (direttive 78/660/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE) al fine di tener conto dell adozione degli IAS/IFRS e di attenuare le differenze tra le imprese obbligate a redigere i futuri bilanci in base ai principi contabili previsti dal Regolamento e le imprese che, invece, continueranno a redigere i bilanci in aderenza alle direttive contabili. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 135) marco.vulpiani@ec.univaq.it 8

9 Contenuto del bilancio consolidato Composizione e schemi del bilancio consolidato Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Nota integrativa consolidata Rendiconto finanziario consolidato Prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidato Clausola generale Finalità dei bilanci Principi contabili internazionali (Framework IASB) Normativa Civilistica (art del C.C.) L obiettivo del bilancio, è quello di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale, ai risultati economici ed ai flussi finanziari dell impresa che siano utili a facilitare le decisioni di natura economico-finanziaria di una vasta gamma di destinatari. Il bilancio dell impresa è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell esercizio Fonte: Di Carlo (2007, Slide 136) marco.vulpiani@ec.univaq.it 9

10 Contenuto del bilancio consolidato Il bilancio consolidato del gruppo Fiat Fonte: Di Carlo (2007, Slide 137) 10

11 Contenuto del bilancio consolidato Fonte: Di Carlo (2007, Slide 138) 11

15 Contenuto del bilancio consolidato Rendiconto finanziario consolidato I flussi di cassa derivanti dall attività operativa sono connessi principalmente con l attività di produzione del reddito: generalmente si tratta dell attività tipica dell impresa. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 142) marco.vulpiani@ec.univaq.it 15

16 Contenuto del bilancio consolidato Rendiconto finanziario consolidato (segue) Le attività di investimento devono essere indicate separatamente perché riguardano spese effettuate per ottenere in futuro ricavi e flussi di cassa positivi dell attività di investimento. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 143) marco.vulpiani@ec.univaq.it 16

17 Contenuto del bilancio consolidato I flussi derivanti dall attività di finanziamento sono costituiti da quelli connessi alla struttura finanziaria dell impresa, in particolare il patrimonio netto e l indebitamento. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 144) marco.vulpiani@ec.univaq.it 17

18 Area di consolidamento Il gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato L area di consolidamento è rappresentata dall insieme delle società incluse nel consolidato Normativa di riferimento per l individuazione dell area di consolidamento Bilancio consolidato dei gruppi industriali Dlgs 127/91 Bilancio consolidato dei gruppi bancari e finanziari Dlgs 87/92 Bilancio consolidato IAS 27 Gruppi industriali, bancari e finanziari Controllo formale (partecipazioni o vincoli contrattuali) Controllo formale, ovvero direzione unitaria Controllo sostanziale (potere di determinare le scelte finanziarie e gestionali) Fonte: Di Carlo (2007, Slide 145) marco.vulpiani@ec.univaq.it 18

19 Area di consolidamento Area di consolidamento del settore finanziario del gruppo ENI nel 2005 ENI accentra la funzione finanziaria del gruppo e dirige e coordina le società finanziarie N.B. Enifin SpA non detiene partecipazioni nelle società che consolida Le società nei riquadri sono le finanziarie del gruppo ENI art. 26 del D.Lgs 87/92 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 146) marco.vulpiani@ec.univaq.it 19

20 Area di consolidamento IAS/IFRS Con il passaggio agli IAS/IFRS si riducono al minimo, rispetto al sistema delineato dal nostro ordinamento, le cause di esclusione dall area di consolidamento delle partecipazioni in società controllate Novità sull area di consolidamento introdotte dagli IAS/IFRS Lo IAS 27 non è destinato ad imprese aventi una particolare forma giuridica, ma a tutte le reporting entities in generale. Il termine reporting entity è stato definito, per la prima volta, nell IFRS 3, Aggregazioni aziendali (Appendice A), in questi termini: Entità sul cui bilancio, redatto per scopi di carattere generale, si basano gli utilizzatori per ottenere delle informazioni utili al fine di prendere decisioni sull impiego di risorse. L entità che redige il bilancio può essere una singola entità o un gruppo costituito da controllante e da tutte le sue controllate. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 147) marco.vulpiani@ec.univaq.it 20

21 Area di consolidamento IAS/IFRS Il gruppo è costituito dalla capogruppo e da tutte le sue controllate La capogruppo è un impresa che ha una o più società controllate La controllata Una controllata è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una partnership, controllata da un altra entità (indicata come controllante). 4. Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo presentato come se fosse il bilancio di un unica entità economica 12. Il bilancio consolidato deve includere tutte le controllate della controllante Fonte: Di Carlo (2007, Slide 148) marco.vulpiani@ec.univaq.it 21

22 Area di consolidamento IAS/IFRS Il concetto di controllo nello IAS 27 Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività Le politiche gestionali in genere includono: Le politiche finanziarie in genere includono: Le decisioni di indirizzo delle attività come le vendite, il marketing, la produzione, le risorse umane, le acquisizioni e le dismissioni Perdita del controllo La gestione della tesoreria, la richiesta di finanziamenti e la modulazione degli stessi, le politiche di distribuzione dei dividendi, le spese di investimento, la redazione del bilancio e l approvazione di budget Il controllo viene meno quando si perde il governo delle politiche finanziarie e gestionali di un soggetto ed i benefici legati ad esso Fonte: Di Carlo (2007, Slide 149) marco.vulpiani@ec.univaq.it 22

23 Area di consolidamento IAS/IFRS Il concetto di controllo nello IAS 27 Non c è alcun riferimento al possesso dei diritti di voto (controllo formale). Il concetto di controllo richiama quello di direzione strategica tuttavia Il controllo non consiste nell effettivo governo di un impresa: la definizione, infatti, fa riferimento alla mera possibilità di esercitare tale potere di governo, poiché si ritiene che anche il mancato esercizio di tale potere rappresenti una forma di governo dell impresa acquisita La capacità di governare il processo decisionale non è sufficiente, da sola, per stabilire il controllo; deve essere accompagnata dalla finalità di ottenere benefici dalla gestione della società Esistono diverse fattispecie che fanno presumere il controllo: Controllo di diritto Controllo di fatto Controllo potenziale Fonte: Di Carlo (2007, Slide 150) marco.vulpiani@ec.univaq.it 23

24 Area di consolidamento IAS/IFRS Il concetto di controllo nello IAS 27 CONTROLLO DI DIRITTO Una partecipante possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, più del 50% dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo (es. Società a Destinazione Specifica [SIC 12], impossibilità di trasferimento di fondi delle società residenti all estero) Fonte: Di Carlo (2007, Slide 151) marco.vulpiani@ec.univaq.it 24

25 Area di consolidamento IAS/IFRS Le società con destinazione specifica SIC 12 Il controllo sussiste in presenza delle condizioni previste dallo IAS 27, par. 13, ovvero quando si verifica almeno una delle seguenti circostanze: Le attività di una SPE sono gestite, in sostanza, per conto di un soggetto in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali, in modo tale che il soggetto stesso ne tragga i conseguenti benefici; Il soggetto, nella sostanza, ha il potere decisionale per ottenere la maggioranza dei benefici delle attività della SPE, ovvero ha delegato tali poteri decisionali mediante un meccanismo definito del pilota automatico (autopilot); Il soggetto, nella sostanza, ha il diritto di ottenere la maggioranza dei benefici rivenienti dalla SPE e, perciò, può essere esposto ai rischi connessi alle attività di quest ultima; Il soggetto, nella sostanza, conserva la maggioranza dei rischi residuali o di proprietà della SPE o delle sue attività al fine di trarne i conseguenti benefici. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 152) marco.vulpiani@ec.univaq.it 25

26 Area di consolidamento IAS/IFRS Esempi di inclusione di società veicolo per effetto dell applicazione del SIC 12 Gruppo Tod s Estratto della relazione semestrale 2005 Con riferimento alle Special Purpose Entities, si segnala che il Gruppo, pur non avendo nessuna formale partecipazione al capitale di rischio, è presente in Cina con tre iniziative (punti vendita al pubblico) rientranti in tale categoria, ed aventi quindi i requisiti per il consolidamento. Gruppo Ducati Estratto del bilancio 2005 Sulla base di quanto stabilito dal SIC 12 Consolidamento - Società a destinazione specifica (SPE), tra le società controllate deve essere inclusa anche Ducati Desmo Finance 1 S.r.l., veicolo appositamente creato per l operazione di cartolarizzazione in base alla legge 130/99, pur non detenendo la Ducati Motor Holding S.p.A. alcuna quota partecipativa né alcun controllo di diritto o legale. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 153) marco.vulpiani@ec.univaq.it 26

27 Area di consolidamento IAS/IFRS Il concetto di controllo nello IAS 27 CONTROLLO DI FATTO Quando esistono degli accordi con altri soci che garantiscono la maggioranza dei voti, la partecipante ha il potere di nominare/revocare la maggioranza degli amministratori, di indirizzare la maggioranza dei voti nel C.D.A oppure esiste una clausola statutaria che gli affida il potere di determinare le scelte gestionali CONTROLLO POTENZIALE La partecipante possiede warrant, opzioni call su azioni, altri titoli di debito convertibili in azioni ordinarie, o altri strumenti similari che, se esercitati o convertiti, gli conferiscono il controllo di diritto Fonte: Di Carlo (2007, Slide 154) marco.vulpiani@ec.univaq.it 27

28 Area di consolidamento IAS/IFRS Esonero dalla presentazione del bilancio consolidato Per l esonero, è richiesto che: il soggetto partecipante sia interamente controllato ovvero non sia interamente controllato e i possessori delle quote di minoranza, inclusi quelli non aventi diritto di voto, siano stati informati e non si oppongano a che lo stesso non presenti il bilancio consolidato, ovvero non applichi il consolidamento proporzionale o il metodo del patrimonio netto; gli strumenti di debito o di patrimonio netto del soggetto partecipante non siano negoziati in un mercato pubblico (borsa nazionale o estera o mercato OTC, inclusi mercati locali o regionali); Fonte: Di Carlo (2007, Slide 155) marco.vulpiani@ec.univaq.it 28

29 Area di consolidamento IAS/IFRS Esonero dalla presentazione del bilancio consolidato il soggetto partecipante non abbia presentato o non sia in procinto di presentare il suo bilancio ad un organismo di borsa o ad altri organi regolamentari con l obiettivo di emettere un qualsiasi tipo strumento su un mercato pubblico; la capogruppo o una qualsiasi controllante intermedia del soggetto partecipante rediga e renda pubblicamente disponibile il bilancio consolidato conforme agli IFRS. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 156) marco.vulpiani@ec.univaq.it 29

30 Area di consolidamento IAS/IFRS Ambito di applicazione del bilancio consolidato IAS Controllo temporaneo 12. Il bilancio consolidato deve includere tutte le controllate della controllante(*) Secondo quanto previsto dallo IAS 27, se una società controlla un altra, è tenuta al consolidamento integrale del bilancio di quest ultima, e questo anche in ipotesi di controllo temporaneo (nel senso che la partecipazione di controllo è posseduta in vista di una prossima dismissione), così come indicato dall IFRS 5 (attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate). Pertanto, qualora il controllante decida di dismettere la partecipazione di controllo (c.d. posseduta per la vendita e in quanto tale classificata nel portafoglio Held for sale ), dovrà comunque consolidare la partecipazione, seguendo tuttavia le regole di rappresentazione di bilancio contenute nell IFRS 5, che prevedono la classificazione delle attività e passività consolidate in appositi aggregati di bilancio e una valutazione delle attività al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei costi di vendita. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 157) marco.vulpiani@ec.univaq.it 30

31 Area di consolidamento IAS/IFRS Fonte: Di Carlo (2007, Slide 158) 31

32 Area di consolidamento IAS/IFRS Fonte: Di Carlo (2007, Slide 159) 32

33 Area di consolidamento IAS/IFRS Inclusione nell area di consolidamento delle attività disomogenee 20. Una controllata non è esclusa dal consolidamento in quanto la sua attività è dissimile da quella delle altre entità del gruppo. Le informazioni rilevanti sono fornite consolidando tali controllate e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. Per esempio, le informazioni aggiuntive richieste dallo IAS 14 (Informativa di settore) aiutano a spiegare la rilevanza delle differenti attività all interno del gruppo. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 160) marco.vulpiani@ec.univaq.it 33

34 Area di consolidamento IAS/IFRS Esempi di inclusione delle società che svolgono attività dissimili per effetto dell applicazione dello IAS 27 Gruppo Fiat Estratto della relazione trimestrale 2005 Secondo i principi contabili italiani, la controllata BUC Banca Unione di Credito, come richiesto dalla legge, è stata esclusa dall area di consolidamento in quanto svolgente attività dissimile ed è stata valutata secondo il metodo del patrimonio netto. Gli IFRS non consentono questo tipo di esclusione: BUC è stata, pertanto, inclusa nell area di consolidamento ai fini IFRS. Gruppo Banca Intesa Estratto della relazione trimestrale 2005 Il bilancio consolidato include Banca Intesa e le società da questa direttamente o indirettamente controllate, comprendendo nel perimetro di consolidamento come specificamente previsto dai nuovi principi anche le società operanti in settori di attività dissimili da quello di appartenenza della Capogruppo nonché le partecipazioni di private equity. Analogamente, sono incluse anche le società veicolo (SPE/SPV) quando ne ricorrano i requisiti di effettivo controllo, anche indipendentemente dall esistenza di una quota partecipativa. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 161) marco.vulpiani@ec.univaq.it 34

35 Metodi di consolidamento Metodi di consolidamento e valutazione secondo gli IAS/IFRS Metodo di consolidamento/valutazione Partecipazione (1) Consolidamento integrale Consolidamento proporzionale Metodo del patrimonio netto Metodo del fair value Metodo del minore tra il valore di carico e fair value Controllata in via esclusiva X Controllata congiuntamente (joint venture) Ordinaria X X Detenuta per la- vendita X Collegata Ordinaria X Detenuta per la vendita X Diversa dalle precedenti (1) Escluse quelle detenute da venture capital organisations, mutual funds, unit trusts e soggetti similari, inclusi gli investment-linked insurance funds Fonte: Di Carlo (2007, Slide 162) marco.vulpiani@ec.univaq.it 35 X

36 Metodi di consolidamento: il metodo integrale Fonte: Di Carlo (2007, Slide 163) 36

37 Metodi di consolidamento: il metodo integrale Partecipazioni di controllo e consolidamento integrale A S.p.A. controllante 100% B controllata Metodo integrale IAS 27, 22: Nella redazione del bilancio consolidato, l entità (il gruppo) aggrega i bilanci della capogruppo e delle sue controllate voce per voce (line by line), sommando tra loro i corrispondenti valori dell attivo, del passivo, del patrimonio netto, dei ricavi e dei costi. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 164) marco.vulpiani@ec.univaq.it 37

38 Metodi di consolidamento: il metodo integrale Rappresenta l'applicazione operativa dei principi della teoria dell'entità ("Entity Theory") Il gruppo è concepito come una entità economica unitaria ed autonoma e la capogruppo non è altro che una delle unità che lo compongono L'area di consolidamento non è determinata sulla base di criteri legalistici ma su criteri funzionali, ossa la presenza di una integrazione economica effettiva e quindi di una direzione unitaria Il bilancio consolidato deve rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo nella sua unitarietà e non essere inteso come bilancio ampliato della sola capogruppo Il capitale ed il reddito del gruppo sono determinati sulla base dei valori di bilancio di tutte le imprese consolidate, e cioè sia della capogruppo che delle altre affiliate Gli azionisti di minoranza non sono considerati semplici creditori, ed i loro interessi sono evidenziati nel netto, quale una delle poste che idealmente lo compongono Fonte: Di Carlo (2007, Slide 165) marco.vulpiani@ec.univaq.it 38

39 Metodi di consolidamento: il metodo integrale Procedura di integrazione: IAS 27, 22. Affinché i bilanci consolidati presentino informazioni contabili sul gruppo come se si trattasse di un unica entità economica, sono necessarie le seguenti rettifiche: (a) il valore contabile delle partecipazioni della capogruppo in ciascuna controllata e la corrispondente parte del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla capogruppo sono eliminati (vedere IFRS 3, che descrive anche il trattamento contabile di un eventuale avviamento); (b) la quota di pertinenza di terzi al valore dell utile o perdita d esercizio delle controllate consolidate deve essere identificata; e (c) la quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle controllate consolidate è identificata separatamente dal patrimonio netto di tali controllate di pertinenza del gruppo. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 166) marco.vulpiani@ec.univaq.it 39

40 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale Il controllo congiunto e il metodo proporzionale Fonte: Di Carlo (2007, Slide 167) marco.vulpiani@ec.univaq.it 40

41 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale Le Joint Venture e il controllo congiunto IAS 31 (Informazioni contabili relative alle partecipazioni in joint venture) IAS 31-3 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica Joint venture Contrattuale Societaria (alla base c è sempre un contratto) Fonte: Di Carlo (2007, Slide 168) marco.vulpiani@ec.univaq.it 41

42 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale Differenze tra partecipazioni a controllo congiunto e partecipazioni di collegamento IAS 31-9 L esistenza di un accordo contrattuale distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate sulle quali l investitore esercita un influenza notevole (vedere IAS 28). Le attività per le quali non esiste un accordo contrattuale che preveda il controllo congiunto non sono da considerarsi joint venture Fonte: Di Carlo (2007, Slide 169) marco.vulpiani@ec.univaq.it 42

43 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale L accordo contrattuale nel controllo congiunto IAS L accordo contrattuale stabilisce il controllo congiunto sulla joint venture. Il controllo congiunto assicura che nessun singolo partecipante alla joint venture sia in grado di controllare unilateralmente la gestione. L accordo identifica quali decisioni, in aree strategiche per gli obiettivi della joint venture, richiedono il consenso di tutti i partecipanti e quali decisioni possono richiedere il consenso di una maggioranza qualificata Nel bilancio consolidato un partecipante deve rilevare la propria partecipazione in un entità a controllo congiunto adottando il consolidamento proporzionale ovvero utilizzando il metodo del patrimonio netto Pirelli & C. SpA considera la partecipazione in Olimpia SpA, applicando lo IAS 31, come una partecipazione a controllo congiunto, valutandola con il metodo del patrimonio netto Fonte: Di Carlo (2007, Slide 170) marco.vulpiani@ec.univaq.it 43

44 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale Tipologie di accordi contrattuali IAS L accordo contrattuale può manifestarsi in vari modi, per esempio con un contratto fra i partecipanti o risultare da verbali delle riunioni tra i partecipanti. In alcuni casi l accordo può essere formalizzato nell atto costitutivo o in altri statuti della joint venture. Qualunque sia la forma l accordo contrattuale è, di solito, scritto ed è relativo ad argomenti quali: (a) l attività, la durata e gli obblighi di rendiconto della joint venture; (b) la nomina del consiglio di amministrazione o di un organo similare di direzione della joint venture e i diritti di voto dei partecipanti; (c) gli apporti di capitale dei partecipanti; e (d) la ripartizione della produzione, dei proventi, dei costi o dei risultati della joint venture tra i partecipanti Patti parasociali e joint venture Fonte: Di Carlo (2007, Slide 171) marco.vulpiani@ec.univaq.it 44

45 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale B 50% A S.p.A. controllante 30. Un partecipante deve rilevare la propria partecipazione in un entità a controllo congiunto adottando il consolidamento proporzionale ovvero il metodo alternativo descritto nel paragrafo 38. Controllata congiuntamente Metodo proporzionale ovvero il metodo del PN 38. In alternativa al consolidamento proporzionale descritto nel paragrafo 30, un partecipante deve iscrivere la propria partecipazione in un entità a controllo congiunto utilizzando il metodo del patrimonio netto. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 172) marco.vulpiani@ec.univaq.it 45

46 Metodi di consolidamento: il metodo proporzionale Procedura di integrazione: a) preventiva determinazione per ciascuna affiliata della quota parte di ogni singolo valore di bilancio che spetta alla partecipante b) sommatoria orizzontale di ciascun valore di bilancio, per il suo importo determinato come al precedente punto a) c) eliminazione delle partecipazioni iscritte nel bilancio della controllante contro il totale del patrimonio netto della partecipata, determinato come al precedente punto a) d) determinazione dell'eventuale differenza di consolidamento e sua appropriata collocazione in bilancio Fonte: Di Carlo (2007, Slide 173) marco.vulpiani@ec.univaq.it 46

47 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico L influenza notevole Fonte: Di Carlo (2007, Slide 174) marco.vulpiani@ec.univaq.it 47

48 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Partecipazioni - Influenza notevole (IAS 28) L influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata, senza averne il controllo. Esistono diverse fattispecie che fanno presumere l influenza notevole: Influenza notevole di diritto Una partecipante possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata Influenza notevole di fatto Si possono osservare fatti oggettivi come la rappresentanza nel CdA della collegata, la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, il verificarsi di rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipata, l interscambio di personale dirigente, la fornitura di informazioni tecniche essenziali Influenza notevole potenziale La partecipante possiede warrants, opzioni call su azioni, strumenti di debito o capitale convertibili in azioni ordinarie o altri strumenti che, se esercitati o convertiti, possono ampliare i diritti di voto fino a raggiungere l influenza notevole di diritto Fonte: Di Carlo (2007, Slide 175) marco.vulpiani@ec.univaq.it 48

49 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Collegamento e influenza notevole nello IAS L esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell organo equivalente, della collegata; (b) la partecipazione alla definizione delle politiche aziendali; (c) il verificarsi di rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipata; (d) l interscambio di personale dirigente; (e) la fornitura di informazioni tecniche essenziali. Le partecipazioni di minoranza nei fornitori e nei clienti Fonte: Di Carlo (2007, Slide 176) marco.vulpiani@ec.univaq.it 49

50 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Le partecipazioni di partnership e le minoranze qualificate L influenza notevole viene di solito esercitata da partner tecnici. Le partecipazioni di minoranza hanno il fine di sviluppare le relazioni di partnership tra aziende Le partecipazioni di partnership, così come quelle di controllo, possono essere finalizzate all espansione sui mercati esteri Il caso IBM-Lenovo (rinvio) Favoriscono il processo di trasferimento del know how tra aziende (es. private equity) Fonte: Di Carlo (2007, Slide 177) marco.vulpiani@ec.univaq.it 50

51 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Il caso GE Equity (gruppo General Electric) GE Equity (gruppo General Electric) investe in aziende industriali, commerciali e di servizi di medie dimensioni che presentino buone prospettive di crescita sulla base di un Business Plan a medio termine, acquisendo generalmente una partecipazione di minoranza. Facendo parte di uno dei più grandi gruppi industriali al mondo, GE Equity non si limita ad essere un socio esclusivamente finanziario, ma può offrire sinergie che spaziano dall implementazione di strategie industriali e di crescita sui mercati internazionali a compartecipazione nelle attività di Ricerca e Sviluppo, all individuazione di società del gruppo GE come possibili clienti/fornitori delle società partecipate, sino alla fruizione delle attività di formazione professionale. Il business plan può essere definito come un programma (o piano di fattibilità) attraverso il quale si illustra un iniziativa imprenditoriale, in modo da consentire di apprezzarne le caratteristiche, lo sviluppo e le conseguenze Fonte: Di Carlo (2007, Slide 178) marco.vulpiani@ec.univaq.it 51

52 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico H 100% 80% A 20% B Favorisce i rapporti di collaborazione tra A e B. Se A trasferisce Know how in grado di far sviluppare l attività di B avrà due effetti a conto economico: maggiori dividendi e rivalutazione della partecipazione Le partecipazioni di collegamento rappresentano un indicatore della delega decisionale da parte della holding S.P. H Part. A 250 PN 200 Part. B 88 Debiti 140 S.P. A Part. B 22 PN 100 Altre att. 90 Debiti 12 S.P. B PN 70 Altre att. 80 Debiti 10 Invest. 340 Fonti 340 Invest. 112 Fonti 112 Invest. 80 Fonti 80 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 179) marco.vulpiani@ec.univaq.it 52

53 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Metodi di consolidamento: il metodo (sintetico) del patrimonio netto Configura più una metodologia di valutazione che una procedura di consolidamento (il valore evidenziato dal metodo riflette il valore delle azioni della collegata). Infatti, prevede il mantenimento nel bilancio consolidato della partecipazione già iscritta nel bilancio di esercizio, ma con il vincolo della sua valutazione con il metodo del patrimonio netto Si ricorda che tale metodo può essere utilizzato anche per la valutazione delle partecipazioni in joint venture, in alternativa al metodo del consolidamento proporzionale Fonte: Di Carlo (2007, Slide 180) 53

54 Metodi di consolidamento: il metodo sintetico Metodi di consolidamento: il metodo (sintetico) del patrimonio netto IAS 27, 11. Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. La quota dei risultati d esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nel conto economico di quest ultima. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione. Rettifiche del valore contabile possono essere necessarie anche a seguito di modifiche nella quota della partecipante nella collegata, derivanti da variazioni nel patrimonio netto della partecipata che la stessa non ha rilevato nel conto economico. Tali modifiche includono variazioni derivanti dalla rivalutazione di immobili, impianti e macchinari e dalle differenze della conversione di partite in valuta estera. La quota parte di tali variazioni di pertinenza della partecipante è rilevata direttamente nel patrimonio netto della partecipante. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 181) marco.vulpiani@ec.univaq.it 54

55 Metodi di consolidamento A S.p.A. controllante 100% 20% 50% B C D controllata collegata Joint venture Metodo integrale Metodo sintetico (PN) Metodo proporzionale/ sintetico Fonte: Di Carlo (2007, Slide 182) marco.vulpiani@ec.univaq.it 55

56 Metodi di consolidamento S.P. A Part. B 100 PN 400 Part. C 20 Debiti 300 Part. D 50 Altre att. 530 Attività 700 Totale 700 A S.p.A. controllante C.E. A Ricavi 600 Costi 520 Utile % 20% 50% B C D controllata collegata Joint venture S.P. B PN 100 Debiti 200 Attività 300 Totale 300 S.P. C PN 100 Debiti 100 Attività 200 Totale 200 S.P. D PN 100 Debiti 150 Attività 250 Totale 250 C.E. B Ricavi 500 Costi 500 Utile -- C.E. C Ricavi 400 Costi 400 Utile -- C.E. D Ricavi 450 Costi 450 Utile -- Fonte: Di Carlo (2007, Slide 183) marco.vulpiani@ec.univaq.it 56

57 Metodi di consolidamento S.P. A Part. B 100 PN 400 Part. C 20 Debiti 300 Part. D 50 Altre attività 530 Attività 700 Totale 700 S.P. Consolidato Attività B (100%) 300 PN 400 Part. C (20% PN C) 20 Debiti B (100%) 200 Attività D (50%) 125 Debiti D (50%) 75 Altre attività A 530 Debiti A 300 Attività 975 Totale 975 C.E. Consolidato Ricavi (A + 100% B + 50% D) Costi (A + 100% B + 50% D) Utile 80 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 184) marco.vulpiani@ec.univaq.it 57

58 Metodi di consolidamento Esempio n. 2 (Partecipazione di controllo non totalitaria) Il trattamento della differenza tra costo e % PN partecipata è il medesimo visto per la partecipazione totalitaria Tuttavia, occorre individuare: - il PN di pertinenza dei terzi; - il risultato di pertinenza dei terzi. A S.p.A. controllante 80% 20% 50% B C D controllata collegata Joint venture Fonte: Di Carlo (2007, Slide 185) marco.vulpiani@ec.univaq.it 58

59 Metodi di consolidamento S.P. A Part. B 80 PN 400 Part. C 20 Debiti 280 Part. D 50 Altre att. 530 Attività 680 Totale 680 A S.p.A. controllante C.E. A Ricavi 600 Costi 520 Utile 80 80% 20% 50% B C D controllata collegata Joint venture S.P. B PN 100 Debiti 200 Attività 300 Totale 300 S.P. C PN 100 Debiti 100 Attività 200 Totale 200 S.P. D PN 100 Debiti 150 Attività 250 Totale 250 C.E. B Ricavi 500 Costi 500 Utile -- C.E. C Ricavi 400 Costi 400 Utile -- C.E. D Ricavi 450 Costi 450 Utile -- Fonte: Di Carlo (2007, Slide 186) marco.vulpiani@ec.univaq.it 59

60 Metodi di consolidamento S.P. A Part. B 80 PN 400 Part. C 20 Debiti 280 Part. D 50 Altre attività 530 Attività 680 Totale 680 Attività B (100%) 300 Part. C (20% PN C) 20 Attività D (50%) 125 Altre attività A 530 S.P. Consolidato PN del gruppo 400 PN di terzi 20 PN complessivo 420 Debiti B (100%) 200 Debiti D (50%) 75 Debiti A 280 Attività 975 Totale 975 Fonte: Di Carlo (2007, Slide 187) marco.vulpiani@ec.univaq.it 60

61 Trattamento delle differenze di consolidamento Al termine del processo di consolidamento, il valore di bilancio della partecipazione può divergere dal valore della frazione di patrimonio netto contabile della partecipata. La differenza contabile così originata può essere Differenza di consolidamento (costo frazione del patrimonio netto) Nessuna Positiva Negativa Fonte: Di Carlo (2007, Slide 188) 61

62 Trattamento delle differenze di consolidamento Differenza positiva di consolidamento: il valore della partecipazione è superiore alla frazione del patrimonio netto contabile causa sottovalutazione contabile delle attività o sopravalutazione della passività esistenza di un valore di avviamento maggior valore riconosciuto all azienda a causa di specifiche finalità economico-gestionali errata sopravalutazione dell azienda ( cattivo affare ) destinazione contabile imputazione ai singoli elementi attivi o passivi attribuzione ad una voce apposita dell attivo consolidato attribuzione ad una voce apposita dell attivo consolidato perdita a Conto Economico o a riduzione della Riserva di consolidamento Fonte: Di Carlo (2007, Slide 189) marco.vulpiani@ec.univaq.it 62

63 Trattamento delle differenze di consolidamento Differenza negativa di consolidamento: il valore della partecipazione è inferiore alla frazione del patrimonio netto contabile causa sopravalutazione contabile delle attività o sottovalutazione della passività esistenza di un avviamento negativo errata sottovalutazione dell azienda ( buon affare ) destinazione contabile imputazione ai singoli elementi attivi o passivi attribuzione ad una voce apposita di fondo rischi per perdite future attribuzione al patrimonio netto consolidamento Fonte: Di Carlo (2007, Slide 190) marco.vulpiani@ec.univaq.it 63

64 Il bilancio separato e individuale Il bilancio separato Il bilancio separato è redatto in aggiunta ad un altro bilancio proprio o di una propria controllante diretta o indiretta Il 4 dello IAS 27 definisce il bilancio separato come il bilancio presentato da una controllante, da una partecipante in una società collegata o da una partecipante in un entità a controllo congiunto, in cui le partecipazioni sono contabilizzate con il metodo dell investimento diretto piuttosto che in base ai risultati conseguiti e al patrimonio netto delle società partecipate. 37. Quando viene redatto il bilancio separato, le partecipazioni in controllate, in entità a controllo congiunto e in collegate non classificate come possedute per la vendita (o incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita), in conformità all IFRS 5, devono essere contabilizzate: (a) al costo, o (b) in conformità allo IAS 39. Lo stesso criterio va applicato per ciascuna categoria di partecipazioni. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 191) marco.vulpiani@ec.univaq.it 64

65 Il bilancio separato e individuale Il bilancio individuale Il bilancio separato, che quindi costruisce il bilancio proprio della controllante in aggiunta a quello consolidato, si differenzia anche dal bilancio individuale che è il bilancio redatto da una società non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero non facente parte di un gruppo. Questa differenza è importante per quanto riguarda il consolidamento e la valutazione delle partecipazioni. Fonte: Di Carlo (2007, Slide 192) marco.vulpiani@ec.univaq.it 65

66 Il bilancio separato e individuale A S.p.A. controllante 80% 20% 30% B C D controllata collegata Joint venture Controllate IAS 27 Collegate IAS 28 Controllo congiunto IAS 31 Partecipazioni detenute da venture capital organisations, mutual funds, unit trusts e soggetti similari, inclusi gli investment-linked insurance funds Bilancio individuale N/A Patrimonio netto Patrimonio netto o consolidamento proporzionale Fair Value Bilancio separato Criterio del costo oppure del fair value Fair Value Fonte: Di Carlo (2007, Slide 193) marco.vulpiani@ec.univaq.it 66

67 Informativa di settore Lo IAS 14 stabilisce che devono essere fornite informazioni per attività e per area geografica. A seconda del rendimento e del rischio aziendale sarà considerata primaria la prospettiva relativa alle attività o quella relativa all area geografica. La prospettiva secondaria necessita di minori dettagli informativi. Tali informazioni devono essere fornite a livello di Conto Economico e Stato Patrimoniale sintetici rispettando il criterio della simmetria di allocazione fra attività/passività e ricavi/costi. Le imprese devono: identificare i segmenti di attività (attività/geografica, primario/secondario) definire le tecniche di allocazione delle poste economiche e patrimoniali definire il trattamento contabile delle poste economiche e patrimoniali definire le tecniche di ribaltamento dei costi comuni (driver e cicli di ribaltamento) definire i transfer price tra i segmenti di attività predisporre le informazioni relative alla nota integrativa e alla relazione sulla gestione Fonte: Di Carlo (2007, Slide 194) marco.vulpiani@ec.univaq.it 67

68 Informativa di settore Il settore è una parte di un Gruppo distintamente identificabile che fornisce un insieme di beni e servizi omogenei (settori di attività) o che fornisce beni e servizi in una determinata area economica (settore geografico) Per poter predisporre il documento relativo all Informativa di settore, bisogna innanzitutto definire le discriminanti per identificare i settori oggetto di informativa separata: Parte dell impresa distintamente identificabile che fornisce un singolo prodotto o servizio o un insieme di Settore di attività prodotti e servizi collegati ed è soggetta a rischi e benefici diversi da quelli degli altri settori di attività dell impresa Settore geografico Parte dell impresa distintamente identificabile che fornisce un singolo prodotto o servizio o un insieme di prodotti e servizi collegati ed è soggetta a rischi e benefici diversi da quelli di altre parti dell impresa operanti in ambienti economici diversi Fonte: Di Carlo (2007, Slide 195) marco.vulpiani@ec.univaq.it 68

69 Informativa di settore Fonte: Di Carlo (2007, Slide 196) 69

70 Informativa di settore Fonte: Di Carlo (2007, Slide 197) 70

71 Informativa di settore Esempio di informativa di settore del gruppo FIAT Nel bilancio consolidato le singole imprese vengono assimilate a divisioni o filiali di un'unica grande società Per ogni business ci sono più patrimoni responsabili Fonte: Di Carlo (2007, Slide 198) marco.vulpiani@ec.univaq.it 71

72 Informativa di settore Esempio di informativa di settore del gruppo FIAT Fonte: Di Carlo (2007, Slide 199) 72

73 Informativa di settore Il sottogruppo Business Solutions Business Solutions SpA Amministrazione e acquisti Altre Risorse umane Engineering and Facility Management Altre Information & Communication Tecnology Altre marco.vulpiani@ec.univaq.it Fonte: Di Carlo (2007, Slide 200)

74 Informativa di settore Esempio di informativa di settore del gruppo FIAT Fonte: Di Carlo (2007, Slide 201)

75 Normativa sull attività di direzione e coordinamento Art c.c. (Responsabilità) Le società o gli enti che, esercitando a qualunque titolo attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti: dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale dei creditori sociali per la lesione cagionata all integrità del patrimonio della società La norma non fa riferimento al controllo, bensì all attività di direzione e coordinamento marco.vulpiani@ec.univaq.it Fonte: Di Carlo (2007, Slide 202)

Vedere altro