SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DI SOCIETA DI CAPITALI E SOC. COOPERATIVE

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1 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DI SOCIETA DI CAPITALI E SOC. COOPERATIVE ACCERTAMENTO DELLE CAUSE DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE Norma di riferimento: artt comma 1, punto 1,2,3,4,5,6,7 e 2487 c.c. La società inoltre, si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le L art c.c. comma 1, recita testualmente: Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell assemblea; 4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli art.2447 e 2482 ter; 5) nelle ipotesi previste dagli artt quater e 2473; 6) per deliberazione dell assemblea; 7) per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto; disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. L art 2484 c.c, al comma 3, dispone che gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai punti 1,2,3,4,5 del primo comma, alla data dell iscrizione presso l ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa. L art recita testualmente: salvo che nei casi previsti dai punti n 2 e n 4 e 6 del primo comma dell art non abbia già provveduto l assemblea e salvo che l atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo o dello statuto, sul numero dei liquidatori..omissis. Nell ipotesi prevista dal punto n 6 dell art c.c., lo scioglimento deve essere deliberato dall assemblea, con intervento del notaio. Nell ipotesi previste dai punti n 1, 2, 3,4,5, è l organo amministrativo, ad accertare la causa di scioglimento ed a convocare l assemblea dei soci per la nomina del liquidatore. MODALITA DI ASSOLVIMENTO DELL OBBLIGO PUBBLICITARIO: L iscrizione della dichiarazione, con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento, operante ex lege, e la nomina del liquidatore possono avvenire attraverso differenti modalità a seconda delle diverse ipotesi: PRIMA IPOTESI, prevista per i punti n 2 e n 4 dell art c.c., comma 1. Accertamento dello scioglimento di cui al:

2 punto 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; punto 4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli art.2447 e 2482 ter. Nel caso in cui la causa di scioglimento attiene al conseguimento dell oggetto sociale od all impossibilità di conseguirlo, gli amministratori, senza indugio, convocano l assemblea per deliberare le opportune modifiche statutarie. In tal caso, la delibera va assunta con intervento del notaio, ai sensi dell art c.c.. In tale sede, se l assemblea non delibera nulla circa le modifiche statutarie, perfezionandosi la causa di scioglimento di cui al punto 2, può deliberare la nomina del liquidatore. Analogamente, quando la causa di scioglimento attiene alla riduzione del capitale sotto il minimo legale, ai sensi dell art 2482-ter e 2447 c.c., gli amministratori devono, senza indugio, convocare l assemblea per deliberare circa un eventuale ricapitalizzazione o trasformazione della società. In tale ipotesi, la delibera va assunta con intervento del notaio, ai sensi dell art c.c.. In tale sede, se l assemblea non delibera circa le modifiche suindicate, perfezionandosi la causa di scioglimento di cui al punto 4, può procedere alla nomina del liquidatore. In entrambi i casi : l iscrizione avviene nel modo seguente: termine: 30 gg dalla delibera assembleare del notaio; soggetto obbligato al deposito: il notaio modello S3 ( cod.atto A13 e A09 ), la cui distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente dal notaio; inter. P di nomina del liquidatore; Nota bene: nel caso in cui venga utilizzato l applicativo Starweb, il sistema genera anche l inter. P di cessazione dell organo amministrativo. In tal caso, d ufficio, si procederà ad indicare, quale data di cessazione dell organo amministrativo, quella dell iscrizione del liquidatore nel registro delle imprese, secondo quanto disposto dall art bis, comma 3. 1) copia della dichiarazione degli amministratori con cui si accerta la causa di scioglimento in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dal notaio; 2) verbale dell assemblea, redatto dal notaio in formato.pdf/a, firmato digitalmente dal notaio. SECONDA IPOTESI, prevista per i punti n 2 e n 4 dell art c.c., primo comma. Accertamento dello scioglimento di cui al: punto 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; punto 4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli art.2447 e 2482 ter.

3 Per entrambi i punti ( n 2 e n 4 ), qualora l assemblea, ai sensi dell art c.c., non delibera nulla circa le modifiche statutarie ( per il punto 2), o circa la ricapitalizzazione o trasformazione della società ( per il punto 4), ed, altresì, non nomina il liquidatore, gli amministratori devono, successivamente, convocare l assemblea dei soci per deliberare la nomina del liquidatore. In questo caso, l scrizione avviene attraverso un doppio adempimento: PRIMO ADEMPIMENTO : con la prima domanda si iscriverà la causa di scioglimento accertata dagli amministratori; termine: nessuno; soggetto obbligato al deposito: gli amministratori; modello S3 ( cod.atto A13 ), la cui distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente dagli amministratori 1) copia della dichiarazione degli amministratori con cui si accerta la causa di scioglimento in.pdf/a, sottoscritta digitalmente dall amministratore; 2) copia della dichiarazione degli amministratori dalla quale, dovrà risultare, al fine del compiuto avveramento della causa di scioglimento, che l assemblea dei soci è stata senza indugio convocata con intervento del notaio, ai sensi dell art c.c., senza apportare alcuna modifica statutaria, per il punto 2 o ricapitalizzazione o trasformazione della società, per il punto 4. Nella dichiarazione devono essere riportati gli estremi del verbale, quali la data ed il notaio verbalizzante. SECONDO ADEMPIMENTO: con la seconda domanda si iscriverà la nomina del liquidatore: termine: nessuno soggetto obbligato al deposito: il liquidatore; modello S3, ( cod atto A09 ), la cui distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente dal liquidatore, Interc. P di nomina del liquidatore; Nota bene: nel caso in cui venga utilizzato l applicativo Starweb, il sistema genera anche l inter. P di cessazione dell organo amministrativo. In tal caso, d ufficio, si procederà ad indicare, quale data di cessazione dell organo amministrativo quella di iscrizione del liquidatore nel registro delle imprese, secondo quanto disposto dall art bis, comma 3.

4 1) copia del verbale di assemblea dei soci in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dal liquidatore; Nota bene: nel modello xx note deve essere indicato che alla denominazione della società, viene aggiunta la dicitura in liquidazione. IPOTESI, prevista per i punti n 1, n 3 e n 5 dell art c.c., primo comma. Accertamento dello scioglimento di cui al: punto 2) per il decorso del termine; punto 3) per l impossibilità di funzionamento o per la continua inattività dell assemblea; punto 5) nelle ipotesi previste dagli artt quater e 2473; In questi casi, l scrizione avviene attraverso un doppio adempimento: PRIMO ADEMPIMENTO : con la prima domanda si iscriverà la causa di scioglimento accertata dagli amministratori; termine: nessuno; soggetto obbligato al deposito: gli amministratori, modello S3 ( cod.atto A13 ), la cui distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente dagli amministratori 1) copia della dichiarazione degli amministratori con cui si accerta la causa di scioglimento in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dall amministratore; SECONDO ADEMPIMENTO: con la seconda domanda si iscriverà la nomina del liquidatore: termine: nessuno soggetto obbligato al deposito: il liquidatore; modello S3, ( cod atto A09 ), la cui distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente dal liquidatore, Interc. P di nomina del liquidatore; Nota bene: nel caso in cui venga utilizzato l applicativo Starweb, il sistema genera anche l inter. P di cessazione dell organo amministrativo. In tal caso, d ufficio, si procederà ad indicare, quale data di cessazione dell organo amministrativo quella di iscrizione del liquidatore nel registro delle imprese, secondo quanto disposto dall art bis, comma 3.

5 1) copia del verbale di assemblea dei soci in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dal liquidatore; Nota bene: nel modello xx note deve essere indicato che alla denominazione della società, viene aggiunta la dicitura in liquidazione. In alternativa, è possibile, nelle ipotesi previste al primo comma dell art. 2484, punto n 1,n 2,n 3, n 4, n 5, un unico adempimento e, l iscrizione può avvenire nel seguente modo: con la presentazione di una solo domanda si iscriverà la causa di scioglimento accertata dagli amministratori e la nomina del liquidatore. termine: nessuno; soggetto obbligato al deposito: per la determina gli amministratori, per il verbale dell assemblea il liquidatore; modello S3 ( cod.atto A13 e A 09), la cui distinta dovrà contenere la doppia firma e quindi sottoscritta digitalmente sia dall amministratore, che dal liquidatore (salvo conferimento procura, con allegazione del documenti di identità in corso di validità di entrambi); interc. P di nomina del liquidatore; 1) copia della dichiarazione degli amministratori con cui si accerta la causa di scioglimento in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dall amministratore; 2) copia della dichiarazione degli amministratori dalla quale, dovrà risultare, al fine del compiuto avveramento della causa di scioglimento, che l assemblea dei soci è stata senza indugio convocata con intervento del notaio, ai sensi dell art c.c., senza apportare alcuna modifica statutaria, per il punto 2 o ricapitalizzazione o trasformazione della società, per il punto 4. Nella dichiarazione devono essere riportati gli estremi del verbale, quali la data ed il notaio verbalizzante. 3) copia del verbale di assemblea dei soci in.pdf/a, dichiarata conforme e sottoscritta digitalmente dal liquidatore; Nota bene: 1) la dichiarazione degli amministratori dalla quale dovrà risultare la convocazione dell assemblea, ai sensi dell art c.., dovrà essere allegata solo se la causa di scioglimento accertata, si riferisce al punto n 2 o al punto n 4 dell art. 2484, primo comma;

6 2) nel modello xx note deve essere indicato che alla denominazione della società, viene aggiunta la dicitura in liquidazione.

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