VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilasette, il giorno diciotto del mese di aprile. 18 aprile 2007

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1 Numero di repertorio Numero 6112 di raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasette, il giorno diciotto del mese di aprile 18 aprile 2007 alle ore undici e minuti dieci; in Roma, via Piemonte n.64, presso la Federazione Italiana Editori Giornali - FIEG; avanti a me Dr. Marco GIULIANI, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente Ing. Carlo DE BENEDETTI nato a Torino il 14 novembre 1934, il quale dichiara di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di "GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO Società per Azioni", Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Società "GIR S.p.A.", con sede legale in Roma, via Cristoforo Colombo n ove il comparente per la carica domicilia - capitale sociale Euro ,20 sottoscritto e versato per Euro ,70, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma , partita I.V.A , i- scritta al n del R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Roma. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo. Dr. MARCO GIULIANI NOTAIO p.le Porta Pia 116 -Roma Tei

2 -'I- L'Ing. Carlo DE BENEDETTI assume la presidenza ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, mi incarica di provvedere alla redazione del verbale e da atto che l'assemblea si svolgerà secondo il disposto del "Regolamento per lo svolgimento delle assemblee" approvato dall'assemblea dei soci del 6 aprile 2001, il cui testo è fra la documentazione distribuita all'ingresso. Il Presidente a questo punto da atto = che l'assemblea è stata regolarmente convocata dal Consiglio di Amministrazione, in prima adunanza per oggi, in questo luogo e con inizio alle ore undici, con avvisi pubblicati sul Foglio Inserzioni della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.32 del 17 marzo 2007, nonché sul quotidiano "La Repubblica" del giorno 14 marzo 2007, alla pagina 47, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: Parte ordinaria: 1. Bilancio al 31 dicembre 2006, relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni relative; 2. Conferimento dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio limitata e del bilancio consolidato e di revisione contabile della relazione semestrale, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per il periodo ; 3. Revoca, per la parte non utilizzata, e contestuale confe-

3 rimento di nuova delega al Consiglio di amministrazione per 3 l'acquisto e alienazione di azioni proprie; 4. Informativa ed eventuali deliberazioni in materia di incentivazione di amministratori e dipendenti. Parte straordinaria : 1. Modifica dello statuto sociale; = che il capitale sociale è di Euro ,70 suddiviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro O,15 cadauna; che alla data odierna la Società possiede n a- zioni proprie, pari circa al 3,33% del capitale sociale; che gli azionisti risultanti dal libro dei soci alla data del 6 aprile 2007 sono ; = che sono presenti, in proprio e/o per deleghe conservate in atti sociali, i soci nominativamente indicati nel foglio di presenza che esso Presidente mi esibisce e che al presente verbale allego sotto la lettera "A"; che dal predetto foglio di presenza possono essere desunti l'azionista e l'eventuale soggetto da questo delegato a partecipare all'assemblea, con il numero delle azioni possedute; nonché gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori od usufruttuari; = che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile; che sono ora presenti numero azioni ordinarie,

4 sulle numero azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, pari al 64,511% del capitale stesso; che i nominativi di coloro che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati prima di ogni singola votazione, con l'indicazione del relativo numero di azioni, = che l'elenco nominativo degli azionisti di ultima istanza che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risulteranno dal presente verbale e/o dagli elenchi che verranno ad esso allegati,- risultanze del libro soci alla data del 6 aprile 2007 integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art.120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente: azionista numero azioni Carlo De Benedetti ,829 Carlo Caracciolo ,054 Assicurazioni Generali S.p.A ,667 Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste ,275 Giulia Maria Crespi Mozzoni ,223 = che 1'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci alla data del 6

5 aprile 2007 integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi -5- dell'art.120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente: azionista numero azioni GIR - Compagnie Industriali Riunite S.p.A ,829 Carlo Caracciolo ,054 Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste ,275 = che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni o accordi tra azionisti, previsti dall'art.122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, concernenti 1'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse; che, del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i signori Marco Benedetto, Amministratore Delegato, Agar Brugiavini, Carlo Caracciolo, Rodolfo De Benedetti, Sergio Erede, Luca Paravicini Crespi, Francesco Dini e Alberto Piaser, assente giustificato Mario Greco; che, del Collegio Sindacale, sono presenti i Sindaci effettivi signori Tiziano Onesti, Presidente, Enrico Laghi e Luigi Macchiorlatti Vignat e dichiara pertanto 1'assemblea validamente costituita per deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno, con la precisazione che

6 -6- si riserva di comunicare, prima di ogni votazione, il numero definitivo delle azioni rappresentate e ricorda che chi si assenta deve farlo constatare all'uscita della sala, riconsegnando il biglietto di ammissione che gli verrà restituito in caso di rientro. Il Presidente della assemblea inoltre informa che sono presenti nella sala attigua a quella in cui si tiene l'assemblea alcuni dipendenti della società che potranno essere chiamati a partecipare all'assemblea qualora ne ricorrano i presupposti per gli argomenti trattati, che è funzionante un sistema di registrazione al fine di facilitare la stesura del verbale e che è stato consentito a giornalisti, esperti ed analisti finanziari di assistere alla assemblea. Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti fissati nell'ordine del giorno. Sul primo punto all'ordine del giorno - Bilancio al 31 dicembre 2006, relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni relative - il Presidente dopo aver proposto di omettere la lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione ed averne ottenuto il consenso dai presenti, comunica che farà qualche considerazione a commento dei risultati di esercizio. Quindi il Presidente evidenzia che i ricavi del gruppo sono aumentati del 2,1% e che il risultato operativo consolidato, al netto delle agevolazioni sull'acquisto della carta, si è

7 attestato ad Euro 156,9 milioni, con un fiat rispetto allo scorso anno e con una incidenza sui ricavi di oltre il 14%. Sottolinea che tali risultati sono stati resi possibili dal una flessione dei prodotti opzionali, flessione che si è ulteriormente manifestata in maniera consistente nel primo trimestre del corrente anno e che si prevede permanere nel Evidenzia che il buon andamento della diffusione ha miglioramento della redditività che è stata ottenuta, nonostante consentito di far fronte all'incremento del prezzo della carta e dei materiali di stampa ed alla crescita automatica del costo del lavoro, particolarmente di quello giornalistico. Aggiunge che nel corso dell'anno 2006 sono state sostenute spese di start up per alcune nuove pubblicazioni. Quanto alla pubblicità ricorda che vi è stato un incremento di ricavi dovuto al fatto che il gruppo editoriale è l'unico in Italia ad offrire ai propri inserzionisti una gamma completa che va dalla carta alla radio, alla multimedialità ed alla televisione. Evidenzia la performance particolarmente positiva del sito internet, Repubblica.it, i cui visitatori sono oltre un terzo degli utilizzatori italiani della rete internet. Per quanto riguarda la diffusione di Repubblica, di E- spresso e dei quotidiani locali ne evidenzia l'elevato numero di lettori confermando i numeri di precedenti rilevazioni.

8 -Sr Per quanto riguarda le radio (Radio Deejay, Radio Capital e M2O) segnala l'elevato numero di ascoltatori giornalieri e che Radio Deejay si è confermata la prima emittente privata italiana nel giorno medio. Da ultimo evidenzia un modesto aumento dell'indebitamento finanziario al 31 dicembre 2006, nonostante il pagamento dei dividendi, l'acquisto di azioni proprie e gli investimenti in immobilizzazioni. A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ed invita gli azionisti a prendere la parola, pregandoli di annunciare il loro nome. Prende la parola il socio Lanfranco Pedersoli il quale: in merito agli indicatori (ROS, ROCE e ROE), che sono tutti negativi rispetto allo scorso anno, chiede se rappresentino un fatto strutturale o contingente; in merito al gruppo televisivo Rete A - Ali Music, i cui debiti superano il patrimonio netto, chiede se ci saranno flussi finanziari dal gruppo di carta al gruppo televisivo e quale autonomia operativa, finanziaria e di redditività si prospetta per il futuro; - in merito a Kataweb segnala l'insuccesso dell'investimento e chiede precisazioni in merito. Il Presidente da le seguenti risposte : in merito agli indicatori conferma l'esattezza di quanto rilevato dal socio, evidenziando che non ci sono stati nel-

9 -il'esercizio 2006 i contributi sulla carta che c'erano stati negli anni precedenti e quindi i parametri hanno dovuto tener conto di tale mancanza; in merito alle operazioni nel settore internet fa presente che esso, nell'anno 2000, si prospettava come un interessante settore, anche sui mercati internazionali, che poi è stato ridimensionato con conseguente forte riduzione dei valori e conseguenti perdite degli investimenti. Tornando sulla prima richiesta del socio, il Presidente precisa che la riduzione degli indici è strutturale laddove si riferisca contributi alla variazione tra il 2005 e il 2006, in quanto i per la carta non sono stati concessi nel 2006, non lo saranno nel 2007 e prevedibilmente negli anni futuri. Passando a trattare l'andamento generale, il Presidente evidenzia che come azienda e come settore ci si trova in un periodo di gravi difficoltà strutturali che derivano dal generale declining business e che tale situazione risulta evidente nella relazione trimestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione prima della assemblea. Riferendosi alla agitazione in corso da parte dei giornalisti del quotidiano "La Repubblica" fa presente che nella gestione di essa, come editori, non si può non tener conto della menzionata situazione di difficoltà. Alla fine dell'intervento del Presidente, il socio Pedersoli chiede una risposta in merito a Rete A.

10 .no- II Presidente precisa che bisogna distinguere la fase di start up dalla fase successiva. Nella fase di start up è e- vidente che il gruppo editoriale ha contribuito con denari suoi ad una mancanza di profittabilità e agli investimenti che sono stati necessari sia per quanto riguarda le frequenze sia per quanto riguarda la programmazione. E quindi è un fatto normale di quando c'è un inizio di una attività imprenditoriale. La fase di intervento del gruppo potrà durare circa due anni, ma poi l'azienda dovrà vivere di mezzi propri, altrimenti sarà destinata all'insuccesso. Non ci sono ulteriori interventi. A questo punto il Presidente propone di destinare l'utile netto di esercizio 2006 di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A., pari a Euro ,76 come segue: tenuto conto del disposto di cui all'articolo 2357 ter, 2 comma, del codice civile, il quale sancisce che il diritto agli utili delle azioni proprie è attribuito proporzionalmente alle altre azioni; - constatato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, a) euro ,08 a dividendo ordinario da assegnare agli azionisti in ragione di euro 0,16 al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle azioni attualmente in circolazione (tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio) con godimento 1 gennaio Il dividendo sarà messo in pagamento il

11 giorno 26 aprile 2007, contro stacco della cedola n.ll che avverrà in data 23 aprile 2007; -M- b) euro ,68 a riserva utili a nuovo. Il Presidente propone inoltre di dare mandato al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all'amministratore delegato, anche disgiuntamente tra loro, di accertare alla data di stacco cedola, in relazione all'esatto numero di azioni oggetto di remunerazione, 1'ammontare dell'utile da distribuire e dell'utile da riportare a nuovo, in quanto gli stessi potranno variare, in funzione delle azioni proprie in portafoglio. Lo stesso Presidente pone in votazione la proposta di approvare : 1) il bilancio di esercìzio 2006, composto dalla relazione sulla gestione, dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto di variazione del patrimonio netto e dalla nota integrativa; 2) la destinazione dell'utile di esercizio come sopra illustrata, chiedendo a chi approva, a chi vota contrario e a chi si a- stiene di alzare la mano e dando atto che in questo momento sono presenti in sala numero azioni ordinarie, sulle numero azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. L'assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, ad

12 -JUeccezione dei soci, rappresentati dal sìg. Leonardo De Cosmo, titolari di numero azioni, quali risultano dalla seconda scheda di voto compresa nell'elenco che al presente verbale si allega sotto la lettera "B", che si sono astenuti, delibera di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, che chiude con un utile netto di Euro ,76, e la proposta di destinazione dell'utile come sopra illustrata. Il bilancio di esercizio, la relazione del Collegio sindacale e della società di revisione, nonché il bilancio consolidato e la relazione della società di revisione sul bilancio consolidato, vengono allegati al presente verbale sotto la lettera "C". Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno - Conferimento dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e di revisione contabile limitata della relazione semestrale, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per il periodo e rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 giunge a scadenza l'incarico di revisione affidato alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., con la conseguente necessità da parte dell'assemblea di provvedere al conferimento di un nuovo incarico. La nuova legge sul risparmio ha innovato la procedura di

13 assegnazione dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato nonché la durata dello stesso. In particolare la proposta all'assemblea per l'assegnazione dell'incarico dovrà essere effettuata, attraverso una relazione motivata, dal collegio sindacale e non più dal consiglio di amministrazione e la durata del mandato dovrà essere di nove anni e non più di tre. Sulla base di queste novità legislative, il collegio sindacale ha stabilito, insieme alle strutture preposte della società, le procedure e i criteri della scelta, coinvolgendo attivamente anche le strutture di Gir S.p.A. - controllante del Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. - al fine di garantire che dette procedure e criteri di scelta fossero coerenti con le esigenze della capogruppo. Le offerte per la revisione dei bilanci di esercizio e consolidato sono state richieste non solo per Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A., ma anche per tutte le società controllate al fine di affidare l'incarico ad un unico soggetto in modo da consentire un maggior coordinamento e controllo nell'espletamento del lavoro. Il Presidente mi esibisce la relazione del Consiglio di Amministrazione alla quale è allegata la relazione motivata del collegio sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione per il periodo La suddetta relazione del Consiglio di Amministrazione viene allegata al presente verbale sotto la lettera "D".

14 II Presidente sottopone alla approvazione della assemblea il seguente testo di delibera: "L'assemblea degli azionisti di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. - preso atto della proposta del collegio sindacale in merito al nuovo incarico da conferire per la certificazione dei bilanci di esercizio e consolidato e per i servizi di revisione contabile per il periodo ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, delibera di conferire a "Deloitte Touche S.p.A." l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo nonché per la revisione contabile limitata della situazione semestrale ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, secondo i seguenti termini e condizioni: a) revisione contabile del bilancio di esercizio di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. per l'importo annuo di Euro a fronte di ore di lavoro; b) revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo per l'importo annuo di Euro a fronte di 150 ore; e) revisione contabile limitata della relazione semestrale per l'importo annuo di Euro a fronte di 430 ore di lavoro; d) verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per l'importo annuo di Euro a fronte di 160 ore di lavoro;

15 e) gli onorar! annuali sopra esposti verranno periodicamente adeguati per tener conto delle variazioni nel tempo: l'adeguamento sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di gennaio 2007) e decorrerà dalle attività di controllo contabile riferite all'esercizio 2008; f) ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi spese per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione, addebitate nella misura forfetaria del 5% degli onorari, il contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell'art.40 della Legge 23 dicembre 1994 n.724 e successive modifiche e integrazioni, nonché I 1 IVA.". A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno ed invita gli azionisti a prendere la parola, pregandoli di annunciare il loro nome. Non ci sono interventi. Lo stesso Presidente, quindi, dichiara chiusa la discussione su questo punto all'ordine del giorno e pone in votazione la proposta precedentemente illustrata chiedendo a chi approva, a chi vota contrario e a chi si astiene di alzare la mano, dando atto che in questo momento sono presenti in sala

16 numero azioni ordinarie, sulle numero azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. L'assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, ad eccezione del socio, rappresentato dal sig. Leonardo De Cosmo, titolare di numero 10 azioni, quale risulta dalla quarta scheda di voto compresa nell'elenco come sopra allegato sotto la lettera "B", che si è astenuto, delibera di approvare la proposta precedentemente illustrata. Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno - Revoca, per la parte non utilizzata, e contestuale conferimento di nuova delega al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e alienazione di azioni proprie - e ricorda che il prossimo 26 ottobre scadrà la facoltà attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea del 26 aprile 2006 di acquistare un massimo di di azioni proprie. Avvicinandosi la data di scadenza della delega, si ritiene opportuno proporre la revoca dell'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di acquisto di azioni proprie sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt.2357 e 2357-ter del codice civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse. Rimangono tuttora valide le motivazioni esposte nelle precedenti assemblee per l'acquisto di azioni proprie. Propone pertanto di conferire una nuova delega al consiglio

17 di amministrazione, secondo il testo di delibera contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione che al presente verbale di allega sotto la lettera "E", dando mandato al consiglio di amministrazione stesso, e per esso al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, affinchè provveda alle opportune appostazioni contabili afferenti la "riserva azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponìbili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi.". A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno ed invita gli azionisti a prendere la parola, pregandoli di annunciare il loro nome. Non ci sono interventi. Lo stesso Presidente, quindi, dichiara chiusa la discussione su questo punto e pone in votazione la proposta precedentemente illustrata chiedendo a chi approva, a chi vota contrario e a chi si astiene di alzare la mano, dando atto che in questo momento sono presenti in sala numero azioni ordinarie, sulle numero azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. L'assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, ad eccezione del socio, rappresentato dal sig. Leonardo De Cosmo,

18 titolare di numero azioni, quale risulta dalla settima scheda di voto compresa nell'elenco come sopra allegato sotto la lettera "B", che ha espresso voto contrario, delibera di approvare la proposta precedentemente illustrata. Il Presidente passa quindi all'esame del quarto punto all'ordine del giorno - Informativa ed eventuali deliberazioni in materia di incentivazione di amministratori e dipendenti ed evidenzia che sono due le delibere proposte in tema di incentivazione di amministratori (precisando che trattasi soltanto dell'amministratore delegato) e dipendenti. La prima riguarda l'eventuale modifica del vesting period dei piani di stock option in essere, dei quali non sono ancora state esercitate le opzioni, in modo che i beneficiari possano continuare, qualora ricorrano anche le altre condizioni previste dalla riforma del regime fiscale delle stock option, ad usufruire di una tassazione legata al capitai gain, e non al reddito da lavoro dipendente, sulla eventuale plusvalenza derivante dall'esercizio delle opzioni e dalla successiva vendita delle azioni sul mercato. La seconda riguarda, invece, l'approvazione di un piano di phantom stock option a favore dell'amministratore delegato e di dipendenti della società e di società controllate. Il Presidente passa quindi ad illustrare le due relazioni. MODIFICA DEI PIANI DI STOCK OPTION GIÀ' APPROVATI II Presidente ricorda che a seguito dell'entrata in vigore

19 della riforma del regime fiscale delle stock option (introdotta dall'art.2, comma 29, del Decreto legge n.262 del 2 ottobre 2006, convertito con modificazioni dalla legge 24 novembre 2006 n.286), debbono essere rispettate tre condizioni ulteriori, rispetto a quanto previsto dalla previgente disciplina, affinchè la differenza tra il valore delle azioni sottoscrìtte a seguito dell'esercizio di stock option al momento di tale sottoscrizione e l'ammontare effettivamente corrisposto per tale esercizio non costituisca reddito da lavoro dipendente, e cioè: a) che l'opzione sia esercitabile non prima che siano scaduti tre anni dalla sua attribuzione; b) che al momento in cui l'opzione è esercitabile, la società risulti quotata in mercati regolamentati; e) che il beneficiario mantenga per almeno i cinque anni successivi all'esercizio dell'opzione un investimento nei titoli oggetto di opzione non inferiore alla differenza tra il valore delle azioni al momento dell'assegnazione e l'ammontare dallo stesso corrisposto. La società ha in essere diversi piani di stock option riservati all'amministratore delegato e a dipendenti della stessa e delle controllate, e precisamente i piani di stock option deliberati in data 25 febbraio 2004, 28 luglio 2004, 23 febbraio 2005, 27 luglio 2005 e 26 aprile 2006, i quali prevedono termini per l'esercizio delle opzioni di durata infe-

20 2.0- riore ai tre anni dalla relativa attribuzione e dei quali, ad oggi, non è stata esercitata neppure un'opzione. In considerazione a quanto sopra esposto, il comitato per la remunerazione, espressamente a ciò delegato dal consiglio di amministrazione del 21 febbraio u.s., al fine di far sì che i regolamenti dei piani di stock option di cui sopra rispettino le condizioni stabilite dal nuovo regime fiscale, e che quindi opzioni l'eventuale plusvalenza derivante dall'esercizio delle non costituisca reddito da lavoro dipendente, propone di modificare i termini per l'esercizio delle opzioni attribuite nell'ambito dei piani di stock option di cui sopra al fine di rendere le opzioni esercitabili non prima che siano scaduti tre anni dalla loro attribuzione, previo esplicito e unanime consenso di tutti i beneficiari, II Presidente, quindi, sottopone alla approvazione della assemblea il testo di delibera contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione che al presente verbale si allega sotto la lettera "F", conferendo mandato ed ogni necessario potere al consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega a uno o più dei suoi componenti e con facoltà di avvalersi a questo fine di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, per dare corso a quanti adempimenti dovessero rendersi utili o necessari. A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione su questo argomento ed invita gli azionisti a prendere la

21 parola, pregandoli di annunciare il loro nome. Non ci sono interventi. Lo stesso Presidente, quindi, dichiara chiusa la discussione su questo argomento e pone in votazione la proposta precedentemente illustrata chiedendo a chi approva, a chi vota contrario e a chi si astiene di alzare la mano, dando atto che in questo momento sono presenti in sala numero azioni ordinarie, sulle numero azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. L'assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, ad eccezione dei soci, rappresentati dal sig. Leonardo De Cosmo, titolari di numero azioni, quali risultano dalla prima, dalla seconda e dalla quarta scheda di voto comprese nell'elenco come sopra allegato sotto la lettera "B", che hanno espresso voto contrario, e di quello, rappresentato dallo stesso sig. Leonardo De Cosmo, titolare di numero azioni, quale risulta dalla terza scheda di voto compresa nell'elenco come sopra allegato sotto la lettera "B", che si è astenuto, delibera di approvare la proposta precedentemente illustrata. PIANO DI "PHANTOM STOCK OPTION" A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ 1 E DI SOCIETÀ' CON- TROLLATE II Presidente alla luce delle modifiche intervenute nella n9rmativa fiscale di cui sopra, fa presente che il comitato

22 per la remunerazione, espressamente a ciò delegato dal consiglio di amministrazione del 21 febbraio u.s., ha proposto di adottare come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management del gruppo un piano di phantom stock option. Le phantom stock option, diversamente dai tradizionali piani di stock option, non prevedono l'attribuzione di un diritto di sottoscrizione o di acquisto di un'azione, ma comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una corresponsione di carattere straordinario, basata sull'andamento del titolo azionario. I tradizionali piani di stock o- ption infatti comportavano l'addebito a conto economico del valore delle opzioni attribuite ai dipendenti e, al momento del loro esercizio, l'iscrizione del relativo aumento di capitale, con il conseguente effetto diluitivo in capo agli a- zionisti. Il nuovo piano di incentivazione proposto comporta invece l'iscrizione a conto economico del costo rappresentato dai compensi maturati a favore del beneficiario e dei relativi oneri accessori, previsti dalla legislazione vigente per i redditi di lavoro. Considerando che la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della società e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, si ritiene che un piano di incentivazione basato sull'andamento dei relativi prezzi di borsa - aliine-

23 -.23- ando gli interessi del management a quelli degli azionisti continui ad essere lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della società. Per tali ragioni il piano proposto consiste nella attribuzione di opzioni, esercitabili gradualmente su un arco di tempo pluriennale, che danno diritto ad un compenso straordinario di natura variabile, basato sulla differenza fra il valore dell'azione al momento dell'esercizio dell'opzione ("Valore Normale") ed il valore dell'azione al momento della attribuzione dell'opzione ("Valore Iniziale"). I soggetti destinatari del piano, come precedentemente accennato, saranno identificati dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, e comprenderanno l'amministratore delegato e dipendenti con rilevanza strategica tra le società del gruppo. L'entità delle opzioni attribuite a ciascun beneficiario sarà determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella società e della importanza della funzione svolta da ciascuno di essi. II piano di incentivazione consiste nella attribuzione gratuita di opzioni non trasferibili per atto fra vivi il cui esercìzio non è subordinato al conseguimento di risultati e- conomico-finanziari, ma è soggetto al rispetto di un "vesting period" tale per cui le opzioni maturano progressivamente nel tempo.