IN RELAZIONE A ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC IN RELAZIONE A SUN INSURANCE OFFICE LIMITED

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1 ALLA HIGH COURT OF JUSTICE CHANCERY DIVISION No 4335 del 2015 IN RELAZIONE A ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC e IN RELAZIONE A SUN INSURANCE OFFICE LIMITED e IN RELAZIONE A ITAS - ISTITUTO TRENTINO-ALTO ADIGE PER ASSICURAZIONI SOCIETA MUTUA DI ASSICURAZIONI e CONCERNENTE IL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 Lo Schema ai sensi della Parte VII del Financial Services and Markets Act 2000 in relazione al trasferimento a ITAS - Istituto Trentino-Alto Adige per Assicurazioni Societa Mutua di Assicurazioni delle attività delle filiali italiane di Royal & Sun Alliance Insurance plc e Sun Insurance Office Limited.

2 Indice Contenuti Pagina 1 Interpretazione Premessa Trasferimento dei beni e attività Trasferimento delle polizze e delle passività Polizze Escluse Continuità Diritti e Obbligazioni ai sensi delle Polizze Trasferite Premi e mandati Dichiarazione da parte del Trasferente costituzione di Trust Indennizzi Data di Efficacia Protezione dei dati personali Effetti dello Schema Costi e Spese Modifiche e Aggiunte Diritti dei Terzi Successori e aventi causa Legge Applicabile Allegato Allegato Allegato i

3 Parte A - Definizioni 1 Interpretazione 1.1 Definizioni Nel presente Schema, salvo che il contesto richieda diversamente, i termini di seguito riportati hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nella colonna accanto: Atto Legge Applicabile Contratti di Cooperazione sul Business Attività IPR Attività IT Corte Domini Data di Efficacia Vincolo il Financial Services and Markets Act 2000, unitamente alle relative normative e regolamenti attuativi tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti, le norme, le ordinanze, le direttive, i requisiti, gli standard, le linee guida e i codici industriali e procedurali applicabili, che abbiano qualsiasi validità legale o che siano stati emanati da qualsiasi ente giuridico, governativo o regolamentare che abbia il potere di direzione sull entità interessata, inclusi i regolamenti di qualsiasi borsa valori o autorità regolamentare, in ciascun caso esistenti e di volta in volta in vigore, dove rilevante a seconda del relativo contesto; si intende il contratto globale di rete di retrocessione tra RSAI e Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited datato 21 maggio 2014 e il contratto di servizi e riassicurazione tra RSAI e Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited datato 21 maggio 2014, per quanto rilevante per i Business Trasferiti; i marchi ABITA e MIO BUSINESS incluse le registrazioni di tali marchi in Italia, i cui dettagli sono illustrati nell Allegato 1, e, a fini di chiarezza, esclusi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale che consistono in, o in qualsiasi modo siano relativi ai, Diritti di Proprietà Intellettuale Mantenuti; tutta l Information Technology detenuta o utilizzata dalle Trasferenti esclusivamente in relazione ai Business Trasferiti; la High Court of Justice in Inghilterra e Galles; sunpower.rsagroup.it, r2rprotect.rsagroup.it, brokerpartner.rsagroup.it, miobusiness.rsagroup.it, abita.rsagroup.it e shopplan.rsagroup.it ; la data e l ora in cui il presente Schema diviene efficace ai sensi del paragrafo 11; qualsiasi sinistro, addebito, pegno, ipoteca, vincolo, opzione, diritto tutelabile, potere di vendere, iscrizione d ipoteca, patto di riservato dominio, diritto di prelazione, diritto di prima offerta o diritti di terze parti o diritto di garanzia di qualsiasi genere o qualsiasi accordo, contratto o obbligo a costituire qualsiasi dei sopramenzionati vincoli, e qualsiasi altro genere di accordo preferenziale che abbia simili effetti; 1

4 Asset Esclusi i seguenti: (a) Diritti di Proprietà Intellettuale Mantenuti; (b) (c) (d) (e) tutti i diritti o i sinistri ai sensi delle Polizze Assicurative di Gruppo e delle Polizze di Riassicurazione di Gruppo; tutti i diritti o i sinistri delle Trasferenti ai sensi dei, o relativi ai, Contratti di Cooperazione sul Business che riguardano i, o che sono parte dei, Business Trasferiti; i Beni di Proprietà a Genova (ove applicabile); e nei casi di applicazione del paragrafo 3.6, gli Altri Crediti d Imposta; Passività Escluse (a) qualsiasi passività di qualsiasi genere delle Trasferenti attribuibili o collegate a un Asset Escluso; o (b) una Passività Fiscale; Polizze Escluse le Polizze delle Trasferenti che sarebbero ricomprese nei Business Trasferiti, a condizione che, alla Data di Efficacia, non vi siano passività arretrate o insolute e che siano state: (a) (b) sottoscritte da un Trasferente nel corso dello svolgimento delle attività assicurative in Italia o in qualsiasi altro Stato EEA, in relazione alle quali il PRA non abbia rilasciato, prima dell emissione dell Ordinanza, un certificato nella forma richiesta al paragrafo 5 della Parte I dell Allegato 12 dell Atto per quanto riguarda lo Stato EEA in cui vi è un rischio, e, a tal fine, Stato in cui vi è un rischio ha il significato ad esso attribuito al paragrafo 6, Parte I dell Allegato 12 dell Atto e Stato EEA ha il significato ad esso attribuito al paragrafo 8, Parte I dell Allegato 3 dell Atto; oppure sottoscritte da un Trasferente ma che non possono essere trasferite ai sensi della Parte VII dell Atto alla Data di Efficacia; Contratto di Riassicurazione delle Polizze Escluse FCA Manuale FCA Data dell Udienza Finale il contratto di riassicurazione che dovrà essere sottoscritto tra le Trasferenti e la Trasferitaria nel caso in cui le Polizze Escluse siano identificate in quelle Polizze Escluse secondo il testo da concordarsi tra le parti; la Financial Conduct Authority del Regno unito; il Manuale delle regole e linee guida di volta in volta emanato dall FCA; si intende la data in cui è tenuta l udienza della Corte in cui è prevista l approvazione dell Ordinanza; 2

5 Business Assicurativi Generali Proprietà a Genova Glossario Polizze Assicurative di Gruppo Polizze di Riassicurazione di Gruppo Italia Esperto Indipendente Information Technology Crediti d Imposta per Premi Assicurativi Diritti di Proprietà Intellettuale Contratti Riassicurativi Intragruppo Filiali Italiane IVASS il significato espresso nel Glossario; si intendono le proprietà site in Via Martin Piaggio 1 e Via Palestro 2 a Genova, in Italia, di proprietà da SIO quale parte della Filiale Italiana di SIO alla Data di Efficacia; il glossario che è parte del Manuale Regolamentare; il Gruppo Amministratori e Dirigenti, l Indennità Professionale di Gruppo, la Responsabilità di Gruppo per la Condotta dei Dipendenti, e le Polizze Assicurative di Gruppo per Responsabilità Penali in essere in qualsiasi momento presso una Trasferente o da un membro del Gruppo delle Trasferenti, a copertura delle relative responsabilità dei membri del Gruppo delle Trasferenti, ivi inclusi i Business Trasferiti; le Polizze di Riassicurazione sottoscritte da terzi riassicuratori in essere in qualsiasi momento presso qualsiasi delle Trasferenti o da un membro del Gruppo delle Trasferenti, a copertura delle relative responsabilità dei membri del Gruppo del Trasferente, ivi inclusi i Business Trasferiti; la Repubblica Italiana; Gary Wells, della Milliman LLP, l esperto indipendente nominato per compiere le attività richieste ai sensi della Aziende 109 dell Atto in relazione al trasferimento dei Business Trasferiti (o qualsiasi successore nominato per esprimersi sul medesimo e approvato dal PRA); si intendono i sistemi informatici, di comunicazione, i software e gli hardware; si intende qualsiasi credito d Imposta derivante da pagamenti di Imposta sui Premi delle Assicurazioni ai sensi dell Articolo 9 della legge 1216 del 29 ottobre 1961; marchi, diritti sui marchi, nomi d azienda, loghi o segni grafici, diritti sulle invenzioni, diritti relativi a design registrati e non, copyright, diritti sui database, diritti sui domini e sugli indirizzi URL, diritti a fare denunce per contrabbando e concorrenza sleale, diritti ad opporsi a procedimenti giudiziari e altri simili diritti in qualsiasi parte del mondo (incluso in termini di Knowhow) incluso, laddove tali diritti siano ottenuti mediante registrazioni, qualsiasi registrazione di tali diritti e applicazione e diritto di fare applicazione per avere tali registrazioni; i contratti elencati nella Sezione 1 dell Allegato 3; la Filiale Italiana di RSAI e la Filiale Italiana di SIO; l Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni; 3

6 Know-how Legale Rappresentante Asset Liquidi Ordinanza Altri Crediti d Imposta PRA Manuale PRA Polizza e Assicurato Procedimenti Registri Ordinanza sulle Attività Regolamentate Manuale Regolamentare rilevanti informazioni industriali e commerciali e tecniche di qualsiasi forma non di pubblico dominio, report, manuali d insegnamento, previsioni di mercato, liste e dettagli sui clienti e i fornitori; si intende il Rappresentante per l Italia o Rappresentante dell Impresa; denaro o investimenti che abbiano un rating non inferiore a BBB - (nel caso di Standard & Poor s o Fitch) o Baa3 (nel caso di Moody s); un ordinanza della Corte ai sensi della Sezione 11 dell Atto che approva il presente Schema (o qualsiasi sua parte) e qualsiasi ordinanza (inclusa qualsiasi ordinanza successiva) in relazione al presente Schema emessa dalla Corte ai sensi della Sezione 112 dell Atto; si intendono i crediti d Imposta relativi all IRES e all IRAP e che riguardano i Business Trasferiti ma non i Crediti d Imposta per Premi Assicurativi; la Prudential Regulation Authority del Regno Unito; Il Manuale delle regole e linee guida di volta in volta emanato dal PRA; ciascuna ha il significato indicato, a seconda del rispettivo caso, alla Sezione 424(2) dell Atto e nel Regolamento2 del Financial Services and Markets Act 2000 (Significato di Polizza e Assicurato ) Ordinanza 2001; qualsiasi azione o altro procedimento legale o amministrativo inclusi arbitrato o mediazione o qualsiasi procedimento di risoluzione di controversie o qualsiasi revisione o processo giudiziale, stragiudiziale, amministrativo o qualsiasi richiesta o sinistro, o noto, al Financial Ombudsman Service, o qualsiasi altro ombudsman rilevante, il comitato per le richieste assicurative o il comitato per i reclami dei clienti; tutti i documenti, files e altri registri, in formato sia cartaceo sia elettronico, che facciano esclusivo riferimento ai Business Trasferiti, alle Polizze Trasferite, agli Asset Trasferiti, alle Attività Residue, alle Passività Trasferite e alle Passività Residue detenute dalle, o sotto il controllo delle, Trasferenti; il Financial Services and Markets Act 2000 (Attività Regolamentate) Ordinanza 2001 (SI 2001/544), come successivamente modificata; Il Manuale PRA e il Manuale FCA considerati congiuntamente; 4

7 Attività Residue qualsiasi proprietà o altro diritto che rientri tra le previsioni dei punti da (a) a (g) delle definizioni di Asset Trasferiti : (a) in relazione a cui la Corte abbia rifiutato di approvare il trasferimento alla Trasferitaria ai sensi della Sezione 112 dell Atto; (b) (c) per cui la relativa Trasferente e la Trasferitaria concordino per iscritto che il trasferimento di tale proprietà debba essere ritardato o non debba avvenire; che non rientri nella giurisdizione della Corte o in relazione a cui tale trasferimento ai sensi di un ordinanza della Corte non è riconosciuto dalle leggi della giurisdizione in cui si trova tale proprietà; e Passività Residua (d) che non possa essere trasferita o conferita alla Trasferitaria per qualsiasi altra ragione; insieme a (e) qualsiasi procedura di vendita o acquisto accrescimento o restituzione, sia in forma di denaro sia diversa, di volta in volta dovuta o ricevuta successivamente alla Data di Efficacia in relazione a qualsiasi proprietà riferita nei paragrafi (a) e (d) di tale definizione; qualsiasi passività di qualsiasi genere delle Trasferenti in relazione ai Business Trasferiti: (a) (b) (c) (d) che sia attribuibile a o collegata ad una Attività Residua e sorga in qualsiasi momento prima della Data di Trasferimento Successiva applicabile a tale Attività Residua; in relazione alla quale la Corte abbia rifiutato di approvare il trasferimento alla Trasferitaria ai sensi della Sezione 112 dell Atto; che non possa essere trasferita o conferita alla Trasferitaria per qualsiasi altra ragione; o per cui la relativa Trasferente e la Trasferitaria in concordino per iscritto che il trasferimento di tale proprietà debba essere ritardato o non debba avvenire; Accordo Residuo con Terzo Diritto di Proprietà Intelettuale Mantenuto Qualsiasi Accordo con un Terzo che sia un Attività Residua; i Diritti di Proprietà Intellettuale di proprietà di qualsiasi membro del Gruppo delle Trasferenti che consistano o includano i Domini e i nomi RSA, Royal & Sun Alliance, Royal & Sun Alliance Insurance PLC, Sun Insurance Office Limited, RSAI, SIO, RSA Group e in qualsiasi caso qualsiasi dominio, nome, parola, marchio, logo e avviamento 5

8 associato con qualsiasi di essi o che possa trarre in inganno; RSAI Filiale Italiana RSAI Contratti RSAI con Terzi Schema SIO Filiale Italiana SIO Contratti SIO con Terzi Data di Trasferimento Successiva Royal & Sun Alliance Insurance plc (numero di registrazione ), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi della legge inglese, con sede legale in St Marks Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL; Royal & Sun Alliance Insurance plc Filiale Italiana (numero di registrazione della filiale I nella lista delle filiali assicurative EEA dell IVASS); i contratti di cui RSAI è parte interamente relativi ai Business Trasferiti di pertinenza della Filiale Italiana RSAI, incluse quelle elencate nella Parte A dell Allegato 2; il presente Schema nella sua forma originale insieme ad ogni sua successiva modifica, integrazione condizione che sia approvata o imposta ai sensi del paragrafo 15; Sun Insurance Office Limited (numero di registrazione ), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi della legge inglese, con sede legale in St Marks Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL; Sun Insurance Office Limited Filiale Italiana (numero di registrazione della filiale I nella lista delle filiali assicurative EEA dell IVASS); i contratti in cui SIO è una parte che riguarda interamente i Business Trasferiti attribuibili alla Filiale Italiana SIO, incluse quelle elencate nella Parte B dell Allegato 2; in relazione a qualsiasi Attività Residua o Passività Residua, la data successiva alla Data di Efficacia in cui tale Attività Residua o Passività Residua sia o debba essere trasferita alla Trasferitaria, in particolare: (a) in relazione a qualsiasi Attività Residua che rientri nei paragrafi (a), (c) o (d) della definizione Attività Residua, e di qualsiasi Passività Residua che sia attribuibile a o collegata con tale Attività Residua, o che rientri nei paragrafi (b) o (c) della definizione di Passività Residua, la data in cui qualsiasi impedimento a tale trasferimento sia rimosso o superato; e 6

9 Asset Sostitutivi (b) Si intende: in relazione a qualsiasi Attività Residua che rientri nei paragrafi (b) o (e) della definizione di Attività Residue, e di qualsiasi Passività Residua attribuibile a o collegata con tale Attività Residua, a qualsiasi Passività Residua che rientri nel paragrafo (d) della definizione di Passività Residua, la data in cui la Trasferente rilevante in relazione a tale Attività Residua e/o Passività Residua e la Trasferitaria concordino che il trasferimento debba divenire efficace; (a) (b) gli Asset Sostitutivi della Proprietà, come definiti nel paragrafo 3.5; e gli Asset OTR Sostitutivi come definiti nel paragrafo 3.6; in ogni caso per quanto applicabile; Imposta o Tassa Autorità Fiscale Onere Fiscale Accordi con Terzi Trasferitaria qualsiasi forma di imposizione fiscale, diretta o indiretta, che sia imposta in relazione al reddito, agli utili, alle plusvalenze, al patrimonio netto, al valore netto d inventario, al fatturato, al valore aggiunto o altre basi imponibili e imposte, tasse, contributi, aliquote e prelievi fiscali da parte di autorità governative, statali, provinciali, amministrazioni locali o comunali (inclusi i contributi previdenziali e qualsiasi altra imposta sul reddito da lavoro dipendente), ogniqualvolta e ovunque applicata (che sia applicata sotto forma di ritenuta, deduzione o acconto di imposte o altre tasse) e in relazione qualsiasi soggetto e qualsiasi relativa sanzione, onere, costo e interesse; qualsiasi ente o altra autorità competente a imporre qualsiasi passività in relazione a Tasse o responsabile per l amministrazione e/o il recupero di Tasse o a dare attuazione a qualsiasi Legge Applicabile in relazione a Tasse; tutte le passività relative a Tasse dovute a qualsiasi operazione, utile, guadagno e plusvalenza effettuate, guadagnate, maturate o ricevute su o in relazione ai Business Trasferiti alla data o prima della data di Efficacia; gli Accordi con Terzi di RSAI e gli Accordi con Terzi di SIO; ITAS Istituto Trentino-Alto Adige per Assicurazioni Società Mutua di Assicurazioni; Trasferenti RSAI e SIO e con Trasferente si intende RSAI o SIO (a seconda del contesto); Gruppo delle Trasferenti le Trasferenti, RSA Insurance Group plc e, di volta in volta, ciascuna delle controllate; 7

10 Asset Trasferiti tutti i diritti, benefici, attività e poteri delle Trasferenti attribuibili ai Business Trasferiti alla Data di Efficacia di qualsiasi genere e che dovessero sorgere in ogni tempo, inclusi i seguenti: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) tutti i diritti, i benefici e i poteri derivanti dalle o in ragione delle Polizze Trasferite, gli Accordi con terzi, i Contratti di Riassicurazione Trasferiti e i Sinistri Trasferiti; le attività mantenute dalle Trasferenti (e/o da un membro del Gruppo delle Trasferenti) e allocate alla Data di Efficacia da una Trasferente al rispettivo Business Trasferito (inclusi il Business IPR, il Business IT e gli asset registrati nel registro delle attività dei Business Trasferiti alla Data di Efficacia; e i Registri, e tutti i diritti, i titoli e gli interessi della Trasferente rilevante nei Registri; gli Asset Sostitutivi (se esistenti); i Sinistri Fiscali Trasferiti; laddove il paragrafo 3.6 non si applica, gli Altri Crediti d Imposta; e i Crediti d Imposta per Premi Assicurativi; diverse da, (i) (ii) gli Asset Esclusi; e fino alla Data di Trasferimento Successiva rilevante, le Attività Residue (se esistenti); Business Trasferiti Sinistri Trasferiti L intero business e attività delle Filiali Italiane di qualsiasi genere e sorte in qualsiasi momento (incluse tutte le attività compiute in relazione a, o per condurre, tali business e gli Asset Trasferiti e le Passività Trasferite) esclusi: (a) (b) fino alla relativa Data di Trasferimento Successiva, le Attività Residue e le Passività Residue; e le Polizze Escluse, gli Asset Esclusi e le Passività Escluse; tutti i diritti e i sinistri delle Trasferenti che sorgano in qualsiasi momento sia prima sia successivamente alla Data di Efficacia esclusivamente in relazione ai Business Trasferiti, inclusi i Sinistri Fiscali Trasferiti; 8

11 Passività Trasferite tutte le Passività delle Trasferenti attribuibili ai Business Trasferiti alla Data di Efficacia di qualsiasi genere e sorta in qualsiasi luogo, incluse tutte le passività ai sensi delle Polizze Trasferite, gli Accordi con Terzi e gli Accordi di Riassicurazione Trasferiti, escluse, (a) le Passività Escluse; e (b) fino alla rilevante Data di Trasferimento Successiva, le Passività Residua; Polizze Trasferite tutte le Polizze sottoscritte o acquisite da qualsiasi delle Trasferenti e che sono parte dei Business Trasferiti, incluse: (a) polizze sottoscritte da una Trasferente che sono scadute alla o prima della Data di Efficacia e che sono rinnovate dalla Trasferitaria dopo la Data di Efficacia; (b) (c) tutte le proposte di assicurazione ricevute da una Trasferente in relazione a un rischio che sarebbe allocato alla Filiale Italiana RSAI o alla Filiale Italiana SIO (a seconda del caso) prima della Data di Efficacia che non siano diventate Polizze in vigore entro la Data di Efficacia ma successivamente diventate Polizze; e polizze scadute ma in relazione alle quali sinistri siano stati o possano essere aperti, ma escluse le Polizze Escluse; Contratti di Riassicurazione Trasferiti tutti i contratti di riassicurazione di cui una Trasferente è parte e che riguardano interamente le Polizze Trasferite incluse: (a) quelle che sono scadute ma in relazione alle quali siano stati o possano essere aperti sinistri; e (b) quelli elencate nell Allegato 3 (inclusi i Contratti di Riassicurazione Infragruppo); Sinistri Fiscali Trasferiti tutti i diritti e sinistri delle Trasferenti contro qualsiasi rilevante Autorità Fiscale in relazione alle Tasse relativamente ai Business Trasferiti sorte in qualsiasi momento precedente o successivo alla Data di Efficacia, diversi da: (a) gli Altri Crediti d Imposta; e (b) i Crediti d Imposta per Premi Assicurativi; UK or Inghilterra Il Regno Unito e Irlanda del Nord. 1.2 Nel presente Schema: assets include i beni, diritti e poteri di ogni genere e specie; 9

12 1.2.2 passività significa qualsiasi passività, impegni ed obbligazioni di ogni genere e specie, derivanti da contratto, dalla legge, da statuto o altrimenti, sia presenti che future, attuali o potenziali, certe o incerte o contestate e sia dovute o da sostenersi in via non solidale o solidale come debitore principale o garante; beni include i beni, asset, diritti (inclusi i diritti potenziali relativi al rimborso di Imposte), benefici e poteri di ogni genere e specie (sia presenti che futuri, attuali o potenziali) e, a fini di chiarezza, include gli accordi di distribuzione, gli accordi di servizi e glia accordi di riassicurazione attiva e passiva (ove applicabile) e include i beni detenuti in trust e qualsiasi interesse ad essi relativo; trasferimento include (a seconda del contesto) cedere, cessione o dismettere o dismissione o trasmettere o trasmissione ; qualsiasi riferimento al singolare si intende (ove applicabile) riferito al plurale e viceversa e qualsiasi riferimento al genere maschile si intende riferito anche al genere femminile e viceversa (salvo che non sia diversamente richiesto dal contesto); salvo che sia espressamente previsto altrimenti, qualsiasi riferimento in questo Schema a ad un documento attuativo, legge o legislazione secondaria si intenderà quale riferimento a tale documento attuativo, legge o legislazione secondaria (incluse, a fini di chiarezza, le previsioni di manuali regolamentari) così come di volta in volta modificato, sostituito o nuovamente emanato successivamente alla data di questo Schema e a qualsiasi ordine attuativo di volta in volta emanato successivamente alla data di questo Schema in attuazione di tale documento attuativo, legge o legislazione secondaria; i termini utilizzati in questo Schema che siano definiti nell Atto, avranno il significato ad essi rispettivamente ivi attribuito (salvo che sia diversamente richiesto dal contesto); ogni riferimento a paragrafi o Parti si intende riferito a paragrafi o Parti del presente Schema (salvo che sia diversamente richiesto dal contesto); i titoli costituiscono un mero riferimento e non potranno in alcun modo influire sull interpretazione e il significato del presente Schema; qualsiasi riferimento ad un soggetto include qualunque persona fisica, persona giuridica, società di capitali, società di persone, joint venture, associazione, trust o altro ente, anche non dotato di personalità giuridica; nel caso in cui occorresse calcolare il periodo di giorni prima, entro o successivamente ai quali un atto debba essere predisposto o un azione debba essere intrapresa, non si dovrà tener conto del giorno che costituisce la data di decorrenza (dies a quo) nel computo del suddetto periodo; qualsiasi riferimento a un documento per iscritto include qualsiasi modalità di riproduzione del testo in maniera leggibile e non cancellabile; qualsiasi riferimento a un documento in forma concordata si intende riferito al testo concordato tra le parti in conformità al presente Schema e siglato a fini di identificazione dalle, o per conto delle, parti prima della data in cui la Corte approva il presente Schema; 10

13 i termini modifica o modificato includono qualsiasi modifica, integrazione, cancellazione, sostituzione o risoluzione, in qualsiasi modo effettuata; qualsiasi riferimento ad un importo include qualsiasi imposta sul valore aggiunto o altra Imposta applicabile (salvo che il contesto non richieda diversamente); e qualsiasi riferimento al termine incluso si intenderà riferito al termine incluso senza limitazione alcuna. 11

14 Parte B - Introduzione 2 Premessa 2.1 Alla data del presente Schema, entrambe RSAI e SIO sono un Assicuratore (come definito nel Glossario) autorizzato, tra l altro, a concludere contratti assicurativi dei Business Assicurativi Generali in Inghilterra ai sensi delle Classi di Business da 1 a 18, come definite nella Parte 1 della Schedule 1 dell Ordinanza sulle Attività Regolamentate. 2.2 RSAI ha istituito una filiale italiana ed è autorizzata ad esercitare i Business Assicurativi Generali in Italia in forza di apposito passaporto relativo a tale filiale ai sensi delle Classi di Business da 1 a 18. Inoltre, RSAI è autorizzata ad esercitare i Business Assicurativi Generali ai sensi delle Classi di Business da 1 a 4, da 6 a 9, da 12 a 13, da 15 a 16, 17 e 18 da parte della filiale italiana in Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Repubblica Ceca, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Islanda, Lettonia, Liechtenstein, Lituania, Lussemburgo, Malta, Olanda, Norvegia, Polonia, Portogallo, Repubblica di Irlanda, Romania, Repubblica Slovacca, Slovenia, Spagna, Svezia e il Regno Unito. Nonostante sia in possesso dei relativi permessi, la filiale italiana di RSAI non ha mai esercitato i Business Assicurativi Generali ai sensi della Classe di Business SIO ha istituito una filiale italiana ed è autorizzata ad esercitare i Business Assicurativi Generali in Italia in forza di apposito passaporto relativo a tale filiale ai sensi delle Classi di Business da 1 a 4 e da 6 a 18. Inoltre, SIO è autorizzata ad esercitare i Business Assicurativi Generali ai sensi delle Classi di Business da 1 a 4, da 6 a 9, da 12 a 13, da 15 a 16, 17 e 18 da parte della filiale italiana in Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Repubblica Ceca, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Islanda, Lettonia, Liechtenstein, Lituania, Lussemburgo, Malta, Olanda, Norvegia, Polonia, Portogallo, Repubblica di Irlanda, Romania, Repubblica Slovacca, Slovenia, Spagna, Svezia e il Regno Unito. SIO è altresì autorizzata ad esercitare i Business Assicurativi Generali ai sensi delle Classi di Business 1, da 3 a 4, da 6 a 9, 13 e da 15 a 16 da parte della filiale italiana in Croazia. Nonostante sia in possesso dei relativi permessi, la filiale italiana di SIO non ha mai esercitato i Business Assicurativi Generali ai sensi della Classe di Business La Trasferitaria è titolare di idonea licenza o è autorizzata, a seconda del caso, in Italia in forza del decreto legislativo numero 209 del 7 settembre 2005 per esercitare i Business Assicurativi Generali almeno nelle medesime Classi in cui sono autorizzate le Filiali Italiane alla data odierna (ad eccezione esclusivamente per la classe IV (Corpi veicoli ferroviari), che non è ricompresa nei Business Trasferiti in quanto nessuna delle Filiali Italiane ha mai concluso contratti ricompresi in tale Classe IV). È stato concordato di trasferire i Business Trasferiti alla Trasferitaria in conformità allo Schema e di richiedere l emissione di un Ordine che approvi il presente Schema e che preveda, come di seguito meglio descritto, il trasferimento dei Business Trasferiti alla Trasferitaria. 12

15 Parte C Trasferimento dell Attività 3 Trasferimento dei beni e attività 3.1 Alla Data di Efficacia i Business Trasferiti e gli Asset Trasferiti saranno trasferiti alla Trasferitaria in conformità al presente Schema, in modo che: fermo restando quanto previsto al paragrafo 9, alla data di efficacia gli Asset Trasferiti e tutti i relativi diritti delle Trasferenti sugli stessi, insieme a tutti i Vincoli su di essi eventualmente esistenti, siano trasferiti alla Trasferitaria in forza dell Ordine, e senza che sia necessaria lacuna ulteriore attività, e i Contratti di Riassicurazione Infragruppo siano risolti di diritto alla Data di Efficacia; fermo restando quanto previsto al paragrafo 9, a, e con effetto da, ciascuna Data di Trasferimento Successiva, ciascun Asset Residuo interessato da tale Data di Trasferimento Successiva e tutti i relativi diritti delle Trasferenti su di esso, insieme a tutti i Vincoli su di essi eventualmente esistenti, siano trasferiti alla Trasferitaria in forza dell Ordine, e senza che sia necessaria lacuna ulteriore attività; e in ogni caso con effetto dalla data del trasferimento, qualsiasi soggetto che sia parte o beneficiario di qualsiasi contratto con ciascuna delle Trasferenti ricompreso negli Asset Trasferiti manterrà nei confronti della Trasferitaria i medesimi diritti ed obblighi che aveva nei confronti delle Trasferenti, ad eccezione degli specifici diritti ed obblighi esercitabili unicamente nei confronti delle Trasferenti. 3.2 La Trasferitaria subentrerà senza alcuna eccezione nella posizione delle Trasferenti alla Data di Efficacia rispetto agli Asset Trasferiti e ai Business Trasferiti e, ad ogni Data di Efficacia Successiva, rispetto a ciascuna Attività Residua Trasferita. 3.3 Le Trasferenti e la Trasferitaria sottoscriveranno ogni documento ragionevolmente necessario, ad avviso della Trasferitaria, da un punto di vista commerciale, per perfezionare il trasferimento alla Trasferitaria degli Asset Trasferiti e dei Business Trasferiti. 3.4 Nel caso in cui qualsiasi Asset Trasferito sia custodito in trust da una delle Trasferenti in qualità di trustee, la Trasferitaria subentrerà in tale qualità di trustee ai medesimi termini e condizioni con effetto dalla Data di Efficacia. 3.5 Qualora SIO decida di mantenere la Proprietà a Genova come parte della Filiale Italiana di SIO alla Data di Efficacia, tale bene sarà considerato quale Asset Escluso e le Trasferenti (sulla base di quanto sarà concordato tra le stesse) si impegnano a conferire alla Filiale Italiana di SIO un ammontare (complessivo) di Attività Liquide di importo equivalente al valore di libro del Bene di Proprietà a Genova al 31 dicembre 2013 (gli Asset Sostitutivi della Proprietà ). 3.6 Gli Altri Crediti d Imposta saranno considerati Asset Esclusi qualora le Trasferenti non facciano richiesta di rimborso alla competente Autorità Fiscale entro le due settimane precedenti la Data dell Udienza Finale e le Trasferenti (sulla base di quanto sarà concordato tra le stesse) si impegnano a conferire ai Business Trasferiti un ammontare di Attività Liquide di importo uguale al valore degli Altri Crediti d Imposta alla Data di Efficacia (gli Asset OTR Sostitutivi ). 13

16 4 Trasferimento delle polizze e delle passività 4.1 Alla Data di Efficacia, le Polizze Trasferite e le Passività Trasferite saranno trasferite alla Trasferitaria per effetto dell Ordinanza e senza necessità di ulteriori atti o attività, e le Passività Trasferite diverranno passività della Trasferitaria e cesseranno di essere passività della relative Trasferente. 4.2 In ciascuna Data di Trasferimento Successiva, ciascuna Passività Residua cui si riferisce tale Data di Trasferimento Successiva, per effetto dell Ordinanza e senza necessità di ulteriori atti o attività, sarà trasferita alla, e diverrà una passività della, Trasferitaria e cesserà di essere una passività della rispettiva Trasferente. 4.3 A partire dalla Data di Efficacia, la Trasferitaria dovrà sostenere per conto della relativa Trasferente o, altrimenti, dovrà indennizzare la relativa Trasferente per, le Passività Trasferite e Passività Residue della relativa Trasferente alle condizioni previste al successivo paragrafo Tutte le richieste di Polizze rivolte alle Filiali Italiane o le domande di approvazione delle Polizze Trasferite ricevute da una Trasferente prima della Data di Efficacia che non sono state accettate prima della Data di Efficacia, saranno considerate come richieste di Polizze o di approvazione delle Polizze Trasferite rivolte alla Trasferitaria dopo la Data di Efficacia. 5 Polizze Escluse 5.1 Le Polizze Escluse non saranno trasferite alla Trasferitaria per effetto di questo Schema e, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 5.4, le passività delle Polizze Escluse rimarranno passività della relativa Trasferente ma dovranno in qualsiasi momento successivo alla Data di Efficacia essere integralmente riassicurate a favore della Trasferitaria a condizioni conformi a quanto previsto al paragrafo In presenza di Polizze Escluse, le Trasferenti e la Trasferitaria concluderanno un Contratto di Riassicurazione delle Polizze Escluse ai sensi del quale, con effetto dalla Data di Efficacia, tutte le passività delle Trasferenti derivanti dalle Polizze escluse e tutti gli ammontari pagati e pagabili dalle Trasferenti ai sensi alle Polizze Escluse (incluse gli ammontari pagati e pagabili con riferimento al riscatto di qualsiasi Polizza Esclusa) dovranno essere integralmente riassicurate con la Trasferitaria. 5.3 I premi pagabili ai sensi del Contratto di Riassicurazione delle Polizze Escluse comprenderanno un importo pari a: l importo complessivo delle riserve e dei rispettivi accantonamenti relativi alle Polizze Escluse riassicurate alla Data di Efficacia, che sarà considerato quale soddisfatto dal trasferimento alla Trasferitaria della rilevante proporzione degli Asset Trasferiti; e tutti i successivi pagamenti dei premi e ogni altro importo ricevuto dalle Trasferenti in base alle Polizze Escluse in qualsiasi momento successivo alla Data di Efficacia. 5.4 Se alcuna delle Polizze Escluse è oggetto di novazione in favore della Trasferitaria, la proprietà e le passività relative a tale Polizza saranno trasferite nei limiti in cui non siano state trasferita in precedenza alla Trasferitaria, e tale Polizza sarà successivamente gestita dalla Trasferitaria in conformità a quanto previsto da questo Schema sotto ogni profilo come se tale Polizza Esclusa fosse una Polizza Trasferita e il contratto di riassicurazione di cui al presente paragrafo 5 cesserà di avere effetto rispetto alla Polizza Esclusa. 14

17 6 Continuità 6.1 Alla data e con effetto dalla Data di Efficacia o dalla Data di Trasferimento Successiva, a seconda del caso, ogni riferimento a: RSAI, nei contratti tra RSAI e un altra parte; SIO, nei contratti tra SIO e un altra parte; o a RSAI o SIO (a seconda del caso) in qualsiasi documento o strumento, relativo alle Filiali Italiane, nei limiti in cui essi formino parte dei Business Trasferiti, deve essere letto e interpretato come se il riferimento fosse alla Trasferitaria così che tale contratto, documento o strumento produrrà i propri effetti come se la Trasferitaria fosse stata fin da subito parte del contratto, documento o strumento in luogo del rilevante Trasferente. 6.2 Alla, e con effetto dalla, Data di Efficacia, ogni Procedimento minacciato, pendente o corrente, o ogni Procedimento che sia in futuro promosso, da o nei confronti di qualsiasi delle Trasferenti con riferimento ai Business Trasferiti, agli Asset Trasferiti o alle Passività Trasferite (o con riferimento alle Attività residue o Passività Residue alla, e con effetto dalla, Data di Trasferimento Successiva in quanto applicabile) sarà proseguito, o iniziato, da, o nei confronti della, Trasferitaria e la Trasferitaria sarà titolare di qualsiasi diritto di difesa, domanda, domanda riconvenzionale e compensazione cui avrebbe avuto diritto la relativa Trasferente in relazione alla parte di propria spettanza nel Procedimento. 6.3 Tutti i riferimenti nelle Polizze Trasferite a: una Trasferente; i suoi uffici; il suo Legale Rappresentante; il suo revisore; o ogni altro funzionario, dipendente o agente di tale Trasferente, a partire dalla Data di Efficacia, dovrà intendersi come facente riferimento, rispettivamente, a: la Trasferitaria; i suoi uffici; il suo Consiglio di Amministrazione; il suo revisore; o il relativo funzionario, dipendente o, quando appropriato, agente della Trasferitaria. 6.4 In particolare, ma senza limitazioni, ogni diritto e/o obbligo esercitabile o formulato in modo da essere esercitabile o responsabilità: di una Trasferente; del suo Legale Rappresentante; del suo revisore; o di ogni altro funzionario, dipendente o agente di tale Trasferente, 15

18 in relazione a qualsiasi delle Polizze Trasferite a partire dalla Data di Efficacia, dovrà essere esercitabile o eseguibile, rispettivamente: dalla Trasferitaria; dal suo Consiglio di Amministrazione; dal suo revisore; o dal rilevante funzionario, dipendente o, quando rilevante, agente della Trasferitaria, a seconda del rispettivo caso. 7 Diritti e Obbligazioni ai sensi delle Polizze Trasferite 7.1 Alla, e con effetto dalla, Data di Efficacia, la Trasferitaria avrà tutti i diritti, benefici e poteri di cui le Trasferenti sono, a qualsiasi titolo, titolari alla Data di Efficacia ai sensi o in virtù delle Polizze Trasferite. 7.2 Qualsiasi soggetto che sia titolare di alcuna delle Polizze Trasferite diverrà, alla data e con effetto dalla Data di Efficacia, titolare - in successione a, e con esclusione di, ogni diritto di cui lo stesso era titolare nei confronti delle Trasferenti ai sensi delle Polizze Trasferite nei confronti della Trasferitaria degli stessi diritti di cui lo stesso era titolare nei confronti delle Trasferenti ai sensi di tale Polizze e (con riferimento alle Polizze Trasferite per cui i premi o le altre somme ivi previste o considerate continuano ad essere esigibili), a far data e con effetto dalla Data di efficacia, dovrà fare riferimento alla Trasferitaria per ogni ulteriore o addizionale premio o altra somma ivi prevista o considerata allorché esse divengano esigibili e pagabili. 8 Premi e mandati 8.1 Tutti i premi attribuibili o riferibili alle Polizze Trasferite saranno pagabili alla Trasferitaria a partire dalla Data di Efficacia. 8.2 Qualsiasi autorizzazione a procedere ad addebito diretto, addebito automatico o altra istruzione o autorizzazione in forza alla Data di Efficacia (inclusa qualsiasi istruzione data alla banca dal relativo cliente sotto forma di addebito diretto o automatico) che preveda il pagamento da parte della banca, o altro intermediario, di premi o altre somme pagabili ad una delle Trasferenti ai sensi o con riferimento alle Polizze Trasferite o altro contratto che sia parte dei Business Trasferiti, produrrà effetto come se essa fosse stata prevista e costituisca autorizzazione ad effettuare tale pagamento nei confronti della Trasferitaria. 8.3 Qualsiasi mandato o altra istruzione o autorizzazione in forza alla Data di Efficacia relativa ai metodi di pagamento di qualsiasi somma pagabile al Trasferente ai sensi di qualsiasi Polizza Trasferita o altro contratto che costituisca parte dei Business Trasferiti, a far data dalla Data di Efficacia, continuerà a produrre effetti nei confronti della Trasferitaria come mandato, istruzione o autorizzazione effettiva. 9 Dichiarazione da parte del Trasferente costituzione di Trust 9.1 Nel caso in cui: qualsiasi proprietà della Trasferente che formerebbe altrimenti parte dei Business Trasferiti (ad esclusione, a scanso di equivoci, degli Asset Esclusi) non sia, o non possa essere, trasferita e ceduta alla Trasferitaria in forza dell Ordinanza alla Data 16

19 di Efficacia poiché tale proprietà è una Attività Residua o poiché tale proprietà si trova al di fuori della giurisdizione della Corte o per qualsiasi altra ragione; o qualsiasi Attività Residua non sia, e non possa essere, trasferita a o assegnata alla Trasferitaria dall Ordinanza alla relativa Data di Trasferimento Successiva; o il trasferimento di qualsiasi Asset Trasferito o Attività Residua al di fuori della giurisdizione della Corte non sia riconosciuto dalle leggi della giurisdizione in cui tale proprietà si trova; o in ogni circostanza in cui il rilevante Trasferente e la Trasferitaria concorderanno, in forma scritta prima della Data di Efficacia (o, nel caso delle Attività Residue, prima della relativa Data di Trasferimento Successiva) che non sia opportuno effettuare il trasferimento di alcuna proprietà che formerebbe altrimenti parte dei Business Trasferiti, la relativa Trasferente dovrà, a partire dalla Data di efficacia (salvo nel caso in cui per costituire tale trust sia necessario ottenere uno specifico consenso o rinuncia che non sia ottenuto) conferire in trust esclusivamente in favore della Trasferitaria tale proprietà o Attività Residua come indicata ai paragrafi da a 9.1.4, insieme ad ogni provento della vendita o provento o altro diritto maturato o ricavo derivante da tale proprietà (incluso qualsiasi pagamento, proprietà, diritto previsto dal successivo paragrafo 9.3). 9.2 Alla, e con effetto, dalla Data di Efficacia, ogni Trasferente sarà soggetta unicamente alle istruzioni della Trasferitaria con riferimento alle proprietà riferite al paragrafo 9.1 fino a che la relativa proprietà: sarà trasferita o altrimenti ceduta alla Trasferitaria; o sarà oggetto di disposizione (dopo di che il Trasferente dovrà, nei limiti del possibile, rendere conto alla Trasferitaria dei proventi della rispettiva vendita). 9.3 Nel caso in cui qualsiasi pagamento sia realizzato in favore di, o proprietà sia ricevuta da, o diritto sia concesso a, la Trasferente dopo la Data di Efficacia che avrebbe formato parte dei Business Trasferiti o che sarebbe stato un Asset Trasferito o una Attività Residua qualora fosse stato posseduto dal Trasferente alla Data di Efficacia, dovrà essere conferito in trust dalla relativa Trasferente in favore della Trasferitaria. Non appena sia ragionevolmente possibile, a meno che le parti non concordino in forma scritta che tale pagamento, proprietà o diritto sia mantenuto dal Trasferente come Attività Residua, tale Trasferente dovrà pagare l intero ammontare di tale pagamento o (nei limiti in cui sia possibile) trasferire tale proprietà o diritto, o in conformità alle istruzioni di, alla Trasferitaria e la Trasferitaria dovrà indennizzare il rilevante Trasferente su richiesta rispetto a qualsiasi costo sostenuto per effettuare tale pagamento o trasferimento. 9.4 Se. in relazione a qualsiasi Accordo Residuo con Terzi, la Trasferente non sia in grado di dare esecuzione, o far sì che altri eseguano, l Accordo Residuo con il Terzo o gli elementi impeditivi al trasferimento di tale Accordo Residuo con Terzo alla Data di Efficacia non siano rimossi o superati entro 6 mesi dalla Data di Efficacia, la relativa Trasferente potrà, o la Trasferitaria potrà chiedere alla relativa Trasferente, di risolvere il rilevante Accordo Residuo con Terzo e i trust previsti nel paragrafo 9 termineranno di conseguenza. La Trasferente dovrà tenere indenne la Trasferitaria rispetto ad ogni responsabilità, perdita, costo e/o spesa incorsa dalla Trasferente o dal Gruppo della Trasferente in relazione alla cessazione del relativo Accordo Residuo con il Terzo. 17

20 10 Indennizzi 10.1 Ai sensi del paragrafo 10.2, alla, e con effetto dalla, Data di Efficacia, la Trasferitaria dovrà manlevare e tenere indenne ciascuna Trasferente rispetto agli addebiti, costi, responsabilità e pretese derivanti dalle Passività Trasferite e Passività residue che sono pagabili dalla relativa Trasferente La Trasferitaria non dovrà indennizzare le Trasferenti rispetto a, e non sarà obbligata a manlevare le Trasferenti da, ogni responsabilità delle Trasferenti nei limiti in cui tali somme siano state pagate da terze parti (incluso a titolo di rimborso assicurativo) La Trasferitaria dovrà manlevare e tenere indenne le Trasferenti rispetto ad ogni costo e/o spesa che ciascuna di esse potrà sostenere nel perseguire reclami nei confronti di terze parte come indicato al paragrafo 10.2 (inclusi quelli per ottenere rimborsi assicurativi) Fatto salvo il paragrafo 10.5, le Trasferenti dovranno tenere indenne la Trasferitaria da ogni responsabilità, perdita, reclamo o spesa relativa ai Business Trasferiti, agli Asset Trasferiti, alle Attività Residue, alle Passività Trasferite e alle Passività Residue nei limiti in cui esse sono stati pagate da terze parti L indennizzo di cui al paragrafo 10.4 sarà limitato agli importi che la Trasferente interessata ha ricevuto ai sensi dei diritti che ciascuno di essi possa avere nei confronti di terze parti (incluso a titolo di rimborso assicurativo). 18