RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO AL AI SENSI DELL ART. 153 DEL D.LGS. 58/98 E DELL ART. 2429, 3 COMMA, DEL COD. CIV.

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Silvio Poggi
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1 PRYSMIAN S.p.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO AL AI SENSI DELL ART. 153 DEL D.LGS. 58/98 E DELL ART. 2429, 3 COMMA, DEL COD. CIV. Agli Azionisti di Prysmian S.p.A. Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 abbiamo svolto la nostra attività di vigilanza prevista dalla Legge e dallo Statuto, facendo riferimento: alle disposizioni del Codice Civile e del D. Lgs. 58/98 ( T.U.F. ); ai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ; alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob del 6 aprile 2001, in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale nonché alle indicazioni contenute nella recente comunicazione congiunta di Banca d Italia, Consob e Isvap, del 6 febbraio 2009, in materia di informazioni aggiuntive da fornire nelle relazioni finanziarie. In primo luogo diamo atto che: la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata dell attività: o di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società; o di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo; o di revisione contabile (limitata) della relazione semestrale della Società; o di controllo di cui all art. 155 comma 1, lettera a) del T.U.F; ha depositato il 20 marzo 2009 le proprie relazioni sul Bilancio d esercizio di Prysmian S.p.A. e sul Bilancio consolidato del Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2008 dalle quali non emergono rilievi, riserve o richiami di informativa; l Organismo di Vigilanza - istituito ai sensi del D. Lgs. 231/ ha inviato al Consiglio di Amministrazione le proprie relazioni sulle attività svolte nel primo e secondo semestre del 2008; dalle stesse non emergono anomalie o fatti censurabili. Inoltre Vi informiamo che ai fini dello svolgimento delle nostre funzioni abbiamo: acquisito, nel corso dell esercizio, le informazioni rilevanti, anche attraverso scambi informativi con:

2 o gli Amministratori, partecipando alle nove sedute del Consiglio di Amministrazione; o il Comitato di Controllo Interno, partecipando alle sette riunioni dell organismo; o i responsabili della società di revisione nei periodici incontri ai sensi dell art.150, terzo comma, del T.U.F.; o i membri dell Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001; o i responsabili delle funzioni aziendali appositamente convocati nelle sei riunioni periodiche effettuate; svolto l attività di vigilanza con la piena collaborazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili - incaricato ai sensi dell art. 154-bis del T.U.F. -, degli organi societari e dei responsabili delle funzioni amministrative, societarie, fiscali, del controllo interno e di gestione, che hanno illustrato l attività svolta, fornendo adeguati riscontri documentali. Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, Vi evidenziamo quanto segue: non risultano poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali sia infragruppo, sia con parti correlate, che con terzi; le operazioni ordinarie infragruppo o con parti correlate sono puntualmente descritte nella Relazione sulla Gestione e riguardano principalmente le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, i rapporti commerciali relativi e materie prime e prodotti finiti e le prestazioni di servizi tecnici, amministrativi e finanziari. La centralizzazione di questi servizi è finalizzata ad un risparmio di costi ed a una gestione coordinata; il loro regolamento avviene sulla base di accordi contrattuali che fanno riferimento a parametri oggettivi e costanti, improntati a criteri di trasparenza ed equità, che ne rispecchiano l intensità di fruizione; segnaliamo che nel corso dell esercizio è stata perfezionata l operazione di scissione parziale del patrimonio brevettuale della società interamente posseduta Prysmian Cavi e Sistemi Energia S.r.l., a favore di Prysmian S.p.A.; nel corso dell esercizio - con cadenza almeno trimestrale - e nella Relazione sulla Gestione, gli Amministratori hanno reso esaustive informazioni in merito ad operazioni infragruppo e/o con parti correlate, in conformità alla procedura per l adempimento degli obblighi di cui all art. 150 D.lgs. 58/1998;

3 il Consiglio di Amministrazione, in data 27 agosto 2008, ha approvato una nuova versione del Modello Organizzativo, in conformità alle previsioni del Decreto Legislativo 231/2001, che tiene conto dell estensione della responsabilità amministrativa delle società a nuove figure di reato, nonché delle modifiche alla struttura organizzativa della Società e, in data 7 novembre 2008, ha rinnovato la composizione dell Organismo di Vigilanza, tenuto conto della parziale modifica apportata alla disciplina contenuta nella nuova versione del Modello Organizzativo che riguarda direttamente tale Organismo; al Collegio non è pervenuta alcuna denuncia ex art del codice civile, e non ha avuto notizia di esposti o segnalazioni, anche da terzi, né di rilievi da parte del revisore contabile; la Società è amministrata, con competenza, nel rispetto delle norme di Legge e di Statuto. Le informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche rese nel corso dell esercizio sono configurate con ragionevolezza, chiarezza ed esaustività; i Consiglieri di Amministrazione hanno sempre operato nell ambito dei poteri e delle deleghe ad essi conferiti. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate e poste in essere non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in conflitto d interesse, né tali da compromettere l integrità del patrimonio; la struttura organizzativa della società, il sistema di controllo interno e il sistema amministrativo-contabile risultano adeguati alle dimensioni della società ed in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione con competenza e tempestività. Il sistema contabile è in grado di offrire informazioni affidabili ai fini della gestione, del controllo e della predisposizione del bilancio d esercizio e consolidato e delle situazioni infrannuali; nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori e/o dirigenti della capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili; la Società è in grado di adempiere tempestivamente e oculatamente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, come disposto dall art. 114, secondo comma, del T.U.F.; non sono stati rilasciati pareri a sensi dell art. 2389, terzo comma, del codice civile;

4 i corrispettivi di competenza dell esercizio 2008 riconosciuti alla società di revisione PricewatherhouseCoopers S.p.A. ammontano a complessivi 730 mila Euro e riguardano per 368 mila l attività di revisione, per 47 mila i servizi di attestazione e per 315 mila i servizi di due diligence, di supporto alla revisione ed altri. Ricordiamo, inoltre, che la Società ha: aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.pA., predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate; in un apposita relazione è illustrata la struttura della Governance e sono contenute le informazioni previste dal citato codice. Il Comitato per il controllo interno si è riunito espletando le incombenze previste dal Codice di Autodisciplina. In occasione dei Consigli di Amministrazione il Presidente ha curato che gli Amministratori e i Sindaci fossero adeguatamente informati. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 10 Amministratori di cui 4 sono d sono in possesso dei requisiti per poter essere considerati indipendenti. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio nella valutazione dell indipendenza dei propri membri; acquistato nel corso dell esercizio azioni proprie, come previsto dal piano di acquisto autorizzato dall Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2008, per un totale di n azioni ordinarie e per un costo complessivo pari a 30,2 milioni di Euro; segnalato nella propria Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative che alla fine del mese di gennaio 2009 la Commissione Europea e le autorità antitrust di Spagna, Giappone e Stati Uniti hanno avviato un inchiesta nei confronti del Gruppo Prysmian volta a verificare l esistenza di presunti accordi anticompetitivi nel settore dei cavi alta tensione terrestri e sottomarini. Vi rammentiamo infine che il Sindaco Effettivo Paolo Francesco Lazzati si è dimesso nel corso dell esercizio 2008, sostituito nella carica dal Sindaco Supplente Giovanni Rizzi, fino alla prossima assemblea; nei primi giorni di marzo si è inoltre dimesso dalla carica il Sindaco Supplente Alessandro Ceriani. Tenuto conto di quanto sopra evidenziato e per quanto di nostra competenza, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione dell utile.

5 Milano, 20 marzo 2009 Il Collegio Sindacale (Marcello Garzia - Presidente) (Luigi Guerra) (Giovanni Rizzi)

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