PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE (Redatto ai sensi dell'art.2501 ter c.c. e art. 13 commi 39 e 40 del D.L.30 settembre 2003 n. 269 convertito dalla legge 24 novembre 2003 n. 326) in "CONSORZIO GARANZIA FIDI PORDENONE" con sede in Pordenone (PN) di "MEDIO CONFIDI FVG Società consortile per azioni " con sede in Pordenone (PN), Corso Garibaldi n. 75 Il Consiglio di Amministrazione di "CONSORZIO GARANZIA FIDI PORDENONE" (in seguito anche incorporante ) e il Consiglio di Amministrazione di "MEDIO CONFIDI FVG Società consortile per azioni" (in seguito anche incorporando ) hanno redatto e predisposto ai sensi dell'art ter c.c. e dei commi 40, 41 e 42 dell'art. 13 del D.L. 269/2003 convertito nella legge 326 del 24 novembre 2003, il seguente progetto di fusione per incorporazione nella Società "CONSORZIO GARANZIA FIDI PORDENONE". ***** l) Confidi partecipanti alla fusione incorporante: " CONSORZIO GARANZIA FIDI PORDENONE " con sede in Pordenone (PN) Via Cappuccini n. 87/b iscritto al Registro Imprese di Pordenone n , Repertorio Economico Amministrativo PN Codice Fiscale n , iscrizione elenco Intermediari Finanziari ex art. 155, comma 4, TUB n ; incorporando: " MEDIO CONFIDI FVG Società consortile per azioni " con sede in Pordenone (PN) Corso Garibaldi n. 75, iscritto al Registro Imprese di Pordenone n Repertorio Economico Amministrativo PN-95963, Codice Fiscale n , iscrizione elenco Intermediari Finanziari ex art. 155, comma 4, TUB n ; rispettivamente nelle date 30/03/2016 e 29/03/2016 i consigli di amministrazione della incorporante e della incorporata hanno approvato il seguente progetto di fusione per Progetto di fusione Pagina 1

2 incorporazione delle due società. 2) statuto del confidi incorporante Allo Statuto del Confidi incorporante, in considerazione delle modalità di attuazione del procedimento di fusione, non sarà necessario apportare alcuna modifica. 3) Rapporto di cambio delle quote ed eventuale conguaglio in denaro Il capitale sociale della Società incorporante è suddiviso in quote. Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, occorre premettere che la fusione avviene tra confidi, e precisamente tra un confidi in forma di consorzio, in qualità di incorporante, ed un confidi in forma di società consortile per azioni, entrambe svolgenti attività di garanzia collettiva dei fidi di primo grado. Lo statuto della società incorporante, anche successivamente alla fusione, prevede, in conformità alle disposizioni dettate in materia di confidi dell articolo 13 del D.L. 269 del , convertito con modificazioni della Legge 326/2003, il divieto di distribuzione degli avanzi di gestione, di ogni genere e sotto qualsiasi forma ai Soci. Tutte le riserve e i fondi sono indivisibili e non possono essere ripartiti tra i Soci, neppure in caso di scioglimento della Società. Eguali vincoli di non distribuibilità degli utili e delle riserve ai soci sono presenti sia nello statuto dell incorporante che in quello dell incorporando; lo statuto della società incorporata prevede per i soci uguali diritti amministrativi senza che per tale profilo assuma rilievo l ammontare delle azioni/quote detenute. Il comma 40 dell art. 13 citato dispone in tema di fusioni tra confidi quanto segue: A far data dal 1 gennaio 2004, qualora gli statuti dei confidi partecipanti alla fusione e il progetto di fusione prevedano per i consorziati eguali diritti, senza che assuma rilievo l ammontare delle singole quote di partecipazione, non è necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall articolo 2501-sexies del codice civile, come modificato dalla riforma delle società. Il progetto di fusione determina il rapporto di cambio sulla base del valore nominale delle quote di partecipazione, secondo un criterio di attribuzione proporzionale. Come base di calcolo per il concambio, si fa riferimento esclusivamente al capitale sociale (Fondo consortile), e non all insieme dei Mezzi propri (che nella fattispecie riguarderebbero riserve indisponibili, utili/perdite portati a nuovo e Fondi di riserva). In coerenza con i disposti statutari e tenendo in dovuta considerazione il criterio di mutualità prevalente che caratterizza l attività dei Confidi, appare assolutamente logico e corretto Progetto di fusione Pagina 2

3 pensare al solo capitale sociale (Fondo Consortile) posseduto dai Soci come parametro utilizzabile per il cambio. In ossequio alla disposizione riportata e alla sottointesa irrilevanza dei rispettivi capitali economici, il rapporto di cambio sarà alla pari, ovverosia sulla base dei soli valori nominali delle azioni o delle quote, sia per il consorzio che per la società consortile per azioni. Poiché il valore di ogni azione della società incorporata è di 250,00 (Duecentocinquanta/00), mentre la quota attuale dell incorporante è di 300,00 (Trecento/00), ad ogni socio dell incorporando verrà attribuita una quota minima di 250,00 (in ottemperanza a quanto previsto dal D.L. 269/2003 art. 13 comma 13) della società incorporante e massima di 300,00 euro, in base all importo effettivamente posseduto e versato del socio incorporando. Per i soci di Medio Confidi FVG aventi capitale sociale versato superiore a 300,00 la differenza tra l importo attribuito e importo effettivamente versato verrà restituito dal Confidi di Pordenone al socio medesimo. In caso di socio esistente in entrambe le società l importo delle azioni versate del socio incorporato verrà restituito dall incorporante. Resta inteso che la restituzione delle azioni ai soci dell incorporando avverrà solo nell ipotesi di socio avente rapporti mutualistici regolari. Poiché la Società incorporante possiede azioni della società incorporata, in ossequio al disposto di cui all art ter del codice civile, tali azioni verranno annullate senza che vi sia in proposito assegnazione di azioni nella Società incorporante. Ne consegue che le uniche azioni della predetta società consortile per azioni oggetto di cambio saranno quelle detenute dai soci diversi dalle entità partecipanti alla fusione. Il capitale sociale, variabile, del consorzio incorporante, risulterà aumentato della somma del capitale variabile effettivamente concambiata della società consortile per azioni incorporata, come rilevato alla data di efficacia della fusione. L incremento del capitale variabile avverrà al netto del valore nominale del capitale sociale della società consortile per azioni già detenuto dalle entità partecipanti alla fusione. Le eventuali perdite dell esercizio 2015 o riportate a nuovo dagli esercizi precedenti verranno assorbite dalle riserve a tal fine disponibili dalla Società incorporante post fusione. Si dà atto che, in seguito alle descritte modalità di assegnazione, risulterà rispettata la disposizione di cui al comma 13 del D.L. 269 del 30/09/2003 secondo la quale la quota di partecipazione di ciascun socio non può essere superiore al 20% del capitale sociale. 4) Modalità di assegnazione delle quote del confidi incorporante Ai soci sono e saranno attribuiti eguali diritti patrimoniali e di voto a prescindere dal valore delle azioni/quote possedute. Progetto di fusione Pagina 3

4 Per effetto della fusione la società incorporante delibererà un aumento del proprio fondo consortile di importo corrispondente al numero di quote effettivamente attribuite in sostituzione delle azioni dei soci dell incorporando (mediante attribuzione, a ciascun dei soci dell ente incorporato, di una quota della società incorporante del valore di 250,00 o 300,00 euro). L attribuzione delle quote ai soci dell incorporando con conseguente loro iscrizione nel libro soci della società incorporante avverrà mediante annullamento di tutte le azioni dai medesimi soggetti possedute nella società incorporata con decorrenza dalla data di efficacia della presente operazione di fusione ai sensi dell art bis del c.c. 5) Data dalla quale tali quote partecipano agli utili Non viene fissata perché la distribuzione di utili ai soci non è possibile in quanto entrambi gli statuti dei confidi partecipanti alla fusione prevedono il vincolo della non distribuibilità degli utili come previsto al comma 18 dell art.13 del D.L.269/ ) Data di effetto contabile della fusione Le operazioni del confidi incorporato saranno imputate al bilancio del confidi incorporante a decorrere dall 01/01/2016 sia ai fini contabili e civilistici che fiscali. 7) Trattamento eventualmente riservato ad alcune categorie di soci Non sono previsti trattamenti particolari per nessuna categoria di soci. 8) Vantaggi particolari riservati agli amministratori Non sono previsti vantaggi particolari riservati per gli amministratori dei confidi partecipanti alla fusione. Il presente progetto, ai sensi dell art ter c.c. dovrà essere alternativamente depositato presso il Registro Imprese di Pordenone o pubblicato sul sito internet dei confidi partecipanti alla fusione (www.congaficompn.it, La pubblicazione sul sito internet dei confidi dovrà essere effettuata con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Tra l iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese o la sua pubblicazione sul sito internet e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione dovranno decorrere, ai sensi degli artt ter, quarto comma e 2505-quater del codice civile, almeno 30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. Presso la sede dei confidi partecipanti alla fusione dovranno restare depositati in copia durante i 30 giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci non rinuncino con Progetto di fusione Pagina 4

5 consenso unanime e finché la fusione non sia decisa: 1) il progetto di fusione; 2) la relazione degli organi amministrativi; 3) i bilanci degli ultimi tre esercizi dei confidi partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile; 4) le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 dei confidi partecipanti alla fusione a norma dell'art.2501-quater codice civile; 5) statuto confidi incorporante post fusione.. Ai sensi del comma 41 dell art. 13 del D.L. 269/2003 le deliberazioni assembleari necessarie per la fusione sono adottate con le maggioranze previste dagli statuti per le deliberazioni dell assemblea straordinaria. Ai sensi del comma 42 dell art. 13 del D.L. 269/2003 la fusione non comporta in alcun caso per i contributi ed i fondi di origine pubblica una violazione dei vincoli di destinazione ed eventualmente sussistenti. Pordenone, Consorzio Garanzia Fidi Pordenone Medio Confidi Fvg Soc. Consortile p. a. Il Presidente Il Presidente Allegato: statuto del CONSORZIO DI GARANZIA FIDI PORDENONE, relazione dell organo amministrativo. Progetto di fusione Pagina 5

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