Rep. n Racc. n

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1 Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilaquindici, il giorno ventidue del mese di luglio, alle ore quindici. In Roma, nel mio studio in Viale Bruno Buozzi n VII-2015 Avanti a me, Avv. Lorenzo Cavalaglio, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, è presente: - ANASTASIO Claudio, nato a Roma il 31 dicembre 1969 e domiciliato per la carica ove infra, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi legale rappresentante della Società a responsabilità limitata denominata INPOSTE.IT S.R.L., con sede in Roma, Via Savoia n. 33, capitale sociale Euro ,00 (diecimilioni virgola zero zero) i.v., partita iva, c.f. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma , R.E.A. n Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo luogo giorno ed ora è stata convocata ai sensi di legge e di statuto l assemblea dei soci della predetta società al fine di discutere e deliberare sugli argomenti di cui in appresso e mi chiede di redigere il verbale della assemblea stessa. Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza della assemblea a norma di Statuto il soprammenzionato ANASTASIO Claudio nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, il quale mi dichiara e consta: - che oltre a sé medesimo, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (diciassettemila virgola zero zero), pari al 0,17% (zero virgola diciassette per cento) del capitale sociale, sono presenti in proprio o per deleghe, che il Presidente dichiara regolarmente formate e conservate agli atti della società, i soci ANASTASI Paola, titolare di una quota di partecipazione di euro 8.000,00 (ottomila virgola zero zero), pari al 0,08% (zero virgola zero otto per cento) del capitale sociale, BOSMANI Cristiana, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (quindicimila virgola zero zero), pari al 0,15% (zero virgola quindici per cento) del capitale sociale per delega all Avv. Simone Petrucci, CASALINI Emilio, titolare di una quota di partecipazione di euro 100,00 (cento virgola zero zero), pari al 0,001% (zero virgola zero zero uno per cento) del capitale sociale, COLELLA Massimo, titolare di una quota di partecipazione di euro 4.500,00 (quattromilacinquecento virgola zero zero), pari al 0,045% (zero virgola zero quarantacinque per cento) del capitale sociale, COVELLI Jose, titolare di una quota di parte-

2 cipazione di euro 8.000,00 (ottomila virgola zero zero), pari al 0,08% (zero virgola zero otto per cento) del capitale sociale per delega al socio GUZZARDI Claudio, CRISTIANO Angelo Eros, titolare di una quota di partecipazione di euro 1.400,00 (millequattrocento virgola zero zero), pari al 0,014% (zero virgola zero quattordici per cento) del capitale sociale, FAVARIN Simone, titolare di una quota di partecipazione di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), pari al 0,005% (zero virgola zero zero cinque per cento) del capitale sociale per delega al socio CASALINI Emilio, FREZZOTTI Emanuele, titolare di una quota di partecipazione di euro 4.000,00 (quattromila virgola zero zero), pari al 0,04% (zero virgola zero quattro per cento) del capitale sociale per delega al socio COLELLA Massimo, GIALLOMBARDO Luca, titolare di una quota di partecipazione di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), pari al 0,005% (zero virgola zero zero cinque per cento) del capitale sociale per delega al socio CASALINI Emilio, GUZZARDI Claudio, titolare di una quota di partecipazione di euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero), pari al 0,05% (zero virgola zero cinque per cento) del capitale sociale, PIZZARI Raffaele, titolare di una quota di partecipazione di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), pari al 0,005% (zero virgola zero zero cinque per cento) del capitale sociale per delega al socio CASALINI Emilio, la società PMI TECHNOLOGY S.R.L., in persona del legale rappresentante PIERDOMINICI Corrado, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (diecimila virgola zero zero), pari al 0,1% (zero virgola uno per cento) del capitale sociale, SARAN Alessandro, titolare di una quota di partecipazione di euro 8.000,00 (ottomila virgola zero zero), pari al 0,08% (zero virgola zero otto per cento) del capitale sociale, TOSCANO Simone, titolare di una quota di partecipazione di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), pari al 0,005% (zero virgola zero zero cinque per cento) del capitale sociale, TRAVASSO Mauro, titolare di una quota di partecipazione di euro 4.000,00 (quattromila virgola zero zero), pari al 0,04% (zero virgola zero quattro per cento) del capitale sociale per delega al socio COLELLA Massimo, PIRONE Walter, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (ventimila virgola zero zero), pari al 0,2% (zero virgola due per cento) del capitale sociale, CASTALDI Marco, titolare di una quota di partecipazione di euro 4.000,00 (quattromila virgola zero zero), pari al 0,04% (zero virgola zero quattro per cento) del capitale sociale per delega al socio CASALINI Emilio, LIBERINI Fausto, titolare di una quota di partecipazione di euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero), pari al 0,05% (zero virgola zero cinque per cento) del capitale sociale, BRUSCHI Alessandro, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (diecimila virgola zero zero), pari al 0,1% (zero virgola uno per cento) del capitale sociale per delega al socio GUZZARDI

3 Claudio, la società OMNITECH S.R.L., per delega al socio GUZZARDI Claudio, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (trentamila virgola zero zero), pari al 0,3% (zero virgola tre per cento) del capitale sociale, la società FKM S.R.L., in persona del legale rappresentante PIRONE Walter, titolare di una quota di partecipazione di euro ,00 (novemilioniottocentoquarantaquattromila virgola zero zero), pari al 98,44% (novantotto virgola quarantaquattro per cento) del capitale sociale; - che è presente l intero Organo Amministrativo, nella persona di sé medesimo Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei consiglieri CRISTIANO Angelo Eros, PIERDOMINICI Corrado, MASTRANTONIO Francesco e PIRONE Walter; - che non è stato nominato il Collegio Sindacale; dichiara quindi che ai sensi di legge e di statuto l assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sugli argomenti che i medesimi intervenuti all assemblea concordano doversi trattare secondo il seguente Ordine del Giorno: 1) Proposta di trasformazione da S.R.L. in S.P.A. con destinazione dei diritti particolari di voti in azioni ex art. 6 ter dello Statuto contenuti nella delibera di data 06/10/2014 relativa ai diritti particolari dei soci nella s.r.l. ex articolo 2468, comma 3, cod. civ.; 2) Delibere connesse e conseguenti alla trasformazione in Società per Azioni ed adozione di un nuovo testo di statuto sociale aggiornato; 3) Eventuali e varie. In merito al primo argomento il presidente espone le ragioni che rendono opportuno, onde dotare la società di maggior strumenti finanziari, la trasformazione della società dalla forma di Società a responsabilità limitata a quella di Società per Azioni. Il capitale sociale sarà rappresentato da n (venti milioni) azioni da Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna, che verranno distribuite ai soci in numero proporzionale al valore delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nonché tenendo conto dei rispettivi diritti di voto e degli altri diritti particolari attribuiti attualmente ai soci, secondo le risultanze del Registro delle Imprese di Roma e dell articolo 6 ter dello Statuto. Il presidente precisa inoltre che, ove venisse deliberata la trasformazione, si renderebbe necessario, o anche semplicemente opportuno, apportare al vigente statuto numerose modifiche, al fine di adeguarlo alla disciplina del tipo sociale S.P.A. e di renderlo attuale, nonché la nomina del Collegio Sindacale. Propone, inoltre, nel confermare l attuale Organo Amministrativo in carica, di aggiungere un nuovo membro nel Consiglio di Amministrazione

4 che abbia i requisiti professionali richiesti dalla vigente normativa sulle S.P.A. e presentando all Assemblea il candidato Dott. Alberto Lenza, professionista esperto in amministrazione, finanza e personale, che ha ricoperto ruoli apicali in società leader nel settore finanziario e della comunicazione, con corposa esperienza nelle relazioni con gli stakeholders (azionisti, partner, banche, fornitori, clienti). Venendo ad esaminare il secondo punto all Ordine del Giorno il Presidente propone di modificare l art. 1 dello statuto relativo alla denominazione della società che sarà pertanto INPOSTE.IT Società per Azioni ; di adottare un nuovo testo di statuto composto di numero 55 (cinquantacinque) articoli contenente la disciplina della società nella sua nuova forma di società per azioni, omessane la lettura per espressa dispensa dell Assemblea che da atto di averlo ricevuto e letto in sede di redazione dello stesso; di nominare nuovo membro del Consiglio di Amministrazione il Dott. LENZA Alberto. Infine il presidente informa l Assemblea della volontà del socio CASA- LINI Emilio di rinunciare, ora per allora e per i diritti a lui spettanti, all intera propria quota parte di distribuzione degli utili a favore del fondo filantropico ex art. 36 bis del vigente Statuto e art. 45 del nuovo testo di statuto. Il presidente e all unanimità l intera Assemblea, ringraziano il socio CASALINI che, con tale nobile decisione manifestata in sede plenaria, rende concreto e attuabile l intento del nostro fondatore nel realizzare l attività d impresa con i principi ispiratori di servizio pubblico con carattere sociale, per la salvaguardia e valorizzazione del più grande patrimonio artistico dell Italia e del mondo, chiedendo all Assemblea di ratificare tale volontà del socio CASALINI Emilio in armonia con il nuovo art. 45 dello Statuto. L Assemblea, preso atto di quanto esposto dal presidente, dopo esauriente discussione, valutata l opportunità e la convenienza, all unanimità e separatamente per ciascun argomento, stante l accertamento fattone dal Presidente delibera: 1) di trasformare la Società dall attuale forma in quella della Società per Azioni, la quale assumerà la denominazione INPOSTE.IT - S.P.A. ; 2) che il capitale sociale di euro ,00 (diecimilioni virgola zero zero) sia rappresentato da numero (venti milioni) azioni del valore nominale di euro 0,5 (zero virgola cinque) e che le stesse siano attribuite agli attuali soci nelle seguenti misure: - al socio ANASTASIO Claudio numero (duemilioniduecentonovantaseimila) - al socio ANASTASI Paola numero (duecentottomila) azioni

5 - al socio BOSMANI Cristiana numero (unmilionequindicimila) - al socio CASALINI Emilio numero (cinquecentomilacento) - al socio COLELLA Massimo numero (duecentoquattromilacinquecento) - al socio COVELLI Jose numero (duecentottomila) azioni da euro 0,5 (zero virgola cinque) ciascuna; - al socio CRISTIANO Angelo Eros numero (unmilionemillequattrocento) - al socio FAVARIN Simone numero (duecentomilacinquecento) - al socio FREZZOTTI Emanuele numero (centoquattromila) - al socio GIALLOMBARDO Luca numero (cinquecentomilacinquecento) - al socio GUZZARDI Claudio numero (cinquecentocinquemila) - al socio PIZZARI Raffaele numero (cinquecentomilacinquecento) - al socio PMI TECHNOLOGY S.R.L. numero (unmilionediecimila) - al socio SARAN Alessandro numero (trecentottomila) azioni - al socio TOSCANO Simone numero (trecentomilacinquecento) - al socio TRAVASSO Mauro numero (centoquattromila) azioni - al socio PIRONE Walter numero (cinquecentoventimila) - al socio CASTALDI Marco numero (centoquattromila) azioni - al socio LIBERINI Fausto numero (centocinquemila) azioni - al socio BRUSCHI Alessandro numero (centodiecimila) azioni - al socio OMNITECH S.R.L. numero (sessantamila) azioni da euro 0,5 (zero virgola cinque) ciascuna; - al socio FKM S.R.L. numero (diecimilionicentotrentacinquemila) 3) di approvare singolarmente e complessivamente tutte le modifiche proposte dal presidente ed adottare pertanto il nuovo testo di statuto; statuto che, debitamente sottoscritto dal Comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera A, per for-

6 marne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal Comparente stesso. 4) di approvare l estensione del vigente Organo Amministrativo da 5 (cinque) a 6 (sei) membri e di nominare il nuovo Consigliere di Amministrazione il Dott. LENZA Alberto, nato a Roma il 26/11/1963, codice fiscale LNZLRT63S26H501P, residente in Grottaferrata (RM) Via Federico Marinetti n. 6, che, presente, accetta la carica. 5) di nominare il Collegio Sindacale nelle persone dei signori: - CAPOZZI Enrico nato a Roma (RM) il giorno 8 agosto 1968, c.f. CPZNCM68M08H501X, iscritto al Registro Revisori Legali al n del 12 aprile 1995, domiciliato in Roma, Via Latina n. 20, Presidente; - FORLANI Luciano nato a Roma (RM) il 05 giugno 1963, c.f. FRLLCN63H05H501B, iscritto al n del 25 novembre 1999, domiciliato in Roma, Via Latina n. 20, Sindaco effettivo; - BALDUINI Daniele nato a Roma (RM) il 13 marzo 1972, c.f. BLDDNL72C13H501A, iscritto al n del 25 novembre 1999, domiciliato in Roma, Via Bobbio n. 35, Sindaco effettivo; - FREDIANI Antonio nato a Latina (LT) il 15 agosto 1961, c.f. FRDNTN61M15E472U, iscritto al n del 12 aprile 1995, domiciliato in Roma, Via Latina n. 20, Sindaco supplente; - BERNARDO Maurizio nato a Salerno (SA) il 25 settembre 1958, c.f. BNRRMZ58P25H703W, iscritto al n del 12 aprile 1995, domiciliato in Roma, Via Latina n. 20, Sindaco supplente; tutti muniti dei requisiti previsti dall art cod. civ. Il compenso da corrispondere ai sindaci sarà quello previsto dalla tariffa dei Dottori Commercialisti e Revisori dei Conti. 6) di ratificare la rinuncia del socio CASALINI Emilio, ora per allora e per tutti i propri diritti di distribuzione agli utili, in favore del fondo filantropico ex art. 45 dello Statuto. Quindi, essendo esauriti gli argomenti posti all Ordine del Giorno, null altro essendovi a deliberare, il Presidente dell Assemblea dichiara sciolta la seduta alle ore quindici e venticinque. Il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia ed in parte da me manoscritto su undici pagine di tre fogli e fin qui della dodicesima del terzo foglio, è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive, alle ore quindici e trenta. F.to: ANASTASIO Claudio - LORENZO CAVALAGLIO, NOTAIO (L.S.)