RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI AI SENSI DELL ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI AI SENSI DELL ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999 RECANTE NORME DI ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, fra l altro, in merito alla proposta di autorizzazione (i) all acquisto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, di un massimo di n ordinarie di Cobra Automotive Technologies S.p.A. (la Società ), da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria e (ii) ad atti di disposizione, anche in via frazionata, delle azioni in tal modo acquisite. Sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione, redatta in conformità e seguendo la struttura dell Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ). La presente relazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l Assemblea chiamata a deliberare in merito all autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie, e verrà contestualmente trasmessa alla Consob. 1) Motivazioni della proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie L autorizzazione all'acquisto da parte della Società di azioni proprie, ai sensi dell'articolo quater, comma 5, del codice civile, si inserisce nel contesto della procedura di liquidazione delle azioni di titolarità di alcuni azionisti della Società che hanno esercitato il diritto di recesso. In particolare, si fa presente che in conseguenza della deliberazione assunta dall'assemblea Straordinaria della Società in data 15 marzo 2011, la quale, nell'approvare il progetto di fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. nella Società, ha anche deliberato una modifica dell'oggetto sociale in dipendenza della suddetta fusione, agli azionisti della Società che non hanno concorso alla deliberazione è spettato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Tale diritto di recesso è stato esercitato dagli azionisti della Società con riferimento complessivamente a n azioni ordinarie, pari allo 0,85% del capitale sociale e per un controvalore complessivo pari a Euro , tenuto conto che il "valore di liquidazione" per singola azione (calcolato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile) è stato

2 determinato in Euro 1,261. Nell'ambito del procedimento di liquidazione delle azioni dei soci recedenti, tali azioni sono state innanzitutto offerte in opzione, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, agli azionisti della Società diversi dai soci recedenti: alla scadenza del termine per l'esercizio del diritto di opzione, 74 azionisti tra gli aventi diritto hanno esercitato (i) il diritto di opzione per un totale di n azioni e (ii) il diritto di prelazione per un totale di azioni. Ad esito dell'offerta agli azionisti, la Società, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile, ha proceduto al collocamento presso terzi delle n azioni rimanenti mediante offerta sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Dopo aver esperito la procedura di collocamento delle azioni sul mercato ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile e non essendo stata acquistata alcuna delle azioni offerte, la Società intende procedere al rimborso delle n azioni di titolarità dei soci recedenti mediante acquisto da parte della Società, utilizzando riserve disponibili eventualmente anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile. Una volta che tali azioni siano state acquistate, la Società potrà successivamente utilizzarle, senza limiti di tempo, per il compimento di atti di disposizione, anche in via frazionata, per la realizzazione, tra l'altro, delle seguenti finalità: (i) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire sull andamento dei titoli in relazione a contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l andamento regolare delle contrattazioni, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti; (ii) nell ambito di operazioni connesse alla gestione corrente o di progetti industriali o altri investimenti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, etc.). 2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'assemblea riguarda l'acquisto, anche in più tranches, di un massimo di n azioni ordinarie, di valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna. L autorizzazione all'acquisto include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio così acquistate. 3) Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell articolo 2357, comma 3, del codice civile Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n azioni ordinarie, interamente liberate, e né la Società né le società dalla stessa controllate sono titolari di azioni ordinarie della Società. Si fa presente che, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, l'acquisto di azioni da parte della Società oggetto della

3 Vostra autorizzazione non è soggetto al limite previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile. In ogni caso, per quanto occorrer possa, si segnala che l acquisto in oggetto sarebbe comunque conforme al limite disposto dall articolo 2357, comma 3, del codice civile, dato che esso ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà comunque eccedere la quinta parte del capitale sociale. 4) Durata dell autorizzazione L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in più riprese, viene richiesta a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria e per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria. Gli atti di disposizione dei titoli in tal modo acquistati dalla Società potranno effettuarsi, anche in via frazionata, senza limitazioni temporali, essendo comunque assicurato il rispetto delle finalità descritte nel precedente paragrafo n. 1 e delle modalità indicate nella presente relazione. 5) Corrispettivo minimo e massimo Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati a un prezzo pari ad Euro 1,261 per ogni azione, corrispondente al "valore di liquidazione" delle suddette azioni (calcolato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile) già determinato ai fini dell'esercizio del diritto di recesso degli azionisti. Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite minimo della vendita a terzi, che dovrà essere non inferiore alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei 5 (cinque) giorni precedenti la vendita. Detto parametro è ritenuto adeguato per individuare il valore entro il quale gli atti dispositivi sono di interesse per la Società, fermo restando che non potranno essere superati i limiti di valore e di volumi eventualmente previsti dalla normativa imperativa vigente al momento dell'atto di disposizione. Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell operazione, anche tenendo conto dell andamento del titolo della Società, fermo restando il rispetto della normativa vigente e tenendo in considerazione, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. 6) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie Le operazioni di acquisto delle azioni dei soci recedenti saranno effettuate, anche in più riprese, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile. Si precisa inoltre che l acquisto che Vi chiediamo di autorizzare verrà attuato dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso incaricati nel rispetto di quanto disposto dall articolo

4 2357, primo comma, del codice civile e cioè nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato. Si precisa, al riguardo, che, in base alle risultanze del bilancio civilistico relativo all'esercizio 2010, approvato il 31 maggio 2011 dall'assemblea della Società, Euro migliaia sono da considerarsi riserve disponibili. La disposizione delle azioni potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa applicabile e tenuto conto, eventualmente, delle prassi di mercato ammesse. In conformità al disposto dell articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile, si precisa che finché le azioni oggetto della Vostra autorizzazione resteranno in proprietà della Società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione dell organo assembleare, ma non ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. 7) Riduzione del capitale sociale Il Consiglio di Amministrazione precisa che l acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. ****************** Per tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare quanto segue: L assemblea degli azionisti - vista la relazione degli amministratori; - avuto presente la disposizione di cui all art quater del codice civile; - preso atto che a seguito della procedura di collocamento delle azioni sul mercato ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile non sono state collocate n azioni di titolarità dei soci recedent delibera: 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rimborsare mediante l acquisto ai sensi e per gli effetti dell art quater, comma 5, del codice civile, anche in più volte, sino a n azioni ordinarie Cobra Automotive Technologies S.p.A., oggetto di recesso e non collocate, ciascuna di valore nominale pari ad Euro 0,12, nei termini previsti dalla normativa vigente e comunque entro un periodo massimo di diciotto mesi dalla data della odierna deliberazione assembleare. Il prezzo di acquisto dovrà essere pari ad Euro 1,261 per ogni azione;

5 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art ter c.c., il Consiglio di Amministrazione a disporre e/o vendere in qualsiasi momento - anche successivamente alla scadenza del periodo di validità dell autorizzazione all acquisto - in tutto o in parte e in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e ciò nelle forme consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell operazione e comunque con modalità coerenti con uno o più degli scopi dell intera operazione e con facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni; in particolare, e senza limitazioni, i predetti saranno autorizzati a disporre delle azioni proprie acquistate con le seguenti modalità: 2.1 mediante vendite sul mercato, fuori mercato, ovvero con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, in quest ultimo caso, il prezzo unitario o il valore unitario di trasferimento delle azioni non dovrà essere inferiore alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei 5 (cinque) giorni precedenti la vendita.; 2.2 con corrispettivo in permuta di partecipazioni acquistate o da acquistare da parte della Società secondo le condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione e previa deliberazione del medesimo; 3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché: 3.1 stabilisca tutte le modalità e tutti i termini, esecutivi ed accessori, al fine dell integrale perfezionamento delle operazioni di acquisto e di cessione delle azioni proprie in oggetto; 3.2 dia integrale attuazione, anche a mezzo di speciali procuratori, alle operazioni oggetto della presente delibera, operando all uopo le opportune valutazioni e verifiche e provvedendo a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nulla escluso. *********** Varese, 21 settembre 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Serafino Memmola

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