Società Cooperativa costituita per rogito Notaio Dott. Giovanni Battista Cirianni in data 31 dicembre 1988 n di repertorio.

Transcript

1 Statuto

2

3 Sede legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255 Codice fiscale, partita Iva e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Banche GRUPPO BANCA ETRURIA Iscritto all Albo dei Gruppi Creditizi Società Cooperativa costituita per rogito Notaio Dott. Giovanni Battista Cirianni in data 31 dicembre 1988 n di repertorio. STATUTO Testo iscritto il 31 dicembre 1988 al n del Registro delle Società Tribunale di Arezzo. Modificato con: delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 aprile 1993 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 1 maggio 1994 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 6 ottobre 1996 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 13 settembre 1998 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 aprile 1999 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 dicembre 2000 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 19 aprile 2005 delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2007 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 17 febbraio 2008 delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2009 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 aprile 2010 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 aprile 2011 delibera del Consiglio di Amministrazione dell 11 aprile 2011 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci del 1 aprile 2012 delibera dell Assemblea Straordinaria dei Soci dell 11 novembre 2012 delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 giugno 2013 depositate presso il Registro delle Imprese di Arezzo.

4

5 INDICE TITOLO I Denominazione - Durata - Sede e Oggetto Sociale pag. 5 TITOLO II Patrimonio - Soci - Azioni pag. 6 TITOLO III Organi Sociali pag. 11 TITOLO IV Direzione e Personale pag. 29 TITOLO V Rappresentanza e firma sociale pag. 30 TITOLO VI Bilancio pag. 31 TITOLO VII Scioglimento e liquidazione pag. 32

6

7 TITOLO I Denominazione - Durata - Sede e Oggetto Sociale Art. 1 Denominazione La denominazione della Società è la seguente: Banca Popolare dell Etruria e del Lazio - Società Cooperativa, in forma abbreviata anche solo Banca Etruria Società Cooperativa. Art. 2 Durata La durata della Società viene fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata. Art. 3 Sede La Società ha Sede Legale e Direzione Generale in Arezzo. Essa può, con le autorizzazioni di legge, istituire e sopprimere Dipendenze ed Uffici di Rappresentanza in Italia e all Estero. Art. 4 Oggetto Sociale La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito tanto nei confronti dei propri Soci che dei non Soci; essa esercita inoltre ogni altra attività finanziaria, nonché attività connesse e strumentali, ivi compresa l emissione di obbligazioni. Per le suddette finalità la Società può compiere tutte le attività, le operazioni ed i servizi previsti dalla normativa in vigore. La Società, nel perseguire il vantaggio dei Soci, presta particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai Soci clienti agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Banca Etruria a norma di legge, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. 5

8 TITOLO II Patrimonio - Soci - Azioni Art. 5 Patrimonio Sociale Il Patrimonio Sociale è costituito: a) dal capitale sociale; b) dalla riserva legale; c) dalla riserva straordinaria e da ogni altra riserva avente destinazione generica o specifica alimentata da utili netti. Art. 6 Capitale Sociale Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale. L emissione di azioni può avvenire in numero illimitato. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non sono consentite cointestazioni. Il Consiglio di Amministrazione, con il combinato disposto delle deliberazioni dell 11 aprile e 19 maggio 2011, in attuazione della delega conferitagli dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 aprile 2011, ha deliberato l emissione di massime numero (trentatremilioninovantaduemilaseicentosettantasei) obbligazioni convertibili, costituenti il prestito BPEL 7% subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni per un ammontare massimo di nominali euro ,52 (novantanovemilioninovecentotrentanovemilaottocentottantuno virgola cinquantadue), da offrire in opzione agli azionisti. Ai fini della conversione delle predette obbligazioni convertibili, il Consiglio di Amministrazione, con il combinato disposto delle deliberazioni dell 11 aprile 2011, 19 maggio 2011 e 19 dicembre 2012, in attuazione delle deleghe conferitegli dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 aprile 2011 e dell 11 novembre 2012, ha altresi deliberato un aumento del capitale sociale a servizio della conversione, da eseguirsi mediante l emissione di massime numero (centosettantacinquemilionicinquantatremilatrecentottantaquattro) azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito. L Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa dell 11 novembre 2012, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, 6

9 ai sensi dell art del Cod. Civ., la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2015, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili della Società, ove esistenti, e/o da porre al servizio di warrant da assegnare gratuitamente agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili della Società, ove esistenti, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro (cento milioni), con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi incluso il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) anche in misura inferiore alla parità contabile implicita delle azioni della Società in essere alla relativa data di emissione, nonché il relativo godimento. Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 giugno 2013 in attuazione delle delega conferita dall Assemblea Straordinaria dei Soci dell 11 novembre 2012 e a seguito della delibera assunta dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa, mediante emissione a pagamento di massime azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, per un importo di Euro ,20, di cui Euro ,36 da imputare a capitale ed Euro ,84 da imputare a riserva da sovrapprezzo da offrire in opzione agli azionisti. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell aumento di capitale è fissato per il 30 settembre 2013 e, qualora a tale data l aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato comunque per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Art. 7 Emissione di nuove azioni Il capitale è variabile e l emissione di nuove azioni può essere deliberata: - in via ordinaria dal Consiglio di Amministrazione secondo le disposizioni di legge e le norme regolamentari vigenti in materia; - in via straordinaria dall Assemblea dei Soci, nel rispetto di quanto previsto dall articolo 2441 del codice civile. Fino a quando le azioni sono quotate in mercati regolamentati, l emissione di nuove azioni può avvenire solamente con delibera dell Assemblea Straordinaria. Art. 8 Soci Possono essere ammesse a Socio le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovano nelle condizioni previste dal successivo art. 12. Possono inoltre far parte della Società le persone giuridiche, le Società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti; essi debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa regolarmente notificata. 7

10 I rappresentanti legali dei Soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tal veste, alle cariche sociali. A tutti gli effetti di legge il domicilio di ciascun Socio, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci. Art. 9 Formalità per l ammissione a Socio Chi intende diventare Socio deve presentare al Consiglio di Amministrazione una domanda scritta, contenente, oltre al numero delle azioni di cui sia legittimo titolare, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale. Ai fini dell ammissione a Socio è richiesta la presentazione della certificazione attestante il possesso azionario rilasciata a norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamento. Il Consiglio di Amministrazione può determinare un numero minimo di azioni, comunque non superiore a trecento (300), il cui possesso è condizione per l ammissione a Socio. La deliberazione di ammissione è annotata a cura degli Amministratori nel Libro Soci e comunicata all interessato. La domanda di ammissione a Socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro sessanta giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, alla Società. Coloro ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia rifiutato l ammissione a Socio possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute. Art. 10 Gradimento all ammissione a Socio Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla domanda di ammissione a Socio, accogliendola o rigettandola con decisione congruamente motivata, avuto riguardo all interesse della Società e allo spirito della forma cooperativa. Il rifiuto del gradimento produce unicamente l effetto di non consentire l esercizio dei diritti diversi da quelli aventi contenuto patrimoniale. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare le domande di ammissione su conforme decisione del Collegio dei Probiviri, costituito ai sensi dell art. 46, e integrato con un rappresentante dell aspirante Socio. L istanza di revisione deve essere presentata, a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione sull esito della deliberazione, e il Collegio dei Probiviri si pronuncia entro trenta giorni dalla richiesta. 8

11 Art. 11 Acquisto della qualità di Socio Adempiute le formalità prescritte la qualità di Socio si acquista con l iscrizione nel Libro Soci. Da tale iscrizione deriva in via esclusiva la facoltà di esercitare con pieno effetto verso la Società tutti i diritti sociali. La cessione e, comunque, la dismissione da parte del Socio dell intera partecipazione comporta la perdita della qualità di Socio e la conseguente cancellazione dal Libro Soci. Art. 12 Cause di inammissibilità a Socio Non possono far parte della Società gli interdetti, gli inabilitati e coloro che siano stati dichiarati falliti o abbiano riportato condanne che comportino interdizione anche temporanea dai pubblici uffici. I Soci che vengano a trovarsi in uno dei casi previsti dal comma precedente sono esclusi dalla Società ai sensi dell art. 16. Art. 13 Limiti al possesso azionario Nessuno può detenere azioni in misura eccedente al limite fissato dalla legge. Art. 14 Morte del Socio In caso di morte del Socio, il rapporto sociale si scioglie. Gli eredi del defunto potranno essere ammessi a Socio ai sensi del precedente art. 9. Art. 15 Recesso del Socio Il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti. È comunque escluso il diritto di recesso nel caso di proroga della durata della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Art. 16 Esclusione del Socio Oltre che nei casi previsti dalla legge, può essere escluso dalla Società, per delibera del Consiglio di Amministrazione, il Socio: a) che si sia reso responsabile di atti dannosi per l interesse ed il prestigio della Società; b) che abbia costretto la Società ad atti giudiziari per ottenere il soddisfacimento delle obbligazioni, contratte, direttamente ovvero indirettamente, con la medesima; c) che sia dichiarato fallito, interdetto o inabilitato ovvero che abbia subito condanna, in base a sentenza passata in giudicato, che comporti l interdizione anche temporanea dai pubblici uffici. La deliberazione di esclusione assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei presenti deve essere comunicata al Socio per lettera raccomandata. 9

12 Contro la deliberazione di esclusione il Socio può proporre opposizione ai sensi di legge. Il Socio escluso ha diritto al rimborso delle azioni in conformità alle disposizioni di legge, salvo quanto previsto dall art. 20. Art. 17 Acquisto di proprie azioni Con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società può acquistare o rimborsare proprie azioni purché l acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato, a tali fini destinati dalla Assemblea dei Soci. Le azioni acquistate possono essere dal Consiglio ricollocate oppure annullate. Art. 18 Rimborso delle azioni In ogni ipotesi di rimborso delle azioni, l importo spettante è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero. Art. 19 Dividendo I titolari delle azioni hanno diritto al dividendo deliberato dall Assemblea. I sottoscrittori di nuove azioni hanno diritto al dividendo in relazione alla data di godimento del titolo emesso. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si considerano prescritti e restano acquisiti alla Società. Art. 20 Vincoli su azioni In caso di pegno o usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea è inderogabilmente riservato al Socio. Le azioni sono, in ogni caso, per patto sociale, vincolate in favore della Società in garanzia di ogni credito diretto o indiretto che essa abbia nei confronti dei Soci. In caso di inadempimento del Socio, anche giudizialmente non accertato, delle obbligazioni assunte direttamente o indirettamente verso la Società, le azioni delle quali la stessa sia depositaria, anche in qualità di intermediario finanziario, possono essere da questa trattenute ed alienate per conto del Socio, oppure dalla Società acquistate o rimborsate a norma del precedente art. 17, senza necessità di costituzione in mora e senza formalità giudiziali, portando in ogni caso il ricavato a compensazione del proprio credito, fino a concorrenza; l eventuale differenza attiva viene accreditata al Socio in un conto infruttifero che si prescrive a termine di legge. 10

13 TITOLO III Organi Sociali Art. 21 Organi Sociali L esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato: a) all Assemblea dei Soci; b) al Consiglio di Amministrazione; c) al Comitato Esecutivo; d) al Collegio dei Sindaci; e) al Collegio dei Probiviri. Sezione prima Art. 22 Convocazione delle Assemblee L Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione nel comune dove ha sede la Società o in altro luogo indicato nell avviso di convocazione. La seconda convocazione dovrà essere indetta con lo stesso avviso, entro otto giorni dalla data della prima convocazione. Il Consiglio di Amministrazione inoltre convoca l Assemblea entro trenta giorni da quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge o da dipendenti delle banche del Gruppo a ciò autorizzati, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un ventesimo dei Soci aventi diritto di intervenire alla Assemblea alla data della domanda stessa. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di Soci non inferiore a un quarantesimo del totale dei Soci può, con domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge o da dipendenti delle banche del Gruppo a ciò autorizzati, chiedere l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall avviso di convocazione della stessa. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dall invio della comunicazione da parte dell intermediario. 11

14 Art. 23 Intervento all Assemblea e rappresentanza Hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel Libro Soci da almeno novanta giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione e per i quali sia stata effettuata alla Società, nei termini di legge, la comunicazione da parte dell intermediario presso il quale sono depositate le azioni, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per l Assemblea medesima. Le azioni oggetto delle suddette comunicazioni non possono essere cedute fino alla chiusura dell Assemblea. Ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Le deleghe, compilate a norma di legge, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. La firma del delegante deve essere autenticata nei modi di legge o da un dipendente a ciò autorizzato delle banche del Gruppo. Ciascun Socio può rappresentare sino ad un massimo di cinque Soci. Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione può consentire l esercizio del diritto di voto prima dell Assemblea o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa del Socio, in proprio o tramite delegato, mediante l utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell avviso di convocazione dell Assemblea, tali da garantire l identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto, la sicurezza delle comunicazioni e, in caso di voto a scrutinio segreto, la segretezza. 12

15 Art. 24 Presidenza dell Assemblea L Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o in mancanza da persona designata dagli intervenuti. Il Presidente ha pieni poteri per la direzione dell Assemblea e, in particolare, per l accertamento della regolarità delle deleghe ed, in genere, del diritto degli intervenuti a partecipare all Assemblea, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità delle votazioni, fatte salve le disposizioni di legge, del presente Statuto e del Regolamento Assembleare. L Assemblea, su proposta del Presidente nomina fra i Soci un Segretario. Nel caso di Assemblea Straordinaria o quando il Presidente lo reputi opportuno tale funzione è assunta da un notaio da lui designato. Il Presidente può scegliere tra i Soci presenti due o più scrutatori. L Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in audio conferenza o in video conferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l identità e la legittimazione dei partecipanti, di regolare lo svolgimento dell adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione, di votare sugli argomenti all ordine del giorno, nonché di prendere visione e di ricevere la documentazione e il materiale sottoposto all attenzione dell Assemblea; (d) siano indicati nell avviso di convocazione i luoghi collegati in audio/video conferenza a cura della Società, nei quali i partecipanti potranno affluire. In ogni caso il Presidente ed il Segretario devono essere presenti nel luogo indicato nell avviso di convocazione ove si considera svolta l adunanza. 13

16 Art. 25 Costituzione dell Assemblea L Assemblea Ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con l intervento in proprio o per rappresentanza o delega di almeno due quinti dei Soci; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei Soci presenti o rappresentati. L Assemblea in sede straordinaria è validamente costituita, salvo il disposto dell art. 52, anche nei casi in cui la legge richieda una maggioranza speciale: - in prima convocazione quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei Soci; - in seconda convocazione quando siano presenti o rappresentati almeno un sessantesimo di tutti i Soci. Art. 26 Deliberazioni dell Assemblea Ordinaria L Assemblea Ordinaria, oltre a quanto previsto espressamente dalla legge, provvede alla nomina dei Probiviri di cui all art. 46 e può deliberare altresì la nomina di un Presidente Onorario. Il Presidente Onorario, eventualmente nominato, non fa parte del Consiglio di Amministrazione, ma può partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo con funzione consultiva e senza diritto di voto. L Assemblea Ordinaria approva, le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo, e del personale, nonché eventuali piani basati su strumenti finanziari. Art. 27 Validità delle deliberazioni dell Assemblea Per la validità delle deliberazioni dell Assemblea Ordinaria e Straordinaria è necessaria la maggioranza assoluta dei voti validamente espressi. In caso di parità di voti la proposta messa in votazione si intende respinta. La nomina alle cariche sociali deve essere fatta per scrutinio segreto ed a maggioranza relativa, salvo che avvenga per acclamazione. 14

17 Art. 28 Proroga dell Assemblea Qualora la trattazione dell ordine del giorno non venisse esaurita in un unica seduta, l Assemblea potrà essere prorogata dal Presidente non oltre l ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all adunanza e senza necessità di altro avviso. Nella sua successiva seduta, l Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione. Art. 29 Verbale delle Assemblee Le deliberazioni di ogni Assemblea saranno fatte risultare da apposito verbale che, trascritto sul Libro dei Verbali delle Assemblee, verrà sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio (se nominato a tale incarico). Questo Libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, faranno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell Assemblea. Sezione seconda Art. 30 Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 componenti eletti dall Assemblea tra i Soci in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per gli esponenti delle banche. Almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall articolo 148 comma 3 del T.U.F.. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve altresì rispettare la disciplina concernente il criterio delle quote di riparto vigente per assicurare l equilibrio tra i generi. Costituiscono cause di ineleggibilità e di decadenza dalla carica di Consigliere l essere legato alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d opera o di lavoro subordinato; l essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre aziende che svolgono attività in concorrenza con quella della società o l essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d opera, salvo si tratti di società partecipate. Con apposito regolamento, approvato dall Assemblea Ordinaria, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste dovranno in ogni caso includere 15

18 un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi. In particolare i candidati appartenenti al genere meno rappresentato non possono essere inclusi all ultimo numero progressivo della lista, a meno che tale genere risulti già rappresentato, nella misura minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nei numeri progressivi precedenti della medesima lista. Nell avviso di convocazione sono specificate le modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società. Hanno diritto di presentare liste i Soci, regolarmente iscritti a Libro Soci da almeno 90 giorni, che documentino secondo le modalità prescritte, il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 500 (cinquecento) Soci o in alternativa da tanti Soci che rappresentano almeno lo 0,5% del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la Sede Sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa e con la sottoscrizione dei proponenti autenticata da un notaio o dai dipendenti della Banca a ciò autorizzati. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la Sede Sociale, a cura dei Soci proponenti dovranno essere depositati: - le informazioni relative all identità dei Soci presentatori, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; - le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti per la carica dal presente statuto e dalla vigente disciplina legale e regolamentare; - la dichiarazione di almeno due candidati attestante l esistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci a norma di legge; - i curricula vitae di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; - ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Le liste presentate senza l osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. 16

19 Tuttavia la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista comporta soltanto l esclusione dei candidati stessi e non incide sulla valida presentazione delle liste cui appartengono. Per l elezione del Consiglio di Amministrazione, si procede come segue: - risultano eletti alla carica di Amministratore tutti i nominativi contenuti nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, con esclusione dell ultimo della lista ; - risulta altresì eletto alla carica di Amministratore il nominativo indicato al primo posto della lista che fra le restanti liste ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità, le liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Ai fini dell applicazione delle disposizioni che precedono e del riparto degli Amministratori, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito almeno 250 voti validamente espressi in assemblea. Nel caso in cui venga presentata una sola lista o una sola lista abbia superato il limite di cui al comma precedente, da tale lista saranno tratti tutti gli Amministratori. Nel caso in cui, pur essendo stati rispettati i criteri di composizione e modalità di funzionamento delle liste previste dal presente articolo, non risulti eletto il numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato secondo le disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, ove possibile, l amministratore o gli amministratori di genere meno rappresentato saranno tratti, sino al raggiungimento della prescritta misura minima, dalla lista più votata, seguendo l ordine progressivo con il quale sono in essa indicati, sino al raggiungimento del numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per il rispetto dell equilibrio fra generi. Laddove, anche applicando tale criterio sostitutivo, non venga raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalle applicabili disposizione di legge e regolamento in materia di equilibrio tra generi, allora l Amministratore, della seconda lista più votata, che risulterebbe eletto, sarà sostituito, se privo del requisito in questione, dal successivo candidato del genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista secondo l ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati. Se, nonostante l applicazione dei suddetti criteri, non risultasse comunque eletto il numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, allora i restanti amministratori di tale genere saranno eletti, secondo l ordine sopra previsto, con delibera assunta dall assemblea a maggioranza relativa. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista gli Amministratori vengono nominati dall Assemblea con votazione a maggioranza relativa, ferma restando la necessità di rispettare l equilibrio tra i generi rappresentati e l obbligo dei candidati di provvedere agli adempimenti di cui al precedente ottavo comma. 17

20 Art. 31 Durata in carica, rieleggibilità Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Art. 32 Compenso degli Amministratori Ai Consiglieri sono assegnati compensi per la carica e medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei comitati consiliari, nella misura stabilita dall Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, potrà accordare compensi aggiuntivi agli Amministratori che ricoprono cariche particolari in conformità dello Statuto, incluse quelle di membri dei comitati consiliari e le indennità di rappresentanza e di funzione al Presidente, ai Vice Presidenti e all Amministratore Delegato. Essi hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per l espletamento del mandato. Art. 33 Sostituzione degli Amministratori Se, nel corso dell esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall Assemblea. Se l Amministratore da sostituire sia stato eletto nella lista di minoranza, il nuovo Amministratore, da cooptare in sostituzione dell Amministratore venuto a mancare, sarà scelto, ove possibile, tra i non eletti della lista di minoranza cui apparteneva l Amministratore da sostituire, seguendo l ordine progressivo di inserimento in tale lista. In ogni caso la sostituzione dell Amministratore deve avvenire in modo da assicurare il rispetto dell equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per il rispetto dell equilibrio fra generi. L Amministratore o gli Amministratori così cooptati restano in carica fino alla prossima Assemblea. Gli Amministratori nominati dall Assemblea in sostituzione, restano in carica fino al termine del periodo per il quale erano stati nominati gli Amministratori sostituiti. Qualora l Assemblea debba provvedere alla sostituzione di Amministratori eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza obbligo di lista, fermo restando l obbligo dei candidati di provvedere agli adempimenti di cui al precedente articolo 30, ottavo comma. 18

21 Qualora occorra sostituire l Amministratore appartenente alla lista di minoranza, l Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa a sceglierlo, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte l Amministratore da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. In ogni caso l Assemblea deve eleggere l Amministratore in modo da assicurare il rispetto dell equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per il rispetto dell equilibrio fra generi. Venendo a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Qualora vengano a mancare tutti gli Amministratori, il Collegio Sindacale dovrà convocare d urgenza l Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, compiendo nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Art. 34 Cariche Consiliari Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi Membri un Presidente e due Vice Presidenti, di cui uno Vicario, e può nominare tra i suoi Membri un Amministratore Delegato. Il Presidente, nei casi di assenza o impedimento, anche temporanei, è sostituito con le modalità di cui all art. 49. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, che potrà esser scelto al proprio interno o tra persone esterne anche non dipendenti, purché fornite di idonea preparazione ed esperienza. Venendo meno nel corso dell esercizio, il Presidente, il Consiglio provvede alla sua nomina. Il Presidente ed i Vice Presidenti durano in carica fino al termine del loro mandato di Amministratori. Art. 35 Presidenza Il Presidente segue l andamento della Società, presiede le Assemblee, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ne fissa l ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. 19

22 In caso di urgenza il Presidente può adottare, con il parere favorevole del Direttore Generale, i provvedimenti di competenza del Consiglio e del Comitato che reputa necessari nell interesse della Società, riferendone al Consiglio nella sua prima adunanza; in materia di erogazione del credito tali provvedimenti sono assunti su proposta del Direttore Generale. Art. 36 Adunanze del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione è convocato ordinariamente una volta al mese e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario; è altresì convocato su richiesta del Collegio Sindacale e individualmente da ciascun membro del Collegio previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in via straordinaria su domanda motivata di almeno sette Consiglieri. La convocazione è effettuata dal Presidente con avviso contenente l indicazione degli argomenti da trattare da trasmettere, al domicilio od indirizzo comunicato da ciascun amministratore e sindaco, almeno cinque giorni prima della data fissata per l adunanza, anche via telefax, posta elettronica ovvero qualunque altro mezzo telematico che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento, salvo i casi d urgenza per i quali la convocazione è effettuata almeno un giorno prima della riunione con le stesse modalità. Le adunanze sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei Componenti in carica del Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione si intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve coincidere con quello indicato nella convocazione. Nello stesso luogo deve essere presente il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale. L organo amministrativo è validamente costituito anche in assenza di particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione, allorché siano presenti tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. 20

23 Art. 37 Deliberazioni del Consiglio Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei voti. A parità di voti prevale il voto di chi presiede il Consiglio di Amministrazione. Art. 38 Verbali del Consiglio Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto processo verbale da iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede, dal Segretario e, occorrendo, dai Componenti il Collegio Sindacale. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e da Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte. Art. 39 Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell assetto generale dell organizzazione della Banca; - la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle Società del Gruppo nonché la determinazione dei criteri per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia; - la nomina e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell Alta Dirigenza, della quale determina gli incarichi su proposta del Direttore Generale. In particolare il Consiglio di Amministrazione nomina il responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità, previo parere del Collegio Sindacale; - l acquisto, l alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari; - l assunzione e la cessione di partecipazioni; - l istituzione, il trasferimento e la soppressione di Dipendenze e Rappresentanze; - l approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; - la costituzione di comitati e commissioni previsti dalla normativa primaria e secondaria. 21

24 É inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni concernenti l adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, nonché quelle concernenti le fusioni nei casi di cui agli artt e 2505 bis c.c.. Gli Amministratori, almeno trimestralmente, riferiscono al Collegio Sindacale sull attività svolta evidenziando le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Art. 40 Comitato Esecutivo Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo costituito dal Presidente, dal Vice Presidente Vicario, dall Amministratore Delegato, se nominato, nonché da un numero di Consiglieri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque, comunque tale da far risultare la composizione totale in numero dispari. Il Comitato Esecutivo si riunisce di regola ogni quindici giorni. La riunione è valida con la presenza della maggioranza assoluta dei Componenti. Il Comitato Esecutivo, per la cui convocazione ed adunanze si applicano le modalità fissate dallo statuto per il Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario, che potrà essere scelto al proprio interno o tra persone esterne anche non dipendenti, purché fornite di idonea preparazione ed esperienza. Alle adunanze del Comitato Esecutivo prende parte il Direttore Generale con voto consultivo e con facoltà di proporre deliberazioni. Anche delle adunanze e deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale in conformità a quanto previsto dall art. 38. Il Comitato Esecutivo e gli altri organi eventualmente delegati riferiscono, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. 22

25 Art. 41 Deleghe di poteri Il Consiglio di Amministrazione può delegare al Comitato Esecutivo poteri per la gestione della Banca e per la erogazione del credito. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, ivi compresa la cancellazione e la riduzione di ipoteche iscritte a garanzia di crediti, il Consiglio può delegare, singolarmente o collegialmente secondo modalità dallo stesso stabilite, poteri deliberativi anche al Direttore Generale, ad altri Componenti la Direzione Generale, a Dirigenti, Quadri Direttivi e Preposti alle Dipendenze. Le decisioni assunte dal Comitato Esecutivo e dai Titolari dei poteri delegati dovranno essere portate sinteticamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione utile. 23

26 Sezione Terza Art. 42 Collegio Sindacale L Assemblea Ordinaria elegge ogni tre esercizi il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Supplenti, in possesso dei requisiti prescritti per la carica. La composizione del Collegio Sindacale deve rispettare il criterio di riparto vigente per assicurare l equilibrio tra i generi, previsto dalla normativa anche regolamentare in essere. Oltre che per le cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità previste in generale dalla legge, non possono rivestire la carica di Sindaci coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Tutti i componenti del Collegio Sindacale: (i) devono essere iscritti all Albo dei Revisori legali ed aver esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; (ii) devono aver maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l esercizio, in Italia o all estero, di: - attività di amministrazione, direzione o controllo in banche, società di gestione del risparmio, compagnie di assicurazione ovvero società diverse purché con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero o di medie dimensioni ai sensi della regolamentazione Consob, ovvero - attività di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o finanziarie, ovvero - funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo. I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al Gruppo nonché nelle società partecipate di rilievo strategico anche se non appartenenti al Gruppo. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. I Sindaci sono nominati sulla base di liste. Hanno diritto di presentare liste i Soci, regolarmente iscritti a libro Soci da almeno 90 giorni rispetto a quello fissato per l Assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che documentino secondo le modalità prescritte, il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea. 24

27 Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 500 (cinquecento) Soci o in alternativa da tanti Soci che rappresentano almeno lo 0,5% del capitale sociale. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di cinque candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente. Al fine di assicurare l equilibrio dei generi all interno del Collegio Sindacale, per quanto concerne i Sindaci Effettivi, ciascuna lista che presenti più di due candidati dovrà indicare candidati del genere meno rappresentato che non potranno essere inclusi al quinto posto progressivo della lista, a meno che tale genere risulti già rappresentato, nella misura minima richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nei numeri progressivi precedenti della medesima lista. Per quanto riguarda i Sindaci Supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi ed il candidato del genere meno rappresentato dovrà essere inserito al primo posto. Nell avviso di convocazione sono specificate le modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società. Le liste sono depositate dai Soci presso la Sede Sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa e con la sottoscrizione dei proponenti autenticata da un notaio o dai dipendenti della banca a ciò autorizzati. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste. Ciascun Socio può votare una sola lista di candidati. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Unitamente alla lista dovranno depositarsi presso la sede della Società a cura dei Soci proponenti: - le informazioni relative all identità dei presentatori, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; - le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti per la carica dal presente Statuto e dalla vigente disciplina legale e regolamentare; - i curricula vitae di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; - ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. 25

28 Le liste presentate senza l osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista comporta soltanto l esclusione dei candidati stessi e non incide sulla valida presentazione delle liste cui appartengono. All elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) risultano eletti alla carica di Sindaco Effettivo i primi quattro candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - nell ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa - e il primo candidato della lista, tra quelle restanti, che abbia ottenuto il maggior numero di voti; b) risultano eletti alla carica di Sindaco Supplente il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro Effettivo indicato come primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità, le liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Qualora venga proposta un unica lista da tale lista saranno tratti tutti i Sindaci Effettivi e Supplenti. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della lista. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista l Assemblea procederà alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente a maggioranza relativa, fermo restando l obbligo dei candidati di provvedere agli adempimenti di cui al precedente quattordicesimo comma ed avendo cura di rispettare il criterio di riparto vigente per assicurare l equilibro tra i generi, previsto dalla normativa. Ove, per qualsiasi ragione, pur avendo seguito i criteri per la formazione delle liste di cui al presente articolo per l elezione dei Sindaci, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il sindaco della lista più votata contraddistinto con il numero progressivo più alto ed appartenente al genere più rappresentato, è sostituito dal candidato del genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista. Laddove, anche applicando tale criterio sostitutivo, non venga raggiunto il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalle applicabili disposizione di legge e regolamento in materia di equilibrio tra generi, allora il medesimo criterio di sostituzione si applicherà alla seconda lista più votata. Se, nonostante l applicazione dei suddetti criteri, non risultasse comunque eletto il numero minimo dei sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, allora l assemblea procederà alla nomina di tali sindaci a maggioranza relativa. 26