PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Sociale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione denominato: Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento o il Primo Supplemento ) al prospetto di base per il programma di emissione denominato: Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo o BPB o l Emittente ) depositato presso Consob in data 07 novembre 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. prot /13 del 31 ottobre 2013 (il Prospetto di Base ). Il presente Supplemento è stato redatto ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF), a seguito dell avvenuta approvazione da parte della Consob di un nuovo Documento di Registrazione sull Emittente. Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 15 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 08 maggio L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Sociale dell Emittente. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 1

2 INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE... 5 MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO DI BASE... 7 MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto in considerazione dell avvenuta approvazione da parte della Consob di un nuovo Documento di Registrazione sull Emittente. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche ed integrazioni al Prospetto di Base. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 4

5 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE Il frontespizio del Prospetto di Base è interamente sostituito dal presente: Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione denominato: Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base potranno essere emesse anche come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm. (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato ed al regolamento adottato dalla Consob con Delibera n /1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ). Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la Consob in data 07 novembre 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. prot /13 del 31 ottobre 2013, come modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 15 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /14 del 08 maggio Il presente Prospetto di Base si compone del documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), che qui si incorpora mediante riferimento, così come depositato presso la Consob in data 15 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /14 del 08 maggio 2014, che contiene informazioni su Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo o BPB o l Emittente o la Banca ), di una Nota Informativa (la Nota Informativa ) sugli strumenti finanziari (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) che contiene informazioni relative a ciascuna emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli strumenti finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. 5

6 In occasione di ciascun prestito obbligazionario (di seguito Prestito Obbligazionario o Prestito ), l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive (le Condizioni Definitive ) e la nota di sintesi relativa alla singola emissione, che saranno messe a disposizione entro la data dell inizio dell offerta e contestualmente inviate alla Consob. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio del Documento di Registrazione e della Nota Informativa e della Nota di Sintesi della singola emissione. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 6

7 Gli elementi B.10, B.12 e B.16 della Sezione B Emittente e l elemento D.2 della Sezione D Fattori di Rischio della Nota di Sintesi sono interamente sostituiti dai presenti: MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO DI BASE B.10 B.12 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione Informazioni finanziarie fondamentali selezionate Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, redatti secondo i principi contabili internazionali. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 2. Nelle tabelle di seguito riportate è altresì evidenziato l andamento dei principali indicatori di rischiosità creditizia. Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) CORE TIER ONE RATIO * (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) ELEMENTI DA DEDURRE DAL TOTALE DEL PATRIMONIO DI BASE E SUPPLEMENTARE (dati in migliaia di Euro) PATRIMONIO DI TERZO LIVELLO ( TIER 3 dati in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ,84% 20,62% 23,84% 20,62% 23,68% 20,50% I coefficienti patrimoniali di dicembre 2013 non sono omogenei con il periodo di raffronto in quanto Banca d Italia, a partire dalle segnalazioni al 30 giugno 2013, ha autorizzato il Gruppo UBI all utilizzo dei metodi avanzati per il portafoglio delle piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali. * Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 7

8 Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI NETTI RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE RAPPORTO COPERTURA SOFFERENZE DI DELLE RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO (***) INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI NETTI (****) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBRE 2012 (*) 5,11% 4,48% 7,7% 3,37% 2, 88% n.d. 10,07% 9,21% 14,0% 7,86% 7,11% n.d. 24,16% 24,92% 41,1% 35,85% 37,36% 56,1% 27,37% 23,60% n.d. 3,81% 3,41% n.d. (*) I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell esercizio. (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo l applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come grandi rischi. Alla data del Documento di Registrazione non sono disponibili i dati medi di sistema al in quanto Banca d Italia non ha ancora pubblicato il Rapporto sulla stabilità finanziaria. Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUAL E MARGINE D INTERESSE ,86% COMMISSIONI NETTE ,47% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,66% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE ,17% 8

9 B.16 Società controllanti FINANZIARIA COSTI OPERATIVI ,77% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,95% UTILE D ESERCIZIO ,16% Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) CREDITI VERSO CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUALE ,33% ,65% ,99% TOTALE ATTIVO ,79% 2 PATRIMONIO (ESCLUSO D ESERCIZIO) NETTO UTILE ,92% CAPITALE SOCIALE Raccolta diretta da clientela La raccolta diretta chiude l esercizio in flessione del -10,6% rispetto ai valori del dicembre La parte più consistente del decremento è costituita dalla Raccolta a Medio-Lungo termine, in seguito all attuazione del Programma di accentramento delle emissioni obbligazionarie in Capogruppo che, a partire dal mese di febbraio, hanno sostituito le emissioni della Banca in scadenza. Considerando l aggregato Raccolta Diretta Allargata (che tiene conto anche delle emissioni effettuate dalla Capogruppo), lo scostamento rispetto all esercizio precedente si attesta a -0,6%. Per quanto riguarda la Raccolta a Breve Termine, occorre considerare la variazione nelle politiche di pricing, che ha determinato il mancato rinnovo di posizioni di raccolta particolarmente onerose in termini di interessi passivi (c/c vincolati e time deposit). 2 Totale attivo Il decremento nel Totale Attivo è da attribuirsi alle riduzioni nelle seguenti voci: Attifità finanziarie detenute per la negoziazione (-Euro 24,7 milioni), Crediti verso Banche (-Euro milioni), Derivati di Copertura (-Euro milioni), Adeguamento valore attività finanziarie oggetto di copertura (-Euro milioni), Altre Attività (-Euro 252,6 milioni); per contro, si rileva un incremento nelle voci Crediti verso Clientela (+Euro 61,3 milioni) e Attività fiscali (+Euro 47,3 milioni). L Emittente attesta che dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. Alla data del Documento di Registrazione, l Emittente è controllato al 100% da UBI Banca S.c.p.A., che ne ha il pieno controllo. D.2 Informazion Avvertenza 9

10 i fondamental i sui principali rischi che sono specifici per l Emittente Si richiama l investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione ed il tasso interest rate swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Esposizione al rischio sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Al 31 dicembre 2013 l Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro migliaia, di cui Euro migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro migliaia rappresentati da altri impieghi; si precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano. Rischio di mercato 10

11 Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. I risultati finanziari dell Emittente sono legati al contesto operativo in cui l Emittente medesimo svolge la propria attività. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. L Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali 11

12 fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Rischio collegato a procedimenti giudiziari Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. Nel corso dello svolgimento della propria attività, l Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso. A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l Emittente evidenzia una passività potenziale pari a 51 migliaia di euro, ed un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di 17,4 milioni di euro. 12

13 La Sezione 5 Documento di Registrazione del Prospetto di Base è interamente sostituito dalla presente: SEZIONE 5 MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEL PROSPETTO DI BASE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 13

14 Per le informazioni relative all Emittente si rinvia al Documento di Registrazione, approvato in data 08 maggio 2014 con nota n. prot /14, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base e consultabile sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Sociale dell Emittente. 14

15 Il frontespizio delle Condizioni Definitive relative alla Sezione 6 del Prospetto di Base è interamente sostituito dal presente: MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 8. MODULO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito Banca Popolare di Bergamo [denominazione del Prestito Obbligazionario [Welcome Edition / altro]] ISIN [ - ] di seguito le Obbligazioni per un importo massimo di nominali Euro [ - ] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71 CE come successivamente modificato ed integrato e ai sensi del prospetto di base depositato presso la Consob in data 07 novembre 2013 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /13 del 31 ottobre 2013, come modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 15 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /14 del 08 maggio 2014 [indicare eventuali ulteriori supplementi] (il Prospetto di Base ). Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) al Prospetto di Base, (b) al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 15 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 08 maggio 2014 [e /,] (c) al Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso Consob in data 15 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /14 del 08 maggio 2014 [e /,] [indicare eventuali ulteriori supplementi]. 15

16 La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [ - ]. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento al Prospetto di Base [indicare eventuali ulteriori supplementi] e le presenti Condizioni Definitive sono consultabili sul sito web dell Emittente e sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale dell Emittente in Piazza Vittorio Veneto n. 8, Bergamo, le sedi e le filiali dello stesso. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Ove non diversamente specificato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato attribuito loro nella Nota Informativa. 16