REGOLAMENTO INTERNO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

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1 REGOLAMENTO INTERNO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Testo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2011

2 Art. 1 Disposizioni preliminari 1.1 Il presente regolamento interno ( Regolamento ), adottato dal Consiglio di Amministrazione di IDeA FIMIT Società di Gestione del Risparmio Società per Azioni ( SGR ), definisce le competenze degli amministratori indipendenti ( Amministratori Indipendenti ), ai sensi dell art dello statuto sociale. 1.2 Resta fermo che gli Amministratori Indipendenti, nella loro qualità di Consiglieri di Amministrazione, osservano altresì le disposizioni del Regolamento Interno del Consiglio di Amministrazione nonché le disposizioni del Regolamento Interno del Comitato di Supervisione dei Rischi e dei Controlli. I termini utilizzati nel presente Regolamento con iniziale maiuscola, se non diversamente definiti, hanno il significato agli stessi attribuito nel Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interessi adottato da Assogestioni Associazione italiana del risparmio gestito ( Protocollo ). Art. 2 Amministratori Indipendenti 2.1 Si considerano Amministratori Indipendenti gli amministratori non muniti di deleghe operative nella SGR, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di tempo in tempo vigenti per le società di gestione del risparmio ovvero, in mancanza, dal Protocollo. In particolare, ai sensi del Protocollo, si considerano indipendenti gli amministratori che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la SGR o con soggetti a questa legati relazioni tali da condizionarne l autonomia di giudizio. 2.2 La valutazione dei requisiti degli Amministratori Indipendenti viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, e tenendo presente in tale valutazione che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative né esaustive: a) se è titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale della SGR almeno pari al 10 per cento o è in grado di esercitare su di essa una influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale si eserciti il controllo o una influenza notevole sulla SGR; b) se è esponente di rilievo di società o ente partecipante a un patto parasociale attraverso il quale si eserciti il controllo o una influenza notevole sulla SGR; c) se è o è stato nei precedenti tre esercizi un dirigente della SGR o di una Società o ente del Gruppo; d) se è o è stato nei precedenti tre esercizi componente (non indipendente) del Consiglio di Amministrazione di una Società o ente del Gruppo; e) se ha o ha avuto nell esercizio precedente, direttamente o indirettamente a mezzo di società di cui sia componente dell Organo con Funzione di Gestione o socio rilevante, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la SGR o con una Società o ente del Gruppo; f) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla SGR o da una Società del Gruppo una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all emolumento fisso di componente del Consiglio di Amministrazione della SGR, ivi inclusa la 2

3 partecipazione a piani di incentivazione legati ai risultati aziendali, anche a base azionaria; g) se è stato componente (non indipendente) del Consiglio di Amministrazione della SGR per più di nove anni negli ultimi dodici anni; h) se riveste la carica di componente dell Organo con Funzione di Gestione in un altra società nella quale un componente dell Organo con Funzione di Gestione della SGR sia componente del medesimo organo; i) se è socio o amministratore di una società o di un entità appartenente alla Rete della società incaricata della revisione contabile della SGR; j) se è uno stretto familiare di un soggetto che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti (per tale intendendosi il familiare che ci si attende possa influenzare il, o essere influenzato dal, soggetto interessato nei rapporti con la SGR, quale (i) il coniuge non legalmente separato e il convivente; (ii) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente). 2.3 L indipendenza degli Amministratori Indipendenti è periodicamente verificata dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, gli Amministratori Indipendenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale una dichiarazione nella quale attestano la sussistenza dei requisiti indicati nel precedente art. 2.1 e forniscono all organo amministrativo tutte le informazioni necessarie per valutare in modo completo e adeguato la propria indipendenza. Gli Amministratori Indipendenti comunicano tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l eventuale perdita dei predetti requisiti. 2.4 La SGR, in occasione dell offerta al pubblico dei fondi comuni da essa istituiti e gestiti e nei rispettivi rendiconti contabili annuali o semestrali, indica le generalità, il numero e le attribuzioni degli Amministratori Indipendenti, in modo distinto rispetto agli altri componenti l organo amministrativo. 2.5 La SGR per almeno due anni dalla cessazione della carica degli Amministratori Indipendenti non intrattiene con costoro significativi rapporti di lavoro, professionali o di affari. 2.6 In aggiunta ai requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, al fine di assicurare un elevato livello di dialettica all interno dell organo amministrativo e apportare un contributo di rilievo alla formazione delle decisioni di tale organo, gli Amministratori Indipendenti devono possedere almeno una delle qualità di seguito indicate: a) conoscenza del settore del risparmio gestito acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo ovvero tramite l esercizio di funzioni direttive presso società di gestione del risparmio; b) esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche ovvero in banche, intermediari finanziari o imprese di assicurazione; c) requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti per l assunzione della carica di sindaco presso società di gestione del risparmio; 3

4 d) conoscenza del settore immobiliare acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo ovvero tramite l esercizio di funzioni direttive presso società operanti nel settore; e) esperienza acquisita tramite l esercizio pluriennale di attività professionali o di insegnamento universitario in settori afferenti all operatività delle società di gestione del risparmio; f) competenza di tipo corporate (audit, legale, finanziario, ecc.) acquisita tramite esperienze pluriennali di audit o di controllo di gestione, ovvero in altra posizione di adeguata responsabilità all interno di imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche ovvero in banche, intermediari finanziari o imprese di assicurazione; g) esperienza pluriennale tramite l esercizio di funzioni direttive presso Autorità di Vigilanza con mansioni attinenti al settore di vigilanza su banche, intermediari finanziari o imprese di assicurazione, ovvero presso Associazioni di categoria rappresentative di intermediari bancari, finanziari o assicurativi ovvero soggetti operanti nel settore della previdenza complementare. Resta ferma la possibilità di individuare ulteriori requisiti reputati idonei con una motivata delibera del Consiglio di Amministrazione. Art. 3 Attribuzioni degli Amministratori Indipendenti 3.1 Gli Amministratori Indipendenti esprimono un parere: a) in ordine alla stipulazione di Convenzioni con Parti Correlate alla SGR aventi ad oggetto lo svolgimento in favore dei fondi gestiti della funzione di banca depositaria, dei servizi di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei Clienti, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero dei servizi accessori previsti dal TUF, dei servizi di property management, facility management, project management, agency, advisory, fatto salvo il caso in cui il corrispettivo di dette Convenzioni sia inferiore alla soglia dimensionale eventualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione stesso, nonché in ordine alle valutazioni e verifiche che il Consiglio di Amministrazione compie sulle convenzioni aventi significativa incidenza sui patrimoni gestiti di cui all art. 9.2, comma 2, lett. a), b) e c) del Protocollo; b) sul contenuto delle convenzioni tra SGR promotrice e gestore, per i contratti che presentino profili riguardanti il rispetto delle disposizioni in materia di conflitto di interessi; c) sulle operazioni, presentate al Consiglio di Amministrazione, che si caratterizzano per la presenza di un potenziale conflitto di interessi, così come definito dalla Parte V, Titolo II, Capo II del Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob; d) sulle operazioni aventi ad oggetto il conferimento o la cessione ai fondi gestiti dalla SGR di beni appartenenti ai soci della SGR o alle società facenti parte del Gruppo, nonché sulle operazioni aventi ad oggetto la cessione di beni di proprietà dei fondi gestiti ai soggetti indicati; e) sulle proposte di investimento in ordine alle quali sussista un contemporaneo interesse da parte di due o più fondi gestiti dalla SGR; f) in ordine alle ipotesi di coinvestimento da parte di due o più fondi gestiti dalla SGR; g) sugli investimenti dei fondi gestiti in: 4

5 - strumenti finanziari emessi o collocati da Società del Gruppo o da Società Partecipanti; - acquisto di quote o azioni di OICR gestiti, istituiti o commercializzati dalla SGR o da altre società di gestione del risparmio o SICAV del Gruppo o da Società Partecipanti, anche di diritto estero; - strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano Società del Gruppo o Società Partecipanti; - strumenti finanziari di un emittente nel quale una Società del Gruppo o una Società Partecipante abbia una partecipazione rilevante o di un emittente che abbia una partecipazione rilevante in una Società del Gruppo o in una Società Partecipante; - strumenti finanziari per i quali una Società del Gruppo o una Società Partecipante svolge il ruolo di operatore specialista; - strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci della SGR o da Società del Gruppo ovvero da Società Partecipanti; - strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da Società del Gruppo o da Società Partecipanti, qualora dall esito del collocamento dipenda la possibilità di rimborsare, in tutto o in misura rilevante, il finanziamento alla Società del Gruppo o alla Società Partecipante che ha erogato il credito; - strumenti finanziari emessi da società alla quale è conferito l incarico di esperto indipendente per la valutazione dei beni conferiti o acquisitati dai fondi gestiti, ovvero da una società incaricata di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti in un fondo gestito rispetto alla politica di gestione e all attività di sollecitazione all investimento svolta dal fondo medesimo; - strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti Soggetti Rilevanti con Deleghe Operative; h) in merito all eventuale adozione di cosiddette Restricted list e Watch list ; i) in ordine ai criteri generali per la scelta delle controparti contrattuali e di ripartizione degli incarichi tra le stesse; j) in ordine alle verifiche che il Consiglio di Amministrazione compie ai sensi dell art. 9.2, comma 3 del Protocollo; k) in ordine alle valutazioni che il Consiglio di Amministrazione compie circa l adozione di: i) barriere di tipo informativo e procedure interne atte a prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che possono dare origine a conflitti di interessi; ii) barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali) e segregazione di funzioni; l) ai fini delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione assume per assicurare comunque l equo trattamento degli OICR e dei partecipanti agli stessi quando le misure e le procedure adottate non risultano sufficienti ad escludere, con ragionevole certezza, il rischio che il conflitto di interessi rechi pregiudizio agli OICR gestiti e ai partecipanti agli stessi; m) negli eventuali altri casi previsti dal corpus normativo interno della SGR di tempo in tempo vigente nonché ove richiesto dal Consiglio di Amministrazione. 3.2 In aggiunta a quanto riportato nel precedente art. 3.1, gli Amministratori Indipendenti, ferma restando l analoga competenza in materia da parte del Comitato di Supervisione dei Rischi e dei Controlli, ove e quando ritenuto opportuno, presentano al Consiglio di 5

6 Amministrazione proposte per la identificazione delle situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione. Inoltre, stante la presenza del Comitato di Supervisione dei Rischi e dei Controlli composto anche da due Amministratori Indipendenti ad esso compete, in via esclusiva, di esprimere un parere sull adeguatezza delle misure e delle procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dal Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi i criteri generali cui devono uniformarsi le scelte concernenti le operazioni di investimento/disinvestimento dei Fondi gestiti nelle quali sia ravvisabile un conflitto di interessi) nonché sulle materie loro assegnate. Gli Amministratori Indipendenti, altresì, verificano la corretta applicazione dei principi e delle procedure riguardanti l esercizio dei diritti amministrativi inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti. 3.3 I pareri resi dagli Amministratori Indipendenti sono motivati e non hanno carattere vincolante, ma obbligano il Consiglio di Amministrazione a motivare le ragioni della decisione contraria eventualmente presa, previo parere del Collegio Sindacale. Agli Amministratori Indipendenti sono tempestivamente fornite le informazioni necessarie per esprimere il parere. 3.4 Qualora un Amministratore Indipendente abbia un interesse in conflitto in relazione alla materia su cui è chiamato ad esprimersi, egli si astiene dal rilasciare il proprio parere. 3.5 Gli Amministratori Indipendenti esprimono il proprio parere per iscritto, di norma prima o durante (i.e. anche a verbale) la relativa riunione del Consiglio di Amministrazione. 3.6 Gli Amministratori Indipendenti possono proporre al Consiglio di Amministrazione di avvalersi, a spese della SGR ed entro un congruo limite di importo prefissato all inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni privi di ogni significativa relazione con la SGR e/o le società controllanti e/o le società a queste collegate ovvero con gli Amministratori Indipendenti stessi per lo studio e la valutazione obiettiva di particolari questioni, per le quali gli Amministratori Indipendenti siano privi di specifica competenza professionale. Art. 4 Approvazione, entrata in vigore e modifiche del Regolamento 4.1 Il presente Regolamento entra in vigore il giorno stesso della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e può essere modificato con delibera del medesimo Consiglio di Amministrazione, anche su proposta degli Amministratori Indipendenti. 6

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