D&O POLIZZA DI ASSICURAZIONE RESPONSABILITÀ CIVILE DI AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI

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1 D&O POLIZZA DI ASSICURAZIONE RESPONSABILITÀ CIVILE DI AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI DEFINIZIONI Le seguenti definizioni avranno lo stesso significato in tutta la polizza sia se espresse al plurale che al singolare. Nel testo che segue si intendono per: Polizza Il contratto di assicurazione con le relative condizioni generali e particolari, appendici, allegati, od estensioni, questionario. Società L impresa assicuratrice indicata nella polizza. Contraente Il soggetto che stipula il contratto di assicurazione per conto degli Assicurati. Assicurati Chiunque nel periodo assicurativo assuma l incarico di amministratore unico, membro del consiglio di amministrazione o del collegio dei sindaci, direttore generale della Contraente. Nella fattispecie si considerano Assicurati gli organi della Sezione quali: il Presidente; il Consiglio Direttivo di Sezione; il Collegio dei Probi Viri; il Collegio dei Revisori dei Conti. Altri Assicurati Gli eredi dell Assicurato nei limiti in cui gli stessi risultino responsabili per comportamenti colposi commessi dall Assicurato e relativi a sinistri denunciati nel periodo di polizza. Funzioni L attività svolta dall Assicurato quale amministratore unico, membro del consiglio di amministrazione o del collegio dei sindaci, direttore generale della Contraente. Perdite Patrimoniali Il pregiudizio economico che non sia danneggiamento a cose. conseguenza di lesioni personali, morte o Periodo assicurativo Il periodo ricompreso tra la data di inizio e la data di cessazione della polizza, indicate nella Scheda di polizza. Controllata 1

2 Una società della quale la Contraente possiede più del 50% delle azioni aventi diritto di voto o controlla più del 50% del capitale azionario emesso, direttamente o indirettamente, attraverso una o più Controllate. Richiesta di risarcimento Ogni richiesta scritta, ogni domanda giudiziale con le quali venga richiesto ad un Assicurato o ad altri Assicurati il risarcimento di danni effettivamente, assertivamente o presumibilmente imputabili ad essi in conseguenza di un proprio comportamento attivo od omissivo dovuto a imprudenza, imperizia e/o negligenza in violazione di obblighi e/o doveri stabiliti, in relazione all esercizio delle proprie funzioni, dalla legge, dai regolamenti, dall atto costitutivo, dallo statuto e/o da delibere assembleari e/o consiliari. Terzi Tutti i soggetti giuridici che nel periodo assicurativo non siano identificabili con la Contraente, le controllate, gli Assicurati, il coniuge, gli ascendenti, i figli nonché qualsiasi altro parente od affine convivente con gli Assicurati. Sono considerati terzi i Soci della Contraente che controllino quote azionarie/societarie non superiori al 30%. Sono considerate terzi la Contraente e le controllate quando esercitino nei confronti degli Assicurati azione sociale di responsabilità ai sensi dell art Codice Civile. Spese di Difesa Ogni spesa ragionevole e necessaria sostenuta da un Assicurato o dalla Contraente ai sensi della polizza a seguito di attività istruttoria, di negoziazione transattiva o di un procedimento giudiziale relativi ad un sinistro, ivi inclusi i diritti ed onorari di avvocati nonché i relativi oneri fiscali. Restano escluse le retribuzioni o i compensi corrisposti in relazione a dette attività dalla Contraente o da controllate a dipendenti, amministratori, dirigenti e sindaci. Indennizzo La somma dovuta dalla Società in caso di sinistro. Scheda Il documento che contiene dati importanti del contratto e, unitamente alle presenti Condizioni, costituisce la polizza. Scoperto Parte del danno risarcibile espressa in percentuale che rimane a carico dell Assicurato. Premio La somma dovuta dalla Contraente alla Società. Sinistro Il verificarsi di un fatto dannoso per il quale è prestata l assicurazione. 2

3 CONDIZIONI GENERALI DI ASSICURAZIONE 1 - DICHIARAZIONI RELATIVE ALLE CIRCOSTANZE DEL RISCHIO Le dichiarazioni inesatte o le reticenze della Contraente e dell Assicurato relative a circostanze che influiscono sulla valutazione del rischio comporteranno la perdita totale o parziale del diritto all indennizzo nonché la stessa risoluzione del rapporto assicurativo secondo quanto disposto dagli articoli 1892, 1893 e 1894 del Codice Civile. Si precisa a titolo esemplificativo e non esaustivo che le dichiarazioni rese nel questionario e le informazioni contenute nei bilanci, negli statuti sociali, negli atti costitutivi, nei verbali di assemblea forniti dall assicurato o comunque resi pubblici costituiscono elementi essenziali alla valutazione del rischio. 2 - PAGAMENTO DEL PREMIO La copertura assicurativa ha effetto dalle ore 24 del giorno indicato in polizza se il premio o la prima rata di premio sono stati pagati. In difetto la copertura ha effetto dalle ore 24 del giorno dell effettivo pagamento del premio o della prima rata di premio. Se la Contraente non paga i premi o le rate di premio successivi, l efficacia della copertura assicurativa rimarrà sospesa dalle ore 24 del quindicesimo giorno successivo a quello della scadenza, e riprenderà efficacia dalle ore 24 del giorno del pagamento. I premi devono essere pagati all agenzia che ha provveduto alla stipula della polizza ovvero presso la Direzione della Società. 3 - ALTRE ASSICURAZIONI La Contraente e/o l Assicurato devono comunicare per iscritto alla Società l esistenza o la successiva stipulazione di altre assicurazioni per il rischio descritto in polizza; in caso di sinistro il Contraente o l Assicurato debbono darne avviso a tutti gli assicuratori, indicando a ciascuno il nome degli altri ( art Codice Civile). 4 - MODIFICHE DI POLIZZA La Polizza contiene ogni accordo tra le parti in relazione al rapporto assicurativo. Ogni eventuale modificazione della stessa dovrà essere approvata dalle parti per iscritto. 5 - AGGRAVAMENTO DEL RISCHIO La Contraente e/o l Assicurato comunicheranno immediatamente per iscritto alla Società ogni mutamento che comporti un aggravio del rischio coperto dalla polizza. Gli aggravamenti del rischio non noti o non accettati dalla Società possono comportare la perdita totale o parziale del diritto all indennizzo, nonché la stessa cessazione dell assicurazione ( art Codice Civile). 3

4 6 - DIMINUZIONE DEL RISCHIO Ove intervengano mutamenti che determinino una diminuzione del rischio, la Società ridurrà il premio o le rate di premio successive alla relativa comunicazione da parte della Contraente e/o degli Assicurati secondo quanto disposto dall art Codice Civile. La Società rinuncia alla facoltà di recesso di cui all art Codice Civile. 7 - OBBLIGHI IN CASO DI SINISTRO In caso di Sinistro, la Contraente ovvero l /gli Assicurato/i interessato/i dal sinistro, devono darne avviso scritto con lettera raccomandata alla Società all indirizzo seguente entro tre giorni dalla data in cui il sinistro si è verificato ovvero dalla data in cui gli/le stessi/e ne hanno avuto conoscenza : AURORA S.p.A. Servizio Sinistri presso la Direzione Generale Ai sensi dell art Codice Civile, l Assicurato perderà il diritto all indennità ove l obbligo di comunicazione di cui al precedente capoverso dolosamente non venga adempiuto. Ove tale inadempimento abbia natura colposa, la Società avrà diritto di ridurre l indennità in ragione del pregiudizio sofferto. Fatto salvo quanto disposto nei capoversi precedenti la Contraente, ovvero gli Assicurati interessati dal sinistro, si impegnano a trasmettere alla Società ovvero all agenzia che ha provveduto alla stipulazione della polizza, una copia del sinistro ivi inclusa, senza limitazione, ogni altra lettera, diffida, o domanda giudiziale o arbitrale ad esso collegate. Su richiesta della Società, gli Assicurati e/o la Contraente autorizzeranno la Società a svolgere indagini al fine di ottenere atti o altre informazioni relative ai fatti che hanno dato luogo al sinistro. Questi ultimi collaboreranno con la Società nell istruzione, transazione ed eventuale difesa giudiziale del contenzioso conseguente al sinistro. 8 - DEROGA TACITO RINNOVO La presente assicurazione cesserà alla sua naturale scadenza, senza obbligo di disdetta. 9 - ONERI FISCALI Gli oneri fiscali relativi all assicurazione sono a carico del Contraente RINVIO ALLE NORME DI LEGGE Per tutto quanto non è qui diversamente regolato, valgono le norme di legge. 4

5 CONDIZIONI PARTICOLARI DI ASSICURAZIONE 11- OGGETTO DELL ASSICURAZIONE L assicurazione è prestata in base alle dichiarazioni rese dalla Contraente nella proposta/questionario, che forma parte integrante della polizza Responsabilità Civile degli Assicurati La Società si obbliga a tenere indenni gli Assicurati di ogni perdita patrimoniale che questi siano tenuti a pagare, quali civilmente responsabili ai sensi di legge, a seguito di un proprio comportamento attivo od omissivo dovuto a imprudenza, imperizia e/o negligenza in violazione di obblighi e/o doveri stabiliti, in relazione all esercizio delle proprie funzioni, dalla legge, dai regolamenti, dall Atto costitutivo, dallo Statuto e da delibere assembleari e/o consiliari Tutela legale Gestione delle vertenze La Società ha facoltà di assumere in nome degli Assicurati la diretta gestione delle vertenze inerenti un sinistro tanto in sede giudiziale che stragiudiziale, designando ove occorra, legali e tecnici ed avvalendosi di tutti i diritti e le azioni spettanti agli Assicurati. Ai sensi del terzo capoverso dell art Codice Civile, le spese sostenute per resistere all azione del terzo contro gli Assicurati sono a carico della Società nei limiti del quarto della somma assicurata. Tuttavia, nel caso sia dovuta al danneggiato una somma superiore al capitale assicurato, le spese giudiziali si ripartiscono tra Società ed Assicurati in proporzione al rispettivo interesse. Ove anche la Società non si avvalga della facoltà riconosciuta dal primo capoverso del presente articolo 11.2, la stessa avrà, in ogni caso, facoltà di raccomandare per iscritto che gli Assicurati transigano il sinistro secondo l importo, proposto od accettato dai terzi, che appaia ragionevole con riferimento alle ragioni di fatto e di diritto dedotte dai terzi ed il possibile esito del procedimento giudiziale o arbitrale, instaurato od instaurando. Gli Assicurati avranno tuttavia facoltà di non transigere secondo l importo raccomandato dalla Società e di proseguire la vertenza sia sul piano giudiziale che stragiudiziale. In tal caso, ove all esito della vertenza i danni patrimoniali liquidati giudizialmente o stragiudizialmente risultino superiori all importo raccomandato, la Società sarà obbligata ad indennizzare gli Assicurati nei limiti dell importo raccomandato, oltre alle spese di difesa ai sensi del secondo capoverso del presente articolo INIZIO E TERMINE DELLA GARANZIA L assicurazione vale per le richieste di risarcimento presentate per la prima volta all Assicurato nel corso del periodo di assicurazione a condizione che tali richieste siano conseguenti a comportamenti colposi posti in essere non oltre tre anni prima della data di effetto dell assicurazione DIRITTO ALL INDENNIZZO ED AMBITO TERRITORIALE L indennizzo verrà corrisposto agli Assicurati, fermo restando i massimali previsti e le cause di esclusione di cui al successivo art. 15, in seguito a comportamenti colposi ovunque posti in essere. Si intende comunque che questa assicurazione non sarà applicabile a procedimenti instaurati nella giurisdizione degli Stati Uniti d America, Canada e Messico e che non saranno approvate transazioni ad essi relativi. 5

6 14 - LIMITI DELL INDENNIZZO Il massimale indicato nella scheda di polizza rappresenta l importo massimo che la Società sarà obbligata a corrispondere per ogni Sinistro; in ogni caso la Società non sarà responsabile per importi superiori a detto massimale: a) a fronte di sinistri che traggano origine dal medesimo comportamento colposo, anche se presentati in date diverse; b) a fronte di sinistri, comunque originati, presentati in uno stesso periodo annuo di assicurazione o, per polizze di durata inferiore all anno, nell intero periodo assicurativo. In caso di più sinistri originati da un medesimo comportamento colposo, la data di presentazione del primo sinistro sarà considerata come data di presentazione di tutti, anche se denunciati successivamente alla cessazione del periodo assicurativo. A tal fine più sinistri originati da un medesimo comportamento colposo sono considerati unico sinistro. Il massimale convenuto in polizza si intende ad ogni effetto unico anche nel caso di responsabilità di più Assicurati in relazione al medesimo comportamento colposo RISCHI ESCLUSI DALL ASSICURAZIONE Non sono compresi in garanzia le seguenti fattispecie direttamente od indirettamente imputabili agli Assicurati: a) Danni a persone o cose danni a persone (morte e lesioni personali) e i danneggiamenti a cose, ivi incluse, senza limitazione, le perdite conseguenti a smarrimento, distruzione o deterioramento di denaro, di preziosi o di titoli al portatore, nonché quelle derivanti da furto, rapina o incendio; b) Sinistri e comportamenti colposi conosciuti o conoscibili ogni sinistro derivante da comportamenti colposi che alla data di sottoscrizione della polizza gli Assicurati interessati, la Contraente conoscevano o avrebbero dovuto ragionevolmente conoscere; c) Violazioni fiscali, Penalità e simili perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente a violazioni in materia fiscale e tributaria, sanzioni, multe, ammende, contravvenzioni, sovrattasse, penali di qualsiasi natura, contrattuale e non; d) Conflitto d interessi perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente a operazioni effettuate in conflitto di interessi tra la Contraente o la Controllata e gli Assicurati; e) Dolo perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente a comportamenti, attivi od omissivi, illeciti commessi con dolo ovvero che siano comunque rilevanti ai fini di norme penali. f) Mancata stipulazione di assicurazioni perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente alla mancata stipulazione di assicurazioni od alla stipulazione di assicurazioni insufficienti tanto obbligatoria che facoltative. g) Attività vietate 6

7 perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente ad attività illecite compiute dagli Assicurati 1. successivamente alla promozione nei confronti dei medesimi Assicurati dell azione di responsabilità da parte della Contraente, di Controllate ovvero dei soci o dei creditori sociali; 2. successivamente alla denunzia al Tribunale ex art 2409 Codice Civile per irregolarità assertivamente compiute dai medesimi Assicurati; 3. successivamente allo scioglimento della Contraente o di Controllate ai sensi dell art Codice Civile, alla richiesta di fallimento, di concordato preventivo, di liquidazione coatta amministrativa di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi o di altro procedimento di natura concorsuale proposti nei confronti delle stesse; h) Esercizio delle funzioni per soggetti diversi dalla Contraente perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente a comportamenti colposi commessi dagli Assicurati nell esercizio di attività di amministratori, sindaci o direttori generali in favore di soggetti diversi dalla Contraente; i) Inquinamento perdite patrimoniali direttamente od indirettamente conseguenti all inquinamento dell aria, dell acqua o del suolo e comunque a danno ambientale; l) Contestazioni tra Assicurati e Contraente perdite patrimoniali conseguenti direttamente o indirettamente a richieste di risarcimento promosse dagli Assicurati o dalla Contraente nei confronti indifferentemente di Assicurati, Contraente, eccezion fatta per l azione di responsabilità ex art Codice Civile. S intendono altresì escluse le perdite patrimoniali : m) relative allo svolgimento dell attività professionale della Contraente; n) provocate da vizio e/o difetto originario di prodotti fabbricati e/o commercializzati dalla Contraente; o) derivanti da presenza, uso, contaminazione, estrazione, manipolazione, lavorazione, vendita, distribuzione e/o stoccaggio di amianto e/o di prodotti contenenti amianto; p) derivanti da discriminazione razziale, sessuale o religiosa nonché da violazione dei contratti di lavoro. 16 SCOPERTO In caso di sinistro risarcibile ai sensi della presente garanzia, rimane a carico degli Assicurati uno scoperto pari al 10% del sinistro. Gli Assicurati e la Contraente sono obbligate a non assicurare presso altra Società l importo corrispondente allo scoperto, sotto pena di decadenza dalla copertura assicurativa con effetto dalla data di stipula della polizza di assicurazione con altra Società MUTAMENTO DEL CONTROLLO DELLA CONTRAENTE Se durante il periodo di assicurazione: - La Contraente si fonde, si incorpora o cede quote di controllo a terzi; oppure - Terzi dovessero acquistare più del 50% del capitale della società; 7

8 la Contraente invierà avviso scritto alla Società entro 15 giorni dall effettiva data delle modifiche societarie. In mancanza di tale comunicazione la polizza risulterà annullata dalla data delle modifiche della Contraente. La Società entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione delle modifiche societarie può annullare la polizza dando un preavviso di 30 giorni o confermare la copertura o comunicare le nuove condizioni di premio. La Contraente a sua volta entro 30 giorni deve comunicare se accetta le nuove condizioni o se intende recedere dal contratto COMUNICAZIONE DI CIRCOSTANZE DI RISCHIO Al fine di prevenire od ottimizzare la gestione di eventuali sinistri, la Contraente si impegna ad informare tempestivamente per iscritto la Società di ogni potenziale, presunto, paventato od effettiva circostanza che possa dar luogo ad una richiesta di risarcimento. La comunicazione dovrà indicare per quanto possibile, la descrizione del potenziale, presunto, paventato od effettiva circostanza nonché l eventuale pregiudizio economico che la stessa possa arrecare a terzi ed i nominativi di questi ultimi. La comunicazione di tali circostanze non equivale a comunicazione di un sinistro RESPONSABILITÀ SOLIDALE IN CASO DI DOLO E CONFLITTO DI INTERESSI Al fine di determinare l applicabilità delle esclusioni di cui all art.15 lett. d) ed e) delle Condizioni di Assicurazione, gli atti commessi dagli Assicurati non verranno imputati agli altri Assicurati che ne siano estranei; purché tale estraneità sia sancita da un proscioglimento con formula piena pronunciato con sentenza definitiva in sede penale ovvero che ne siano stati riconosciuti responsabili con sentenza definitiva pronunciata in sede civile soltanto per omissione dei doveri di vigilanza di cui all art secondo comma Codice Civile. La Società, in questo caso, si impegnerà a risarcire il danno per un importo nell ambito del massimale indicato in polizza, ridotto in proporzione al numero degli Assicurati non aventi diritto al risarcimento ESTENSIONE DEI TERMINI DI DENUNCIA DEL SINISTRO C.D. POSTUMA A parziale deroga delle previsioni di cui al precedente articolo 12, ove la Società rifiuti il rinnovo della polizza ovvero eserciti il diritto di recesso attribuitole dalla Polizza o dalla legge, salva l ipotesi del mancato pagamento del premio, la Contraente avrà il diritto ad un estensione della copertura prestata con questa Polizza in rispetto a qualsiasi richiesta di indennizzo avanzata per la prima volta nei confronti degli Assicurati nel periodo di mesi dodici (12) successivi alla data del recesso o del rifiuto di rinnovo da parte della Società. In tal caso, le richieste di risarcimento si devono riferire a comportamenti colposi posti in essere dagli Assicurati durante il periodo di validità della polizza prima della data del recesso o del rifiuto del rinnovo e il limite globale di indennizzo della Società rimarrà il residuo di quello stabilito nella Scheda di Polizza per tale periodo. Se durante il periodo di Polizza o della cd. Garanzia Postuma, un Assicurato o la Contraente vengono a conoscenza di un comportamento colposo coperto da questa 8

9 polizza, occorre dare comunicazione scritta per lettera raccomandata alla Società al più presto possibile, ma in ogni caso prima della data di cessazione o della data finale della cd. Garanzia Postuma, descrivendo: il comportamento colposo specifico, e il sinistro che ne è risultato o che potrebbe risultarne, e le circostanze per le quali un Assicurato o la Contraente ne è venuta a conoscenza, in tal caso qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata successivamente nei confronti di un Assicurato relativa a detto comportamento colposo, non altrimenti escluso a termini di Polizza, sarà considerata come avanzata durante il periodo di Polizza o della cd. Garanzia Postuma, secondo il caso. Per quanto riguarda singoli assicurati che siano cessati dalla carica durante il periodo di polizza, tali Assicurati o i propri eredi saranno mantenuti automaticamente in copertura fintanto che la polizza sarà mantenuta in essere per un periodo massimo di 5 anni dalla cessazione dell incarico TITOLI DELLE CLAUSOLE I titoli di ciascuna clausola della polizza sono stati inseriti per comodità di consultazione ed in nessun caso hanno rilievo ai fini dell interpretazione della polizza. Data La Contraente UGF Assicurazioni S.p.A Divisione Aurora Ai sensi e per gli effetti di cui all art Codice Civile., la CONTRAENTE dichiara di accettare espressamente gli artt. 2 (Pagamento del premio), 5 (Aggravamento del rischio), 6 (Diminuzione del rischio), 11 (Oggetto dell Assicurazione), 14 (Limiti all indennizzo), 15 (Rischi esclusi dall assicurazione), 16 (Scoperto), 17 (Mutamento del controllo della Contraente), 19 (Responsabilità solidale in caso di dolo e conflitto d interessi). La Contraente 9