Strategie bancarie, cultura aziendale e performance: il ruolo del consiglio di amministrazione. Vincenzo Farina

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1 Gruppo di Studio e Attenzione Imprese, Regolamentazione e Antitrust Università degli Studi di Roma TOR VERGATA Laboratorio di Ricerca in Governance e Controlli Interni Strategie bancarie, cultura aziendale e performance: il ruolo del consiglio di amministrazione Vincenzo Farina

2 Indice Cda e strategie: rubber stamp o protagonista attivo? Cda e performance Profilo strutturale del Cda Profilo individuale dei consiglieri La cultura aziendale nelle banche cosa è perché è importante leve di influenza del Cda 2

3 Cda e strategie: rubber stamp o protagonista attivo? Presupposto teorico Ruolo del Cda Implicazioni per l efficacia del Cda Teoria degli stakeholder Coordinamento Rappresentazione equilibrata dei diversi stakeholder Risposta coordinata alle diverse esigenze espresse della pluralità di stakeholder Teorie manageriali e dell agenzia Legittimazione e controllo Dimensioni elevate Presenza di amministratori indipendenti Separazione delle cariche di amministratore delegato e presidente del Cda Capacità di comprensione delle decisioni e dell operato del management Teoria della dipendenza da risorse Collegamento Quantità delle relazioni con l ambiente di riferimento Qualità delle relazioni con l ambiente di riferimento Teoria della stewardship Strategico Dimensioni non elevate Presenza di amministratori esecutivi Concentrazione delle cariche di amministratore delegato e presidente del Cda Possesso di core competencies 3

4 Cda e strategie: una visione (contingente) di sintesi Caratteristiche ambientali: Regolamentazione Settore Controllo e legittimazione del management Caratteristiche proprietà: Articolazione societaria Eterogeneità interessi degli stakeholder Ruolo Cda Caratteristiche Cda: Struttura Meccanismi operativi Caratteristiche individuali Coordinamento e collegamento con l ambiente economico Contribuire alla definizione degli orientamenti strategici 4

5 Cda e performance: le dimensioni Banks should have an adequate number and appropriate composition of directors who are capable of exercising judgment independent of the views of management, political interests or inappropriate outside interests (CB 2006, pag 15) Effetto positivo (Adamse Mehran 2002; Kiel e Nicholson 2003; Coles et al. 2004) Viene facilitato il controllo Maggiori competenze Effetto negativo (Yermack 1996; Conyon e Peck 1998; Mak e Kusnadi 2001; Lodrer e Peyer 2002) Difficoltà di coordinamento Inefficienze nei processi decisionali Deresponsabilizzazione sulle decisioni Attribuzione poteri eccessivi all AD Effetto non significativo (Jong et al. 2000) NonesisteunadimensioneidealedeiCdamaunadimensione adeguata degli stessi 5

6 Cda e performance: l indipendenza Qualified independent directors can bring new perspectives from other businesses that may improve the strategic direction given to management, such as insight into local conditions, and can also be significant sources of management expertise (CB 2006, pag 15) Effetto positivo (Kaplan e Reishus 1990; Rosenstein e Wyatt 1990; Pearce e Zahra 1992; Barnhart e Rosenstein, 1998; El Mir e Sebui 2008; Szego et al. 2008) Indipendenza nel controllo dei manager Pressione ad una maggiore formalizzazione delle decisioni Funzione di garanzia Competenze aggiuntive Effetto negativo (Bhagat e Black, 2002; Hermalin e Weisbach, 1991; John e Senbet, 1998). Gli executive facilitano la comunicazione fra Cda e manager Minore prossimità al business rispetto agli executive Relazione ad U rovesciata (De Andres e Vallelado 2008; Agoraki et al. 2009) 6

7 Cda e performance: la CEO duality Effetto positivo ma legato a specifiche situazioni (es. processi di turnaround) (Boyd 1995; Mueller e Barker III 1997; Rhoades et al. 2001; Lam e Lee 2008; Abatecola, Farina, Gordini 2010) Rapidità decisionale Effetto negativo (Donaldson e Davis, 1991; Rechner e Dalton; 1991; Daily e Dalton, 1994) Rischio di minore controllo del Cda su AD Effetto non significativo (Elsayed 2007; Dalton et al. 2008) 7

8 Cda e performance: le riunioni del Cda (numero e presenza amministratori) Need for banking boards to meet regularly with senior management and internal audit to review policies, establish communication lines and monitor progress toward corporate objectives (CB 2006, pag 6) Effetto generalmente positivo (Lorsch e MacIver 1989; Vafeas 1999) Le riunioni possono rappresentare l occasione per finalizzare il ruolo svolto dal Cda (di definizione strategica, di controllo o di collegamento) Causa di performance negative Le riunioni possono essere anche il riflesso di una performance poco soddisfacente 8

9 Cda e performance: i comitati In a number of countries, especially those with a single board combining oversight and management functions, bank boards have found it beneficial to establish certain specialised committees to advise the board (CB 2006, pag 16) Effetti positivi (Jensen e Murphy, 1990; Murphy e Zimmerman, 1993; Yermack, 1996; Klein, 1998; Core et al., 1999) se: Favoriscono il governo della complessità Strutturati adeguatamente (secondo le indicazioni che emergono dalla letteratura generale sui Cda) 9

10 Profilo strutturale del Cda: banche Italiane vs banche USA Campione di riferimento: 36 banche quotate su Borsa Italiana al 31/12/ banche quotate sul NYSE al 31/12/2006 Valore medio IT Numero totale amministratori 15,94 Numero amministratori indipendenti 9,11 Percentuale di casi IT CEO Duality 58% vs vs Valore medio USA 13,28 10,4 Percentuale di casi IT 82% Valore medio Numero riunioni 13,97 Presenza amministratori alle riunioni 82% vs Valore medio USA 7,32 75% Percentuale di casi IT Presenza comitato Audit 100% Presenza comitato Nomine 28% Presenza comitato Remunerazioni 64% Fonte: Carretta, Farina, Schwizer 2007 vs Percentuale di casi USA 98% 96% 96% 10

11 Cda e performance: le competenze dei consiglieri Board members should be qualified for their positions, have a clear understanding of their role in corporate governance and be able to exercise sound judgment about the affairs of the bank (CB 2006, pag 1) Le competenze sono un requisito necessario (ma non sufficiente) del contributo individuale degli amministratori. Quali competenze? Firm specific (strategiche e funzionali) vs Board specific 11

12 Profilo individuale dei consiglieri: banche Italiane vs banche USA Campione di riferimento: Consiglieri di 36 banche quotate su Borsa Italiana al 31/12/ banche quotate sul NYSE al 31/12/2006 Valore medio IT Età 62,25 Incarichi esterni 4,46 Percentuale di casi IT Nel Cda da meno di 5 anni 54% vs vs Valore medio USA 61,3 3,06 Percentuale di casi USA 45% Percentuale di casi IT Laurea materie economiche 43,42% Laurea materie giuridiche 26,52% Laurea materie scientifiche (ING + Altro) 10,61% Laurea materie umanistiche 2,95% Nessuna laurea 17,68% vs Percentuale di casi USA 51,67% 16,48% 22,27% 9,58% 1,34% Fonte: Carretta, Farina, Schwizer

13 Cda e cultura aziendale Definizione Insieme dei valori che guidano il comportamento delle persone e che si manifestano in atteggiamenti, simboli, tradizioni, abitudini, linguaggi e altri artefatti che sottendono assunti di base, più o meno impliciti (Hofstede e Hofstede 2005; Carretta 2001; Schein 1985; Pettigrew 1979; Geertz 1973). 13

14 Cda e cultura aziendale Perché è importante per le banche Può rappresentare sia un opportunità che un vincolo per l attuazione delle strategieelacreazionedivalorepergliazionisti(carretta, Farina, Fiordelisi, Schwizer 2008). Influenza la realizzazione dell integrazione post M&A (Ruozi 2001) Influenza la relazione fra banca e clienti modalità di esercizio della funzione creditizia (transaction vs relationship lending) (Corigliano 2001; Munari 1985) rilevanza attribuita a distribuire ciò che viene prodotto piuttosto che a distribuire ciò che meglio soddisfa il cliente (Filotto 2001). Influenza la relazione fra banca ed autorità di vigilanza lo sviluppo di una cultura della compliance consente alle banche di orientare le azioni individuali nella direzione di una gestione sana e prudente non solo da un punto di vista formale ma anche sostanziale (Carretta, Farina e Schwizer 2008, 2009). 14

15 Cda e cultura aziendale Leve di influenza per il cda Valutazione (definizione dei diriver) Comunicazione Incentivi ( if you incent it, you get it ) The board should ensure that compensation policies and practices are consistent with the bank s corporate culture, long term objectives and strategy, and control environment (CB 2006, pag 1) Esempi di comportamento (dalla forma alla sostanza) 15