LE PARTNERSHIP COME FORMA DI COLLABORAZIONE INTERNAZIONALE TRA IMPRESE. US LLC e UK LLP

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1 LE PARTNERSHIP COME FORMA DI COLLABORAZIONE INTERNAZIONALE TRA IMPRESE US LLC e UK LLP dott. Carlo Borea LL.M Verfides 19 MAGGIO 2009

2 Limited Liability Company (LLC) Si tratta di una entità societaria ibrida, costituita nella forma giuridica di LLC, dotata di personalità giuridica autonoma ed esistente in tutti e 50 gli stati USA. Presenta al contempo caratteristiche proprie sia delle società di capitali (i soci beneficiano del regime di responsabilità limitata per le obbligazioni sociali) che delle società di persone (imputazione diretta degli utili e regime di trasparenza fiscale).

3 Cenni Storici Nata per soddisfare un esigenza imprenditoriale, la prima LLC fa la sua comparsa in Wyoming nel Nel 1982 la Florida introduce una legislazione sul modello di quella adottata nel Wyoming. Nel 1988 l IRS conferma formalmente l applicabilità del regime di trasparenza fiscale alle LLC. Nel 1996 ogni stato americano è dotato di una propria legislazione relativa alle LLC.

4 Soci ( Members ) Si richiede la presenza di almeno due soci, persone fisiche o giuridiche di qualunque tipologia (ivi inclusi i trusts), residenti o non residenti. Non è previsto un capitale sociale minimo. In alcuni Stati è ammessa la costituzione di LLC unipersonali. Le legislazioni in essere consentono la costituzione delle LLC da parte di investitori stranieri previa nomina di un professionista locale (Registered Agent) presso cui eleggere domicilio, autorizzato a rappresentare la società nei confronti delle autorità federali.

5 Managers I soci hanno facoltà di partecipare direttamente alle decisioni ed alla gestione della LLC. I soci hanno facoltà di delegare una o più funzioni amministrative ad un comitato composto anche da soggetti terzi ( Managers ).

6 Atto Costitutivo e Statuto I rapporti tra i soci sono disciplinati dall atto costitutivo (Article of Organization) e dallo statuto (Operating Agreement). Sotto il profilo gestionale, l Operating Agreement può determinare liberamente il capitale, anche in termini di attribuzione del diritto di voto, le regole di gestione della società e le modalità di partecipazione dei soci ai profitti ed alle perdite.

7 Scritture Contabili Sotto il profilo contabile, non sussistono obblighi in relazione alla tenuta delle scritture ed alla redazione del bilancio d esercizio annuale, resta nella facoltà dei soci di redigere un bilancio annuale e di prevedere anche la revisione dello stesso.

8 Aspetti Fiscali La LLC con una pluralità di soci è equiparata ad una società di persone; è pertanto considerata un entità fiscalmente trasparente. I redditi prodotti dalla LLC sono imputati pro-quota direttamente in capo ai soci. Abbinando il concetto di trasparenza alla possibilità di avere soci esteri e svolgendo attività esclusivamente al di fuori del territorio americano, i soci della LLC non saranno soggetti ad imposizione negli Stati Uniti.

9 Socio (Partner) (Partner) Spagnolo Socio (Partner) (Partner) Americano LLC Clienti Fornitori Assets

10 Ulteriori Vantaggi Una LLC può, volendo, rinunciare al regime di trasparenza e optare in alternativa per una tassazione a livello societario (normativa check the box ). Semplicità amministrativa al momento della liquidazione. Ridotta amministrazione, burocrazia e costi di gestione.

11 Limited Liability Inglese (LLP) Si tratta di una società di persone dotata di soggettività giuridica e di responsabilità limitata. Il riferimento normativo è il Limited Liability Partnership Act del 2000.

12 Soci e Responsabilità Limitata La LLP deve avere come minimo due soci (members) fondatori, che possono essere persone fisiche o persone giuridiche residenti nel Regno Unito o all estero. Per i soci il rischio di perdita del capitale è limitato a l apporto conferito. Se rimane solo un socio e la LLP continua la sua attività per ulteriori 6 mesi, viene meno il beneficio della responsabilità limitata.

13 Soci e Responsabilità Limitata Non è previsto un capitale sociale minimo. In caso di insolvenza, i soci possono essere chiamati a rispondere direttamente nei casi specifici previsti dalla normativa inglese ( fraudulent trading o wrongful trading ). A rispondere sarà solo il singolo socio a cui possa essere imputabile tale responsabilità.

14 Gestione della LLP Non è possibile nominare soggetti terzi in qualità di amministratori in quanto gli stessi soci sono responsabili della gestione. Almeno un socio deve essere nominato quale designated member ovvero socio amministratore.

15 Atto Costitutivo L atto costitutivo deve essere depositato presso la conservatoria del Registro delle Imprese (Companies House). L accordo tra soci (partnership agreement) non è soggetto a pubblicazione. L atto costitutivo deve contenere: il nome della LLP la sede legale il nome e l indirizzo di ogni socio il nome del socio designato quale designated member.

16 Scritture Contabili La tenuta delle scritture contabili è obbligatoria e queste devono essere sottoposte a revisione contabile qualora il fatturato sia superiore ad un milione di sterline. Almeno un socio dovrà essere designato come responsabile per la corretta tenuta delle scritture contabili.

17 Aspetti Fiscali La normativa inglese prevede che la LLP venga tassata secondo un regime di trasparenza, ovvero direttamente in capo ai soci, in relazione alla quota di partecipazione stabilita all interno del partnership agreement. il regime fiscale trasparente evita la doppia imposizione degli utili societari con tassazione esclusivamente nel Paese di residenza del socio della LLP. Una LLP costituita da soci non residenti, non potrà ottenere il certificato di residenza fiscale e non potrà beneficiare dell applicazione delle convenzioni contro le doppia imposizione.

18 Socio (Partner) (Partner) Spagnolo Socio (Partner) (Partner) Inglese LLP Clienti Fornitori Assets

19 Dott. Carlo Borea LL.M Senior Manager 86 Jermyn Street London

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