LA CORPORATE GOVERNANCE

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Ottavio Leo
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1 LA CORPORATE GOVERNANCE Prof. Alessandro Zattoni Università Parthenope Il dibattito sulla corporate governance Anni 70 Anni 80 Anni 90 Periodo Metà XIX secolo Inizio XX secolo Primi decenni XX secolo Principali avvenimenti Nascita delle società a responsabilità limitata Quotazione delle prime società a New York e Londra Separazione tra proprietà e controllo nelle public companies USA: ricerche sui consigli di amministrazione, fallimento di alcune grandi società, intervento del NYSE e della SEC Europa: armonizzazione del diritto societario Mondo: responsabilità sociale dell impresa Mondo: scandali societari associati a pratiche illegali USA: perdita di competitività del sistema, diffusione dei leveraged buy outs, aumento della retribuzione dei top manager, ristrutturazioni aziendali Paesi dell est Europa: transizione verso economie di mercato Mondo: privatizzazioni e liberalizzazioni, crescente peso degli investitori istituzionali, diffusione dei codici di autodisciplina, integrazione dei mercati finanziari, operazioni cross-border Inizio XXI secolo Mondo: bolla della new economy, scandali societari 2 1

2 La corporate governance Consiglio di amministrazione I II Strutture e meccanismi di corporate governance Numerose strutture e meccanismi III IV Azionisti Stakeholders Interessi da tutelare 3 Gli interessi da tutelare Corporate governance deals with the ways suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment (Shleifer, Vishny, 1996) In essence, we believe that good corporate governance consists of a system of structuring, operating and controlling a company such as to achieve the following: (i) Fulfil the long-term strategic goal of the owners, (ii) Consider and care for the interests of employees, past, present and future, (iii) Take account of the needs of the environment and the local community, (iv) Work to maintain excellent relations with both customers and suppliers, (v) Maintain proper compliance with all the applicable legal and regulatory requirements under which the company is carrying out its activities (Sheridan, Kendall, 1992). 4 2

3 Le strutture e i meccanismi di corporate governance "Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their companies. The shareholder s role in governance is to appoint the directors and the auditors and to satisfy themselves that an appropriate governance structure is in place. The responsibilities of the board include setting the company s strategic aims, providing the leadership to put them into effect, supervising the management of the business and reporting to shareholders on their stewardship. The board s actions are subject to laws, regulations and the shareholders in general meeting (Cadbury Committee, 1992) 5 La concezione ristretta e allargata di corporate governance The phrase corporate governance is often applied narrowly to questions about the structure and functioning of boards of directors or the rights and prerogatives of shareholders in boardroom decision making. I adopt a much broader view of corporate governance, one that refers to the whole set of legal, cultural, and institutional arrangements that determine what publicly traded corporations can do, who controls them, how that control is exercised, and how risks and return from the activities they undertake are allocated. These arrangements include corporation law and boardroom practices, obviously, but they also include aspects of corporate finance, securities and bankruptcy law, laws governing the behavior of financial institutions, labor relations practices, contract law and theory, property rights, compensation systems, and internal information and control systems (Blair, 1995). 6 3

4 L'impresa come un nesso di contratti Azionisti Capitale di rischio Reddito netto Capitale di debito Tasse Obbligazionisti Impresa Stato e enti locali Interesse Beni pubblici prezzo Salario Lavoro Prezzo Clienti Beni Beni Dipendenti Fornitori 7 L'equilibrio tra contributi e ricompense Nel lungo termine, le imprese devono creare un equilibrio tra il contributo offerto e il compenso ricevuto da ogni stakeholder dell'impresa. Gli stakeholder insoddisfatti della relazione possono infatti: - ridurre la quantità / qualità del loro contributo; - abbandonare l'impresa; - impegnarsi per modificare la situazione a loro vantaggio. E' comunque difficile realizzare un equilibrio perchè: - non è sempre semplice misurare il contributo fornito da ogni stakeholder; - le persone possono comportarsi in modo opportunistico. 8 4

5 La visione tradizionale della corporate governance Secondo la prospettiva dominante negli studi di corporate governance, i diritti residuali di controllo devono essere attribuiti agli azionisti perché: a) sono l'unica classe di stakeholder che riceve il rendimento residuale e ci sono valide ragioni per mantenere uniti i due diritti (controllo & rendimento residuale); b) gli investitori, e in particolare gli azionisti, perché se non ricevono tali diritti possono essere facilmente espropriati dal management. 9 La visione tradizionale della corporate governance Si fonda sulla teoria dell agenzia: gli azionisti incaricano gli amministratori e i manager di gestire l impresa nel loro interesse. In presenza della separazione tra proprietà e controllo, l'asimmetria informativa e la divergenza di interessi permettono agli amministratori di compiere comportamenti scorretti: acquisendo benefici privati ed espropriando i finanziatori; compiendo investimenti poco efficienti. 10 5

6 La visione tradizionale della corporate governance La visione tradizionale si fonda sui seguenti assunti: la massimizzazione del valore per gli azionisti porta benefici a tutti gli stakeholder; il prezzo delle azioni è la migliore stima del valore dell impresa; focalizzarsi sugli obiettivi degli azionisti aiuta a disciplinare i manager; i manager devono ricevere potenti incentivi collegati al valore delle azioni dell impresa; il mercato per il controllo societario contribuisce a disciplinare i manager; la legge societaria americana richiede la supremazia degli azionisti. 11 Gli strumenti per risolvere i problemi di corporate governance Al fine di ridurre i problemi legati alla separazione tra la proprietà e il controllo, gli azionisti possono adottare numerosi strumenti: 1) composizione, struttura e funzionamento del consiglio di amministrazione; 2) il mercato per il controllo societario; 3) azionisti di riferimento; 4) piani di stock option per i top manager; 5) diritti fiduciari di lealtà e di diligenza; 6) un elevato rapporto debito su capitale netto. 12 6

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