REGOLAMENTO PER LA PRESENTAZIONE DI OFFERTE MIGLIORATIVE

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1 REGOLAMENTO PER LA PRESENTAZIONE DI OFFERTE MIGLIORATIVE INERENTI L ACQUISTO DI RAMO D AZIENDA SITO IN NAVE (BS) VIA BOLOGNA DI PROPRIETÀ DELLA STEFANA S.P.A. IN C. P. A) Con ricorso depositato in data 31 dicembre 2014, Stefana S.p.A. ha chiesto al Tribunale di Brescia di essere ammessa alla procedura di Concordato Preventivo ai sensi dell art. 160 L.F. offrendo ai creditori per il pagamento dei suoi debiti la cessione pro soluto dei suoi beni; B) con decreto in data 21 dicembre 2015, depositato in Cancelleria in data 22 dicembre 2015, il Tribunale di Brescia ha omologato il concordato preventivo proposto, nominando Giudice Delegato il Presidente Dott. Stefano Rosa, Liquidatore Giudiziale il Dott. Pierfranco Aiardi e confermando quale Commissario Giudiziale il Dott. Valerio Galeri; C) Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo (di seguito, la Procedura ) è nota società operante nella produzione e distribuzione di prodotti siderurgici e metallurgici (blumi, travi, profilati, tondo, vergella, reti e tralicci) ed esercita la sua attività attraverso differenti rami d azienda; D) in particolare, Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo esercita, tra l altro, il ramo d azienda composto dal complesso di beni e rapporti giuridici unitariamente organizzati da Stefana per l'attività esercitata presso il sito produttivo di Nave (BS), Via Bologna nel quale sono situati i beni immobili, gli impianti e i macchinari costituenti l asset industriale per l esercizio dell attività di produzione di vergella, reti elettrosaldate e travi per l edilizia ed al quale sono addetti n. 190 dipendenti (al ); E) nell ambito delle attività svolte dal Commissario Giudiziale per la predisposizione della propria relazione ex art. 172 l.f., lo stesso ha richiesto ad esperti nominati dal Tribunale di esprimere un giudizio sulla congruità dei valori dei beni costituenti i rami d azienda indicati nella relazione dell Ing. Renzo Dusi (esperto incaricato dalla società ricorrente) ottenendo i seguenti valori di realizzo: Stima - Ingg. Stefano BERTOGLIO e Paolo FILIPPINI Impianti e relativi Ramo azienda Attività Immobili ricambi Valore realizzo Laminatoio , ,00 travi, Nave vergella ,00 Via Bologna , ,00 rete e tralicci , ,00 Pertinenze , ,00 Totale ramo azienda Nave - Via Bologna ,00 1

2 Per maggiori informazioni in merito si rinvia alle relazioni ex art. 172 l.f. e 180 l.f. predisposte dal Commissario Giudiziale, a disposizione degli Offerenti presso la Data Room unitamente agli elaborati peritali predisposti dagli Ingg. Renzo Dusi, Stefano Bertoglio e Paolo Filippini; F) il Liquidatore Giudiziale, nell ambito delle attività propedeutiche alla liquidazione del ramo d azienda in questione, ha richiesto a esperti di stimare i costi minimi necessari per l adeguamento dei macchinari, per opere strutturali e di smaltimento dei rifiuti limitatamente a quanto direttamente osservabile; in esito a tali stime, detti costi minimi sono statiindicati, con riferimento al ramo d azienda di Nave, Via Bologna, nell importo di Euro ,00. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla relazione redatta dal Prof. Lucio Zavanella che gli Offerenti sono onerati di consultare presso la Data Room tenendo in specifica considerazione le limitazioni all indagine indicate nelle predette relazioni; G) con un primo invito a presentare offerte irrevocabili, pubblicato in data 7 aprile 2016, il ramo d azienda di Nave, Via Bologna, è stato posto in vendita con procedura competitiva al prezzo base di Euro ,00, con termine per la presentazione delle offerte alla data del 3 maggio 2016, ore 12.00; entro tale termine non è pervenuta alcuna offerta; H) con un secondo invito a presentare offerte irrevocabili pubblicato in data 13 maggio 2016, il ramo d azienda di Nave, Via Bologna, è stato posto in vendita al prezzo ribassato di Euro ,00, con termine per la presentazione delle offerte alla data del 30 maggio 2016 ore 12.00; entro tale termine non è pervenuta alcuna offerta; I) con un terzo invito a presentare offerte irrevocabili pubblicato in data 2 giugno 2016, il ramo d azienda di Nave, Via Bologna, è stato posto in vendita al prezzo ribassato di Euro ,00, con termine per la presentazione delle offerte alla data del 16 giugno 2016 ore 12.30; entro tale termine non è pervenuta alcuna offerta; J) il Liquidatore Giudiziale, in data 21 giugno 2016, ha ricevuto da una società estera una offerta irrevocabile per l acquisto del ramo d'azienda, con riferimento all intero suo perimetro, composto dal complesso di beni e rapporti giuridici unitariamente organizzati da Stefana s.p.a. per l'attività esercitata presso il sito produttivo di Nave (BS), Via Bologna nel quale sono situati i beni immobili, gli impianti e i macchinari costituenti l'asset industriale per l' l'esercizio dell'attività di produzione di vergella, reti elettrosaldate e travi per l'edilizia ed al quale sono addetti n. 196 dipendenti (di cui 2 già dimessi con decorrenza ); il tutto come meglio dettagliatamente descritto nell'allegato l al Regolamento de quo (i.e. il Regolamento di cui al terzo invito a presentare offerte pubblicato in data 2 giugno 2016) (di seguito, il Ramo d Azienda ); 2

3 K) Il prezzo offerto dalla società estera per l acquisto del Ramo d'azienda è di Euro ,00 con offerta, altresì, di acquistare anche tutte le merci, materie prime e materiali di proprietà della Procedura, attualmente presenti nel sito di Nave (Brescia) Via Bologna 18, per il prezzo di Euro ,00 per l'importo complessivo, dunque, di Euro ,00; L) è pertanto interesse della Procedura ricevere offerte irrevocabili d acquisto migliorative, intendendosi per tali anche quelle eventuali di pari importo a quella già a mani della procedura, (di seguito, Offerte Migliorative ) da parte di società di capitali, italiane o estere, (di seguito, Offerenti ) al fine di procedere alla vendita del Ramo d Azienda e delle merci indicate nell Allegato A al presente Regolamento (le Merci ); M) con il presente regolamento (di seguito, il Regolamento ) si intendono determinare le condizioni alle quali dovranno attenersi gli Offerenti per la formulazione delle Offerte Migliorative, fatto sempre salvo il potere autorizzativo dei competenti Organi della Procedura. Tutto ciò premesso, si indicano, qui di seguito, le condizioni inderogabili alle quali dovranno attenersi gli Offerenti per la formulazione delle Offerte Migliorative 1. Identificazione e requisiti essenziali dell'offerente. 1.1 Le Offerte Migliorative potranno essere formulate esclusivamente da società di capitali, italiane ed estere, secondo le modalità e i termini previsti dal presente Regolamento. 1.2 Le Offerte Migliorative dovranno essere redatte in lingua italiana. 2. Modalità e luogo di presentazione delle Offerte Migliorative 2.1 L'Offerta Migliorativa dovrà essere indirizzata a Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo, con sede in Nave, Via Bologna 19, e dovrà essere consegnata in busta chiusa, priva di segni di identificazione, recante la dicitura Offerta Migliorativa per l acquisto del Ramo d Azienda Stefana Nave Via Bologna, presso lo studio del Notaio Mario Mistretta in Brescia, Via Malta n. 7/c (Tel Fax ), entro e non oltre le ore del 5 luglio Il recapito dell Offerta Migliorativa rimane ad esclusivo rischio del mittente ove, per qualsiasi motivo, la stessa non giunga a destinazione nei termini anzidetti. In tal caso faranno fede unicamente le registrazioni eseguite dal Notaio ai sensi del Regolamento. 3

4 3. Oggetto dell Offerta Migliorativa 3.1 L Offerta Migliorativa dovrà avere ad oggetto esclusivamente l acquisto del Ramo d Azienda, con riferimento all intero suo perimetro, e delle Merci. Non saranno considerate valide Offerte Migliorative relative a singoli beni costituenti il Ramo d Azienda o non comprendenti l intero perimetro come dall offerente, nonché delle Merci. 3.2 La Procedura presterà garanzia esclusivamente in ordine: a) all esistenza delle attività aziendali cedute con il Ramo d Azienda, esclusa peraltro ogni garanzia circa i relativi valori ovvero circa eventuali minusvalenze, insussistenze di attivo ovvero sopravvenienze passive; b) all insussistenza di cause di evizione. 3.3 L ottenimento di eventuali autorizzazioni di autorità competenti (ivi espressamente inclusi i nulla-osta eventualmente necessari ai sensi di normative antitrust) che costituiscano condizioni per l esecuzione della compravendita farà carico esclusivamente all acquirente, che sopporterà il rischio collegato all eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle stesse. 4. Contenuto, modalità e condizioni dell'offerta Migliorativa. 4.1 L Offerta Migliorativa dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentate dell'offerente o dal procuratore autorizzato, muniti di ogni e più ampio potere al fine di sottoscrivere tutti gli atti necessari e/o opportuni al perfezionamento dell Offerta Migliorativa e dell eventuale successivo contratto di cessione, alla partecipazione alla gara, alla definizione degli elementi del contratto di cessione nonché per il compimento di tutti gli altri atti e la redazione di tutti i documenti che si dovessero rendere necessari per il perfezionamento dell operazione. 4.2 L Offerta Migliorativa dovrà essere espressamente dichiarata irrevocabile fino alla data dell aggiudicazione finale. 4.3 Il Liquidatore Giudiziale, qualora ritenuto opportuno, potrà richiedere all Offerente chiarimenti e/o precisazioni e/o integrazioni in ordine al contenuto dell'offerta Migliorativa. 4.4 Ciascun Offerente avrà l onere di effettuare previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza nel testo conforme a quello all Allegato 2 al presente Regolamento una verifica dei dati e dei documenti disponibili inerenti la composizione del Ramo d Azienda ( Data Room ); ciascun Offerente potrà altresì formulare al Liquidatore Giudiziale richieste di chiarimento e avrà l onere di effettuare un sopralluogo del Ramo d Azienda e dei suoi singoli beni, impianti, macchinari al fine di prendere diretta visione degli stessi e valutare attentamente il loro stato. 4

5 4.5 Non saranno ritenute validamente effettuate eventuali Offerte Migliorative che siano subordinate, in tutto o in parte, a condizione di qualsiasi genere. 4.6 Non è ammessa Offerta Migliorativa per persone, società od enti da nominarsi, fatta salva la possibilità per gli Offerenti di indicare quale parte dell atto di cessione una o più società, già esistenti o di nuova costituzione, purché controllate al 100% dall Offerente, ferma la responsabilità solidale dell Offerente. Il nominativo della/e società intestataria/e per l acquisto del Ramo d Azienda e delle Merci dovrà essere indicato dall Offerente entro il termine di 3 giorni dalla data di aggiudicazione. 5. Cauzione All interno dell Offerta Migliorativa, gli Offerenti dovranno inserire, a titolo di cauzione e a garanzia dell adempimento degli impegni assunti con l Offerta Migliorativa e del risarcimento di eventuali danni, assegni circolari non trasferibili intestati a Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo dell importo complessivo pari al 20% (venti) del prezzo offerto. I predetti assegni circolari verranno restituiti agli Offerenti non aggiudicatari al momento dell aggiudicazione definitiva. 6. Procedura di offerta 6.1 Gli Offerenti sono invitati a presentare Offerte Migliorative di acquisto con riferimento al Ramo d Azienda e alle Merci indicando un corrispettivo superiore a Euro , Alle ore del giorno 5 luglio 2016, il Liquidatore Giudiziale provvederà all apertura delle Offerte Migliorative eventualmente pervenute, alla presenza del Commissario Giudiziale e del Notaio che redigerà il verbale delle operazioni. Ogni documento contenuto nelle eventuali Offerte Migliorative verrà siglato dal Notaio. Gli Offerenti sono onerati di presenziare all apertura delle buste contenenti le Offerte Migliorative, anche al fine di partecipare alla eventuale gara di cui ai paragrafi che seguono. 6.3 Qualora sia pervenuta più di una valida Offerta Migliorativa, il Liquidatore Giudiziale potrà procedere a gara con gli Offerenti, per il miglioramento delle condizioni proposte. 6.4 In tal caso verrà effettuata una gara che si svolgerà come segue: il Liquidatore Giudiziale indicherà quale base della gara il corrispettivo maggiore offerto; ciascuno degli altri Offerenti potrà quindi effettuare rilanci successivi in aumento di minimi Euro ,00 (duecentomila) del corrispettivo indicato quale base di gara; si procederà a rilanci successivi ad opera degli Offerenti secondo le seguenti modalità: ciascun rilancio successivo dovrà avvenire entro e non oltre il termine di 2 minuti dal rilancio effettuato da altro Offerente e l asta proseguirà sino a quando verrà 5

6 presentata da un Offerente un Offerta Migliorativa incrementativa entro il predetto termine di 2 minuti dal precedente rilancio. In assenza di ulteriori rilanci entro tale termine la gara dovrà intendersi conclusa. E comunque riservata facoltà al Liquidatore Giudiziale di sospendere la vendita, anche dopo l aggiudicazione, ove pervenga offerta irrevocabile d acquisto migliorativa per un importo non inferiore al 10% (dieci per cento) del prezzo di aggiudicazione. 6.5 Al fine di garantire l assenza reciproca di condizionamenti tra i vari Offerenti è fatto espresso divieto ai partecipanti alla presente procedura competitiva di scambiarsi informazioni, dati e/o notizie inerenti le Offerte Migliorative e/o le modalità di partecipazione alla presente procedura o, comunque, adottare pratiche che possano in qualsiasi modo limitare la concorrenza tra i vari partecipanti. 6.6 Al fine di agevolare il regolare svolgimento della gara, gli Offerenti dovranno indicare, prima dell apertura delle buste, il nominativo dell unico soggetto che li rappresenta ed abilitato ad interloquire con gli Organi della procedura e con il Notaio per richiedere informazioni o delucidazioni e per la dichiarazione delle Offerte Migliorative e dei rilanci. 7. Criteri per la scelta del contraente 7.1 Esauritasi la procedura indicata all art. 6 che precede gli Organi della Procedura procederanno all individuazione del soggetto con cui eventualmente stipulare il contratto di cessione del Ramo d Azienda e delle Merci. L individuazione di tale soggetto sarà svolta sulla base dei seguenti criteri: a) ammontare del prezzo offerto relativamente al Ramo d Azienda e alle Merci e garanzie per il pagamento dello stesso in caso di Offerta Migliorativa con pagamento dilazionato con rate costanti; pagamento dilazionato che comunque non potrà essere superiore ad un anno dalla data di stipulazione del contratto di cessione e purché assistito da fidejussione bancaria a prima richiesta assoluta rilasciata da primario Istituto di credito da sottoporre a preventivo parere di gradimento degli Organi della procedura e da rilasciarsi in sede di atto di compravendita; b) obblighi occupazionali assunti dall Offerente, che non potranno essere inferiori alle seguenti unità: 190 precisando che le unità sopra indicate rappresentano l organico in forza alla data del , e che pertanto potranno ridursi solamente per effetto delle dimissioni avvenute fino alla data del definitivo atto di cessione. 7.2 Il Ramo d Azienda potrà essere aggiudicato all attuale offerente in assenza di Offerte Migliorative. 6

7 8. Descrizione dei beni 8.1 Gli impianti, i macchinari e altri beni mobili che compongono il Ramo d Azienda sono meglio descritti nelle relative Perizie che gli Offerenti sono onerati di consultare presso la Data Room disponibile nel sito Stefana Spa ( previa sottoscrizione dell accordo di riservatezza di cui al paragrafo 4.4. che precede, contestualmente alla quale verranno consegnati i codici di accesso. 8.2 I beni e gli elementi che compongono il Ramo d Azienda e le Merci verranno ceduti nello stato di fatto e di diritto in cui essi si troveranno al momento della stipula del contratto di cessione. Eventuali adeguamenti dei beni oggetto di cessione alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno a carico dell acquirente che se ne accollerà ogni obbligazione e ne sopporterà ogni onere e spesa; in particolare: quanto agli impianti, macchinari ed attrezzature, l acquirente dovrà obbligatoriamente effettuare, prima dell utilizzo, tutti gli adeguamenti previsti dalla normativa vigente necessari per l utilizzo degli stessi, nonché per quanto dovesse emergere in sede di riavvio del processo produttivo, e, in ogni caso, prima della eventuale vendita dei beni a terzi; lo smaltimento dei rifiuti e l eventuale bonifica dei siti dovranno essere obbligatoriamente effettuate dall acquirente secondo le indicazioni e le raccomandazioni riportate nelle Perizie di Valutazione e per quanto prescritto o prescrivibile o ordinato dalle Autorità competenti; il tutto con totale esonero della cedente da ogni garanzia e responsabilità al riguardo. 8.3 Gli Offerenti sono onerati di esaminare con attenzione le Perizie di Valutazione redatte dal Prof. Lucio Zavanella, disponibili presso la Data Room, tenendo in specifica considerazione le limitazioni all indagine indicate nelle predette relazioni, aventi ad oggetto la verifica delle passività ambientali e alla verifica di impianti e beni di produzione dello stabilimento Stefana SpA ubicato in Nave (BS) Via Bologna n. 19/21, con attenzione anche per la legislazione vigente in tema di salute e sicurezza dei lavoratori ed al grado di conformità tecnico-normativa. In proposito si rimanda all analisi di dettaglio di cui alle citate relazioni, fatti salvi comunque i migliori rilievi eseguibili da ciascun Offerente con ogni onere e spesa conseguente da considerarsi esclusivamente a suo totale carico. 8.4 A fini di chiarezza, si precisa che a seguito delle analisi e delle verifiche condotte dagli esperti di cui innanzi, risulta che i beni esaminati sono vendibili, anche ai fini di una ripresa dell attività in loco, previa l assunzione di obbligo da parte dell eventuale acquirente a soddisfare gli interventi di adeguamento tecnico e/o tecnico-documentale che colmino le carenze riscontrate nelle relazioni, oltre a porre in essere ogni intervento che 7

8 si renda necessario in sede di analisi dei beni e degli impianti al riavvio dei medesimi. Si segnala sin d ora che il prolungato periodo di fermo operativo e la possibilità di furti, manomissioni e danneggiamenti rendono non trascurabile la possibilità di malfunzionamenti o inadeguatezze prestazionali delle macchine, degli impianti e delle protezioni. Si ribadisce che, avendo condotto i sopralluoghi in condizioni di non funzionamento, la verifica al riavvio di macchine, componenti, impianti ed altro assume fondamentale rilevanza e potrebbe rendere anche estremamente incompleta la valutazione espressa nelle relazioni. E peraltro evidente che l obbligo di tale verifica ricade inevitabilmente sul soggetto nuovo utilizzatore dell impianto e dei beni individuati e descritti nelle relazioni. Sotto il profilo ambientale, la relazione ha cercato di porre in evidenza le situazioni di maggiore criticità, basandosi sull analisi dei documenti esibiti e resi disponibili, oltre che sulla mera osservazione dei luoghi. Pertanto, non si può escludere a priori la possibilità che emergano ulteriori elementi, di criticità o meno, sia a seguito del potenziale riavvio degli impianti che della presenza di problematiche non percepibili all osservazione diretta e di documentazione non nota o resasi disponibile. 8.5 Si precisa sin d ora che gli acquirenti dovranno consentire l asporto dei beni mobili custoditi presso gli immobili facenti parte del Ramo d Azienda siano essi di proprietà di terzi che della Procedura. Il contratto di cessione regolerà le modalità di custodia e asporto di tali beni. 9. Contratto di cessione 9.1 La bozza del contratto di cessione del Ramo d Azienda e delle Merci verrà resa disponibile dalla Procedura ed inserita nella Data Room. 9.2 Il contratto di cessione verrà stipulato per atto pubblico da Notaio designato dal Liquidatore Giudiziale, entro 15 giorni dalla data di ottenimento delle necessarie autorizzazioni alla stipula da parte degli Organi della Procedura. Qualora l aggiudicatario, in difetto di prova di una giusta causa, non si presenti alla stipula del contratto di cessione nella data fissata dal Liquidatore Giudiziale, l aggiudicatario stesso verrà dichiarato decaduto dalla aggiudicazione ed il Liquidatore Giudiziale avrà il diritto di incamerare la cauzione di cui all articolo 5 che precede. 9.3 Ogni onere o spesa, anche di natura fiscale, comunque inerenti e/o conseguenti al trasferimento del Ramo d Azienda e delle Merci saranno a carico dell acquirente, salvo che facciano carico al venditore per disposizione inderogabile di legge. 10. Obbligo di riservatezza 10.1 I documenti, le informazioni e le verifiche funzionali alla formulazione delle eventuali Offerte Migliorative e quelle necessarie per la cessione dei 8

9 Rami d Azienda sono coperte dal dovere di massima riservatezza da parte degli Offerenti. 10.2Gli obblighi di riservatezza degli Offerenti sono regolati anche dall'impegno sottoscritto per ottenere l'accesso ai dati riservati ai fini della formulazione dell'offerta Migliorativa. 11. Disposizioni generali 11.1Il presente Regolamento, la ricezione delle Offerte Migliorative e il procedimento di scelta non comportano alcun impegno da parte della Procedura, del Liquidatore Giudiziale, di Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo e/o del Tribunale a contrarre, né alcun diritto o pretesa, per qualsiasi ragione o causa, in capo agli Offerenti Il presente Regolamento non costituisce offerta al pubblico ai sensi dell art c.c., né sollecitazione al pubblico risparmio. 12. Legge applicabile. La presente procedura di vendita dei Rami d Azienda ed ogni altro atto connesso e/o conseguente, sono regolati dalla legge italiana. Brescia, 23 giugno 2016 Il Liquidatore Giudiziale Dott. Pierfranco Aiardi 9

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