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1 Newsletter a cura della Commissione Controllo Societario dell'odcec di Milano n. 2/3, maggio-giugno 2014 Coordinata e redatta da: Giorgio Morettini - Massimiliano Pergami (hanno partecipato alla redazione di questo numero Daniele Bernardi e Gaspare Insaudo). Presidente della Commissione: Daniele Bernardi IN QUESTA NEWSLETTER:! Circolare n. 38/2013 IRDCEC concordato in bianco, procedura e aspetti della governance! Esame di Stato dei Revisori legali! IRDCEC principi di attestazione dei piani di risanamento bozza per commenti! ASSIREVI: Quaderno n. 11 Liste di controllo per l informativa di bilancio, banche, intermediari finanziari, SIM, SGR e assicurazioni! La revoca dei sindaci delle società a partecipazione pubblica chiusa Sentenza del Tribunale di Palermo del 12 febbraio 2013! IAASB piano strategico per il periodo e programma di lavoro per il biennio ! DIRETTIVA CONTABILE 2013/34/UE nuove regole per la redazione dei bilanci d esercizio! La comunicazione al MEF in caso di dimissioni o revoca dei sindaci! DIRETTIVA REVISIONE 2014/56/UE riforma europea della revisione legale dei conti

2 CIRCOLARE N. 38/2013 IRDCEC CONCORDATO IN BIANCO, PROCEDURA E ASPETTI DELLA GOVERNANCE L IRDCEC, nella circolare n. 38 pubblicata in data 3 Marzo 2014, fornisce chiarimenti sull istituto del concordato in bianco di cui all art. 161 co. 6 del RD 267/42, ponendo particolare attenzione alle modifiche introdotte dal DL 69/2013 (conv. L. 98/2013). L istituto del concordato in bianco, previsto dall art. 111 comma 2 del RD 267/42, è stato recentemente oggetto di interpretazione autentica da parte del Legislatore con l introduzione dell articolo 11 co. 3-quater del DL 145/2013 (conv. L. 9/2014). Tale articolo dispone infatti quanto segue: La disposizione di cui all articolo 111, secondo comma, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni, si interpreta nel senso che i crediti sorti in occasione o in funzione della procedura di concordato preventivo aperta ai sensi del articolo 161, sesto comma, del medesimo regio decreto n. 267 del 1942, e successive modificazioni, sono prededucibili alla condizione che la proposta, il piano e la documentazione di cui ai commi secondo e terzo del citato articolo 161 siano presentati entro il termine, eventualmente prorogato, fissato dal giudice e che la procedura sia aperta ai sensi dell'articolo 163 del medesimo regio decreto, e successive modificazioni, senza soluzione di continuità rispetto alla presentazione della domanda ai sensi del citato articolo 161, sesto comma. In relazione alle nuove disposizioni normative, la Circolare fornisce alcuni chiarimenti in merito al trattamento dei compensi maturati dall organo di controllo e dal revisore legale, durante la procedura di concordato. ESAME DI STATO DEI REVISORI LEGALI L articolo 9, comma 14, del Decreto Legge n. 150/2013, come modificato in sede di conversione dalla Legge n. 15 del 27 febbraio 2014, prevede quanto segue: Ai fini dell'iscrizione al Registro sono esonerati dall'esame di idoneità i soggetti che hanno superato gli esami di Stato di cui agli articoli 46 e 47 del decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139, fermo l'obbligo di completare il tirocinio legalmente previsto per l'accesso all'esercizio dell'attività di revisore legale, nel rispetto dei requisiti previsti, in conformità alla direttiva 2006/43/ CE, con decreto del Ministro della giustizia, sentito il Ministro dell'economia e delle finanze, da adottare entro venti giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, senza la previsione, per i candidati, di maggiori oneri e di nuove sessioni di esame. Il termine di 20 giorni è spirato il 20 marzo scorso, senza l approvazione di alcun decreto. In data 4 aprile 2014, il Sottosegretario all Economia Zanetti ha annunciato, nel corso del 52 Congresso dell'ungdcec, svoltosi a Lecce, che entro la fine di questa settimana dovrebbe essere

3 pubblicato un decreto ministeriale che conterrà il regolamento, riguardante l'esame di idoneità professionale per l'accesso al Registro dei revisori legali, come stabilito dall'art. 4 del DLgs. 39/2010 e considerando anche le novità contenute nel DL n. 150, conv. L n. 15 (c.d. milleproroghe). Il decreto ministeriale dovrebbe prevedere, per i dottori commercialisti, una prova integrativa facoltativa per poter essere iscritti al Registro dei Revisori legali. Entro lo stesso termine dovrebbe essere pubblicata una circolare interpretativa che fornirà chiarimenti in merito ai Commercialisti che hanno sostenuto l esame di Stato prima dell emanazione del decreto. IRDCEC PRINCIPI DI ATTESTAZIONE DEI PIANI DI RISANAMENTO BOZZA PER COMMENTI DEL L IRDCEC ha pubblicato, in data 17/02/2014 e sul proprio sito internet, la bozza per commenti dei piani di risanamento dell impresa. I Principi approfondiscono alcune questioni operative legate al contenuto delle attestazioni e alla figura del professionista incaricato. Il 16 giugno è stata diffusa la versione finale del documento che ha recepito alcuni dei commenti ricevuti. ASSIREVI: QUADERNO N. 11 LISTE DI CONTROLLO PER L INFORMATIVA DI BILANCIO, BANCHE, INTERMEDIARI FINANZIARI, SIM, SGR E ASSICURAZIONI Nel mese di Febbraio2014, Assirevi ha pubblicato il quaderno n. 11 avente ad oggetto le liste di controllo per l informativa di bilancio, banche, intermediari finanziari, SIM, SGR e assicurazioni. Obiettivo del documento è di riproporre le liste di controllo complete ed aggiornate, a seguito dell evoluzione nella normativa e nei principi contabili di riferimento. REVOCA DEI SINDACI DELLE SOCIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA SENTENZA DEL TRIBUNALE DI PALERMO DEL 12 FEBBRAIO 2013 Il Tribunale di Palermo, con la sentenza del 13 febbraio 2013, ha affermato che l art c.c. non contiene una deroga espressa alla disciplina delineata dal comma 2 dell art c.c. cosicché detta norma, in assenza di dati contrari, ben può essere ritenuta applicabile anche alle ipotesi di revoca dei sindaci di società partecipate da enti pubblici, con la conseguenza che pure per siffatta revoca devono ritenersi operanti il limite della giusta causa e la necessità di approvazione da pate del tribunale. Ne discende che il Tribunale di Palermo ha inteso riaffermare il principio di indipendenza dei sindaci nei confronti degli enti pubblici che li hanno nominati

4 IAASB PIANO STRATEGICO PER IL PERIODO E PROGRAMMA DI LAVORO PER IL BIENNIO Si è appena conclusa la fase di consultazione riguardante il documento avente ad oggetto il piano strategico per il periodo ed il programma di lavoro per il biennio , che verrà reso definitivo nei prossimi giorni. In particolare si segnala che lo Iaasb ha identificato i seguenti tre obiettivi strategici fondamentali da raggiungere nel periodo : mantenere l elevata qualità dei principi di revisione internazionali (ISA); vigilare affinché i principi di revisione rispondano alle esigenze informative dei Terzi in un contesto economico soggetto a continui mutamenti ed evoluzioni; cooperare con coloro i quali si occupano della redazione dell informativa finanziaria in modo da aumentare la qualità della revisione. Inoltre, lo Iaasb con il piano di lavoro per il biennio ha inteso porre l attenzione sui seguenti aspetti: la necessità di cambiamento richiesta dai Terzi e le potenziali implicazioni derivanti da un eventuale ritardo nel recepimento di detto cambiamento; la necessità di cambiamento per migliorare la qualità della revisione contabile a livello globale; le modalità di applicazione delle attività che potranno essere intraprese in relazione ad entità di diverse dimensioni e complessità. Si segnala, infine, che lo Iaasb prevede di emettere, nei prossimi mesi, le linee guida in consultazione che chiariranno le responsabilità del revisore nello svolgimento della revisione delle discosure di bilancio. DIRETTIVA CONTABILE 2013/34/UE NUOVE REGOLE PER LA REDAZIONE DEI BILANCI D ESERCIZIO Il Parlamento Europeo e il Consiglio dell Unione Europea, con la direttiva contabile 2013/34/UE del 26 giugno 2013, hanno approvato nuove regole per la redazione dei bilanci d esercizio, dei bilanci consolidati e delle relative relazioni sulla gestione di talune tipologie d imprese. La Direttiva ha l obiettivo di migliorare la qualità dell informativa finanziaria annuale nell ottica di una complessiva riduzione degli oneri amministrativi nell interesse delle imprese di medio piccole dimensioni (PMI), che interesserà anche la revisione legale dei conti. Infatti, la Direttiva, che dovrà essere recepita entro il 20 luglio 2015, prevede l obbligo di revisione legale solo per le imprese che

5 superano i limiti delle cosi dette piccole imprese (4-6 milioni di Euro di attivo, milioni di Euro di ricavi, 50 dipendenti mediamente occupati). Tale circostanza, nel caso di recepimento della direttiva nel nostro ordinamento senza modifiche per renderla coerente con il nostro sistema dei controlli societari e le peculiari caratteristiche delle imprese domestiche, in prevalenza dimensionale sotto le soglie indicate, costituisce una grave minaccia per l affidabilità dell informativa finanziaria, perché potrebbe comportare un drastico ridimensionamento del numero di imprese assoggettate al controllo legale dei conti. La direttiva introduce anche importanti novità in merito alla relazione sulla gestione, stabilendo che il revisore, oltre al dover esprimere un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, dovrà esprimere altresì un giudizio sulla conformità della relazione stessa alle leggi applicabili e dichiarare se, sulla base di quanto conosciuto e compreso dell impresa e del relativo contesto, ha individuato rilevanti dichiarazioni errate nella relazione sulla gestione. LA COMUNICAZIONE AL MEF IN CASO DI DIMISSIONI O REVOCA DEI SINDACI- REVISORI Anche nel caso di dimissioni o revoca di sindaci incaricati della revisione legale (nel seguito sindacirevisori) scatta l obbligo di comunicazione al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato. Tale comunicazione deve essere effettuata sia da parte del sindaco-revisore sia da parte della società interessata, come previsto dall articolo 4 della Determina. Si ricorda che la Determina è stata emessa a seguito dell art. 10, comma 4, del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 (c.d. Regolamento sulla cessazione anticipata dei revisori e, nel seguito, definito come Regolamento ) a sua volta previsto dall art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 sulla revisione legale dei conti. Alcuni dubbi sulla obbligatorietà o meno di effettuare le suddette comunicazioni sorgono dalla lettura dell articolo 1, comma 2, del Regolamento, in base al quale la cessazione dall ufficio di sindaco è disciplinata dagli articoli 2400 e 2401 del codice civile. Il processo di revoca e le dimissioni del sindaco, secondo gli artt e 2401 c.c., differiscono significativamente dalle regole che presidiano la cessazione anticipata del revisore, come previste dal Regolamento. La revoca dei sindaci, secondo l art c.c., comma 2, è consentita per giusta causa e la delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato. Inoltre, non sono previste casistiche di giusta causa e la revoca è efficace solo dopo il decreto del tribunale. Non sono, infine, previste osservazioni formali del sindaco, che è presente in assemblea, così che le sue osservazioni saranno verbalizzate, e che sarà sentito dal tribunale.

6 Il Regolamento, al contrario, elenca e dettaglia tutte le situazioni di revoca del revisore e non è prevista alcun intervento da parte del tribunale. La rinunzia del sindaco, ovvero le dimissioni, è solo menzionata, nell art 2401 c.c., come una circostanza che dà luogo a sostituzione con il supplente. La supplenza nella revisione legale, al contrario, non è prevista. Il rinvio agli artt. 2400, 2401 c.c. contenuti nell art 1, comma 2 del Regolamento, per la cessazione anticipata dei sindaci-revisori, comporta che: non è possibile la cessazione anticipata, individuale o collegiale, limitatamente alla revisione legale, la cessazione anticipata del sindaco-revisore coinvolge sempre entrambe le funzioni, la revoca segue le procedure dell art c.c., comma 2, le dimissioni sono libere e danno luogo a sostituzione, se possibile, o, in caso contrario, alla convocazione dell assemblea per la ricostituzione dell organo, non si fa luogo a risoluzione consensuale né individuale, né collegiale. Si potrebbe desumere, pertanto, che, in presenza di differenti modalità di cessazione dall incarico di sindaco-revisore da quelle di revisore non siano neppure dovute le comunicazioni all autorità di vigilanza. L articolo 4 della Determina, tuttavia, non lascia adito a diverse interpretazioni. Tale articolo stabilisce che Qualora la revisione legale dei conti sia affidata al collegio sindacale, a norma dell'articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, la società assoggettata a revisione e il presidente del collegio sindacale sono tenuti alle medesime comunicazioni di cui ai precedenti articoli 1 e 2, se applicabili, qualora ricorrano le fattispecie di cui agli articoli 2400 e 2401 del codice civile. Risulta necessario effettuare le dovute e necessarie comunicazioni, al fine di non incorrere nell applicazione delle relative sanzioni. DIRETTIVA REVISIONE 2014/56/UE riforma europea della revisione legale dei conti È stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione europea (serie L 158 del 27 maggio 2014) la direttiva 16 aprile 2014 n. 2014/56/UE, già denominata nuova direttiva revisione, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita nel nostro ordinamento con il D.Lgs. 39/2010.

7 La nuova direttiva contiene una serie di misure applicabili alla generalità delle imprese, nonché alcune previsioni, riguardanti il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, applicabili esclusivamente agli enti di interesse pubblico (EIP). Contemporaneamente è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale anche il regolamento Ue 16 aprile 2014 n. 537/2014, che prevede ulteriori e più stringenti regole, applicabili unicamente alle revisioni dei bilanci degli EIP. La direttiva dovrà essere recepita entro il 17 giugno 2016 ed anche l entrata in vigore del regolamento è stato posticipato al 17 giugno 2016.