Incontro con i valutatori sociali di Banca Popolare Etica Roma, Novembre 2010

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1 Incontro con i valutatori sociali di Banca Popolare Etica Roma, Novembre 2010

2 Le imprese pro*it tipologie Società di persone: Snc, Sas. Ss. La responsabilità dei soci nei confronti delle obbligazioni sociali è illimitata, perché per i debiti sociali i Soci rispondono non solo con il proprio apporto, ma anche con tutto il patrimonio personale. Società di capitali: Srl, SpA. La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è limitata: i soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte. Progetto SCORE 2

3 Le società di capitali Srl e Spa Società a responsabilità limitata (Srl): per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Ammontare minimo del capitale diecimila euro. Il capitale non è ripartito in azioni ma in quote. Le partecipazioni dei soci non possono essere oggetto di offerta al pubblico di (artt e segg. c.c.) Società per Azioni (SpA): per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Ammontare minimo del capitale 120 mila euro. Il capitale è ripartito in azioni che possono essere oggetto di pubblica sottoscrizione (art e segg. c.c.) Progetto SCORE 3

4 Le società di capitali Srl o Spa? Perché scegliere una Srl? capitale minimo più basso (10mila euro), minore complessità dell'atto costitutivo, nella distribuzione degli utili, conferimenti di capitale anche in forma di prestazioni di opere e servizi (attività lavorativa) e non solo in denaro, beni e crediti. Processo decisionale più snello (un solo tipo di assemblea, ecc..). Perché scegliere una Spa? maggiore tutela dei soci in caso di situazioni controverse (i soci di una Srl devono essere più "coesi"), maggiore solidità del capitale per bancari, processo decisionale ponderato adatto per attività a più alto rischio. Progetto SCORE 4

5 Le società di capitali Le holding Holding (o holding company): è una società che detiene partecipazioni in altre società. Una holding che detenga una quantità di azioni o quote societarie di una società tali da controllarne l'amministrazione è detta anche capogruppo (o parent company) Principali tipologie di holding: holding )inanziaria (o pura): si limita al controllo o alla gestione delle società sussidiarie astenendosi da qualsiasi attività di produzione holding di gestione: quando gestisce società che hanno business con interdipendenze strategiche legate direttamente alla produzione Progetto SCORE 5

6 Le società di capitali Le holding Principali tipologie di holding: holding mista o operativa: quando oltre a controllare l'amministrazione delle società controllate la Società Madre si dedica direttamente alla produzione holding di famiglia: holding controllate da componenti di un'unica famiglia spesso attraverso società in accomandita per azioni o Società a responsabilità limitata. Tali holding servono per controllare agevolmente tutte le società che fanno capo a una o più famiglie Progetto SCORE 6

7 Bilancio di una holding pura in capo a una holding pura non c'è alcun tipo di attività produttiva, e quindi i proventi sono di natura dividendi, plusvalenze su cessioni, retti@iche di valore, ecc.. Progetto SCORE 7

8 Società di capitali all'estero in alcuni casi le holding sono costituite in paesi poco trasparenti o agevolata (spesso le due caratteristiche coincidono) in modo da pagare meno tasse o da occultare i veri soci (spesso attraverso società schermo, con azioni al portatore con sedi in paesi per i quali è dif@icile, se non impossibile, ottenere informazioni chiare dalle Camere di Commercio). Per capire se le holding hanno sede in paesi poco trasparenti o agevolata può essere utile imparare alcune sigle di società di capitale estere Progetto SCORE 8

9 Sigle di società di capitali all'estero Lussemburgo: Sa (Société Anonyme società anonima), Sàrl (Société à responsabilité limitée) Svizzera: Sa o AG (Società Anonima, possibilità di azioni al portatore), Sagl o Gmbh (Società a garanzia limitata, Srl) Inghilterra, Isole Vergini Britanniche (BVI), Isole del Canale, Bahamas, Bermuda, Gibilterra, Cipro, Malta: Plc (public limited company, società per azioni), Ltd (limited liability company, Srl), Llc (limited liability company, Srl, negli Stati Uniti, in particolare in Delaware) Progetto SCORE 9

10 Sigle di società di capitali all'estero Olanda e Antille Olandesi: NV (Naamloze Vennootschap, società anonima o per azioni), BV (Besloten vennootschap, società a responsabilità limitata), Stichting (Fondazione) Liechtenstein: AG (Società per azioni), Gmbh (Srl), Anstalt (tipico del Liechtenstein: simile a una fondazione, ma può svolgere tutti i tipi di attività, anche a scopo di lucro) Panama: SA (Sociedad Anonima) Progetto SCORE 10

11 Imprese pro*it e criminalità eolico e solare Negli ultimi anni in Italia si è assistito a un boom degli impianti fotovoltaici e solari. I contributi pubblici hanno trainato gli investimenti, ma hanno anche aperto la strada a imprese legate a organizzazioni criminali, attirate dalla possibilità di realizzare facili pro@itti in breve tempo Lo dimostrano le inchieste che sono state aperte dalle procure di Sicilia (Operazione Eolo), Calabria (Operazione Basilide) e Sardegna di imprese che operano nel settore delle energie rinnovabili in Italia presenta oggi rischi reputazionali elevati e richiede una due diligence particolare, con criteri innovativi e analisi speci@iche Progetto SCORE 11

12 Il progetto SCORE Il progetto SCORE (Stop Crimes on Renewables and dall'unione Europea nell'ambito del Programma per la Prevenzione e la Lotta contro la Criminalità e coordinato dalla Fondazione Culturale Responsabilità Etica, ha l'obiettivo di delineare un quadro realistico e aggiornato del ruolo delle attività illegali e criminali nell ambito delle energie rinnovabili, per proporre nuovi criteri e iniziative che aiutino a prevenire la criminalità nei settori eolico e solare Il progetto prevede incontri di formazione per i dipendenti e i valutatori sociali del Sistema Banca Etica, la pubblicazione di studi e linee guida e lo sviluppo di nuovi criteri per di imprese attive nella creazione e gestione di parchi eolici e solari Progetto SCORE 12

13 Esempio: Operazione Eolo L'operazione Eolo, condotta dalla Dda (Direzione Distrettuale di Palermo e dalle forze di polizia di Trapani, ha messo in luce l'esistenza di in*iltrazioni criminali nell'assegnazione dei contributi regionali e delle aree per alcuni parchi eolici in Sicilia (Mazara del Vallo). Nel febbraio del 2009 sono state arrestate otto persone: membri di cosche, politici locali e imprenditori I boss avrebbero controllato gli affari sull'energia eolica, anche mediante l'af@idamento dei lavori necessari per la realizzazione degli impianti (scavi, movimento terra, fornitura di cemento e di inerti) per un affare di centinaia di milioni di euro ai quali si aggiungono, per la stessa entità, gli ingenti *inanziamenti regionali di cui le imprese hanno bene@iciato Progetto SCORE 13

14 Esempio: Operazione Eolo Fra le persone arrestate c'è un consigliere comunale di Mazara del Vallo, un pregiudicato di Mazara del Vallo, fratello di un boss, un imprenditore di Salemi, ritenuto vicino a un boss latitante, un architetto del comune di Mazara del Vallo, il responsabile dello sportello unico attività produttive del comune e tre imprenditori. Di questi uno, di Trento, è stato arrestato dalla polizia per corruzione aggravata dall'avere favorito la ma@ia L'imprenditore di Trento era socio di una srl che ha presentato nel trapanese progetti per la realizzazione di parchi eolici e per questi impianti, secondo l'accusa, avrebbe versato somme di denaro e regalato automobili a politici e impiegati comunali Progetto SCORE 14

15 Operazione Eolo: il signore del vento L'uomo al centro di Operazione Eolo è un V. N., "l'uomo del vento" secondo il Financial Times, arrestato nel novembre del 2009 Nel settembre di quest'anno sono stati sequestrati beni per 1,5 miliardi di euro riferibili a N. (60 terreni, 39 società, conti bancari, carte prepagate e polizze di assicurazione) N. avrebbe agito da intermediario: costituiva Srl con 10mila euro in società con i suoi familiari, otteneva le necessarie autorizzazioni comunali, della Regione e i prestiti ponte dalla banche. Poi rivendeva le Srl "chiavi in mano" per milioni di euro a imprese del settore (o che si improvvisano "del settore") per milioni di euro Progetto SCORE 15

16 Operazione Eolo V. N. crea una Srl il 9 gennaio 2006 con euro. I soci sono V. e altri membri della famiglia, ognuno con euro. Viene versato solo il 25% del capitale (2.500 euro, il minimo richiesto per legge) Il 23 marzo 2006 c'è l'impegno dei soci a vendere quote di capitale sociale a una società con sede in Lussemburgo, controllata da una famiglia di Verona e da un Gruppo bancario Nel febbraio del 2007 la Srl risulta assegnataria agevolati dalla regione per installare pale eoliche per 97,245 milioni di euro Progetto SCORE 16

17 Operazione Eolo 2 febbraio 2007, le quote della Srl vengono cedute progressivamente a un'altra società con sede in Lussemburgo, appartenente alla stessa famiglia di Verona. La società viene venduta per 12,5 milioni di euro in tre rate 16 febbraio 2007, pagamento della prima rata da 4,062 milioni di euro 9 maggio 2007, un gruppo bancario spagnolo concede alla Srl (ponte) di 104,1 milioni di euro Progetto SCORE 17

18 Operazione Eolo "il 5 gennaio 2007 i soci di altre Srl (membri della famiglia di N.), si impegnavano a cedere l 1% delle quote detenute nelle citate società alla società di Verona (con sede in Lussemburgo), con contestuale iscrizione di pegno di primo grado sul restante 99% del Capitale Sociale" "I soci delle aziende in questione ricevevano da quella lussemburghese un acconto pari a euro ,00, quale somma pattuita, per l eventuale acquisto, conseguente all esercizio del diritto di opzione, dell intero Capitale Sociale delle imprese in capo al N. Progetto SCORE 18

19 Operazione Eolo Successivamente, la società di Verona cedeva il diritto ed il credito di che trattasi ad altra società lussemburghese, che a sua volta non esercitava tale diritto, per cui i membri della famiglia N. restituivano a quest ultima azienda la somma in precedenza ricevuta, pari ad euro ,00, a mezzo di un boni@ico bancario in pratica sarebbero stati fatti girare a vuoto 3 milioni di euro Progetto SCORE 19

20 Operazione Eolo In generale, la Direzione Investigativa ha rilevato le seguenti operazioni anomale: accensione di libretti al portatore offerti in garanzia per l'ottenimento di prestiti impiego di denaro contante per importi consistenti, con disposizioni in parte effettuate anche da in favore di persone giuridiche cessione quote della Srl con anche in capo a società estere Progetto SCORE 20

21 Operazione Eolo perfezionamento di consistenti movimentazioni *inanziarie con società estere, aventi quali causali la restituzione di anticipi su contratti preliminari, ovvero il pagamento di penali su contratti non più perfezionati "la struttura societaria delle aziende di diritto straniero (lussemburghese e maltese), non consente di identi)icare compiutamente le persone )isiche effettive bene)iciarie delle complesse movimentazioni )inanziarie sospette di che trattasi, pari a svariati milioni di euro" Progetto SCORE 21

22 Operazione Eolo (...) Circa le connessioni tra riciclaggio e responsabilità delle imprese, si rappresenta che l in)iltrazione della criminalità organizzata nel mondo degli affari, ha confermato il ruolo rivestito dalle imprese, specie delle società di capitali, nel compimento di attività illecite; in tal senso, si pensi a quelle aziende che hanno sede legale nei cosiddetti paesi off shore, vale a dire in quelle nazioni che hanno un segreto bancario impenetrabile, un regime 4iscale particolarmente vantaggioso, e che nel contempo forniscono servizi 4inanziari di qualità. Alcuni dei paesi quali)icati come off shore, sono Malta, il Principato di Monaco, il Lussemburgo, Panama, le Isole Vergini Britanniche, Singapore, nazioni nelle quali hanno sede legale società direttamente riconducibili al Gruppo N. (famiglia N.), ovvero aziende che hanno intrattenuto rapporti economici con il medesimo. Progetto SCORE 22