N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. Repubblica Italiana

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1 N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Repubblica Italiana L'anno duemilasei, in questo giorno di mercoledì ventinove del mese di marzo = 29 MARZO 2006 = In Settimo Milanese (MI), via Darwin n. 85, alle ore 11,00. Avanti a me dottor EDMONDO TODESCHINI coadiutore del dottor RICCARDO TODESCHINI, Notaio in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, tale nominato con provvedimento del Presidente del Consiglio Notarile di Milano in data 21 marzo Prot. n. 762/b, è presente il signor: = ROBERTO GALIMBERTI, nato a Milano l'8 maggio 1939, domiciliato per la carica in Settimo Milanese (MI), via Darwin n. 85, cittadino italiano. Detto Comparente, della cui identità personale io Coadiutore sono certo, - mi premette - che per oggi, in questo luogo ed ora, a seguito di regolare convocazione ai sensi dello Statuto sociale avvenuta a mezzo fax ed in data 23 marzo 2006, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società: "I.NET S.P.A.", con sede in Settimo Milanese (MI), via Darwin n. 85, capitale sociale deliberato euro ,00 (quattro

2 milioni centoquarantanovemila settecentonovantotto virgola zero zero), sottoscritto e versato euro ,00 (quattro milioni centomila virgola zero zero), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BT Group PLC, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano codice fiscale e numero di iscrizione , iscritta al REA di Milano n , per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO (si riporta esclusivamente l'ordine del Giorno relativo a quanto verbalizzato con il presente atto pubblico) 1. fusione per incorporazione della società Siosistemi S.p.A. nella controllante I.NET S.p.A. sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2005; delibere inerenti e conseguenti; (omissis) Tutto ciò premesso e confermato il Comparente, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società, richiede a me Coadiutore di far constare con il presente verbale dello svolgimento del Consiglio di Amministrazione e delle conseguenti sue deliberazioni relativamente al punto 1. dell'ordine del Giorno dandosi atto che la restante parte della riunione verrà verbalizzata a cura della società. Io Coadiutore aderisco alla richiesta fattami e dò atto che il Consiglio di Amministrazione si svolge come segue.

3 Assume la presidenza, ai sensi dello Statuto Sociale, il signor ROBERTO GALIMBERTI e il Consiglio rinunzia agli scrutatori. Quindi il Presidente constata e dichiara che: = per l'amministrazione oltre al Presidente del Consiglio, sono presenti i signori ENRICO CASINI, GIUSEPPE QUINTARELLI, MARCO DE MARCO e PIERANTONIO CIAMPICALI, personalmente. Sono collegati in teleconferenza i signori SALLY DAVIS, ARIE HEN- DRIK VAN WAVEREN, AARON JOHN MCCORMACK, ROGER EDWIN WATSON. = per il Collegio Sindacale sono presenti i signori LUCA GIO- VANNI CARETTA, Presidente, e CESARE CASSINA. Assente giustificato RICHARD PAUL MURPHY. = si è accertato dell'identità e della legittimazione degli intervenuti. Pertanto il Consiglio è legalmente costituito e può validamente deliberare, su quanto posto all'ordine del Giorno. Prende quindi la parola il Presidente, il quale comunica che le società di cui infra hanno redatto un progetto di fusione relativo alla incorporazione della società "SIOSISTEMI S.P.A." nella società "I.NET S.P.A.". A tal proposito il Presidente fa presente che: = il predetto progetto di fusione per incorporazione della società: "SIOSISTEMI S.P.A.", società con Socio Unico, soggetta all'attività di direzione e

4 coordinamento di I.NET S.P.A., con sede in Brescia, via Cefalonia n. 58, capitale sociale euro ,00 (duecentosessantamila virgola zero zero), iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia - Sezione Ordinaria, codice fiscale e numero d'iscrizione , iscritta al R.E.A. di Brescia al n ; nella società "I.NET S.P.A.", - è stato depositato, per la società "SIOSISTEMI S.P.A.", nel Registro delle Imprese di Brescia in data 15 febbraio 2006 al n. 9938/1 di protocollo ed iscritto in data 16 febbraio 2006; - è stato depositato, per la società "I.NET S.P.A.", nel Registro Imprese di Milano in data 16 febbraio 2006 al n /1 di protocollo ed iscritto in data 16 febbraio 2006; = la presente fusione gode della cd procedura semplificata di cui all'art c.c. in quanto la società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante da data anteriore al deposito del progetto di fusione presso il Registro Imprese pertanto la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale ne assegnerà ai sensi dell'art ter c.c. azioni in sostituzione delle azioni della società incorporanda, che in esito alla fusione saranno annullate senza concambio; = gli atti di cui all'art septies c.c., con le esenzioni di cui all'art c.c. ma con la Relazione dell'organo Am-

5 ministrativo di cui infra, sono rimasti depositati in copia presso le sedi delle società partecipanti alla fusione fin dal 16 febbraio 2006 e precisamente: 1. il progetto di fusione; 2. i Bilanci degli ultimi tre esercizi di entrambe le società; 3. le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione alla data del 31 dicembre 2005 redatte, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, a norma dell'art quater I comma c.c.; = in ossequio al disposto dell'art. 70 del Regolamento Emittenti emesso dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, e successive modifiche, l'organo Amministrativo della società incorporante ha provveduto a redigere la Relazione illustrativa prevista dall'art quinquies c.c. secondo i criteri indicati nell'allegato 3A al suddetto Regolamento E- mittenti, Relazione che si allega al presente atto sotto "A"; = la società incorporante ha provveduto a rispettare le formalità e le pubblicità di cui agli artt. 70 commi 1,2 e 5 e 90 comma 1 del Regolamento Emittenti già citato mediante il deposito della documentazione presso la sede sociale e la società di gestione del mercato il 16 febbraio 2006 e mediante la comunicazione alla CONSOB della documentazione mediante raccomandata a mano con ricevuta di accettazione; = la presente fusione non rientra nelle fattispecie di cui al-

6 l'art. 117-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato, e di cui all'art bis c.c.; = la presente fusione non rientra nella fattispecie di cui all'art. 70, comma 4, della deliberazione CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche, così come segnalato dalla Società incorporante alla CONSOB a mezzo fax in data 30 gennaio 2006; = la società incorporante e la società incorporata dichiarano di aver esperito la procedura prevista dall'art. 47 della Legge 29 dicembre 1990 n. 428 e successive modificazioni atta ad illustrare, alle rappresentanze sindacali, le motivazioni dell'acquisizione di azienda mediante fusione per incorporazione della società SIOSISTEMI S.p.A nella controllante I.NET S.P.A. mediante un incontro tenutosi il giorno 17 marzo 2006; = lo statuto della società incorporante e della società incorporata prevedono rispettivamente agli artt. 18 e 20 la possibilità per gli Organi amministrativi di deliberare la fusione di società interamente possedute, a tale fine il Presidente dichiara che non risultano esserci soci della società incorporante titolari di una partecipazione pari al 5% (cinque per cento) che abbiano chiesto che la decisione di approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'art c.c.; = la società non si trova nella situazione di cui agli artt.

7 2446 e 2447 c.c.; = il Presidente del Consiglio di Amministrazione rileva che non si sono verificate variazioni salienti rispetto alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2005, già approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2006, situazione che qui si allega sotto "B"; = la società incorporante non ha in essere prestiti obbligazionari convertibili e pertanto non si è provveduto alla comunicazione di cui all'art bis secondo comma c.c.; = Il Collegio Sindacale in persona del Presidente del Collegio Sindacale attesta che il capitale sociale di nominali euro ,00 (quattro milioni centomila virgola zero zero) è interamente sottoscritto e versato. Tutto ciò premesso e confermato, il Presidente propone il testo di delibera che chiede a me Coadiutore di leggere alla riunione del Consiglio di Amministrazione. Io Coadiutore aderisco e dò lettura del seguente testo di delibera: " - Il Consiglio di Amministrazione delibera - 1) - di approvare il progetto di fusione sopra citato, già depositato ed iscritto al Registro Imprese come sopra detto, in forza del quale la fusione avverrà mediante incorporazione della Società: "SIOSISTEMI S.p.A." nella Società:

8 "I.NET S.p.A.", sulla base: - delle situazioni patrimoniali alla data del 31 dicembre 2005 redatte ex art quater primo comma c.c. per tutte le Società partecipanti alla fusione. 2) - La fusione non comporta il concambio di azioni essendo la società incorporanda interamente posseduta dall'incorporante. Ai sensi e per gli effetti dell'art c.c. alla presente fusione non si applicano le disposizioni dell'art ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) c.c. e non sono richieste la Relazione dell'organo Amministrativo prevista dall'art quinquies e la Relazione degli esperti prevista dall'art sexies c.c.. Ciò nonostante gli amministratori della società incorporante hanno comunque provveduto, in conformità a quanto disposto dagli articoli 70, comma 2 e 90, comma 1, lett. A) del Regolamento CONSOB n /99 e successive modifiche, alla stesura della Relazione prevista dall'art quinquies c.c. (già allegata sotto "A") e ciò per una adeguata informativa ai soci, al mercato finanziario, ed agli organi di vigilanza. 3) La società incorporante "I.NET S.p.A" non modificherà il proprio statuto sociale come risulta dall'allegato A al progetto di fusione sopra citato. La progettata fusione mediante incorporazione non darà luogo ad aumenti di capitale dell incorporante.

9 4) - Gli effetti della fusione decorreranno, ai sensi dell'art bis c.c., dall'ultima delle iscrizioni dell atto di fusione nell ufficio del Registro delle Imprese dei luoghi presso cui sono iscritte le società partecipanti alla fusione ovvero da una data successiva da indicarsi nell'atto di fusione. In relazione al disposto dell'art ter, comma I, n. 6) c.c. si precisa inoltre che le operazioni effettuate dalla società incorporanda saranno imputate al bilancio della Società incorporante a decorrere dal primo giorno dell esercizio nel corso del quale la fusione avrà effetto. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali. Si dà atto fin d'ora che ambedue le società chiudono l'esercizio sociale al 31 marzo. 5) - Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci o ai possessori di strumenti finanziari diversi dalle azioni. La fusione, parimenti, non modificherà i diritti spettanti ai titolari di stock options di "I.NET S.P.A.". Non sono stati proposti benefici o vantaggi particolari in favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. 6) - La società incorporante non assegnerà azioni in violazione del precetto contenuto nell'art ter c.c., ultimo comma.

10 7) - Di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ROBERTO GALIMBERTI, e al Consigliere ENRICO CASI- NI, disgiuntamente, affinchè abbiano a stipulare l'atto di fusione ex art c.c., eventualmente anche anticipatamente rispetto al termine di cui all'art c.c., e sottoscrivere ogni atto si rendesse necessario perchè la società incorporante assuma i diritti e gli obblighi della società incorporanda estinta, anche a mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati". Dopo breve discussione il Consiglio di Amministrazione: con voti favorevoli: tutti; con voti contrari: zero; astenuti: zero; - a p p r o v a - il testo della delibera sopra riportato. Null'altro essendovi a deliberare per la parte relativa alla verbalizzazione per atto pubblico e nessuno chiedendo la parola, il Consiglio di Amministrazione prosegue la discussione sui restanti punti all'ordine del Giorno essendo le ore 11,30. Il Coadiutore verbalizzante provvederà nei modi e tempi di cui all'art del Codice Civile vigente alle verifiche e alla pubblicità prevista per il presente verbale di Consiglio di Amministrazione. Spese e tasse del presente atto sono a carico della società incorporante I.NET S.P.A..

11 E richiesto io Coadiutore ho ricevuto il presente atto del quale, in un con gli allegati, ho dato lettura al Comparente che lo approva e conferma con me sottoscrivendosi. Dattiloscritto da persona di mia fiducia occupa questo atto pagine undici intere e parte di questa dodicesima su tre fogli bollati con euro 14,62 (quattordici virgola sessantadue). F.TO: ROBERTO GALIMBERTI F.TO: DOTTOR EDMONDO TODESCHINI - NOTAIO