S T A T U T O TITOLO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

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1 S T A T U T O TITOLO I COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' Art. 1 (Denominazione) La Società si denomina: " Sorin S.p.A." Art. 2 (Sede) La Società ha sede in Milano. La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie. Art. 3 (Oggetto) La Società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera globalmente, direttamente o indirettamente, nel settore ricerca, progettazione, realizzazione e commercio di tecnologie medicali, mediante produzioni meccaniche, chimiche ed elettroniche e con l'esercizio di servizi connessi. La Società può operare inoltre: a) nel settore delle fibre chimiche e naturali e loro trasformazioni; b) nel settore chimico in genere. La Società può svolgere anche nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime, tra cui a titolo esemplificativo (i) attività nel settore dell energia e coltivazioni minerarie comprensivo dell attività di ricerca, produzione, distribuzione, vendita e trasmissione, nonché (ii) attività nel settore immobiliare comprensivo dell attività di compravendita di immobili e loro locazione. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; può inoltre prestare avalli, fidejussioni e garanzie reali e/o personali nell'interesse di terzi. E' fatto espresso divieto di svolgere attività finanziarie rivolte al pubblico, attività professionali e attività finanziarie riservate a particolari tipi di società. 1

2 Art. 4 (Durata) La durata della Società è fissata al 31 dicembre TITOLO II CAPITALE SOCIALE AZIONI - OBBLIGAZIONI Art. 5 (Capitale sociale) Il capitale sociale è di euro (quattrocentosettantamilioniquattrocentododicimilacentoquarantaquattro), diviso in n (quattrocentosettantamilioniquattrocentododicimilacentoquarantaquattro) azioni ordinarie da nominali euro 1 (uno) ciascuna. Il capitale sociale potrà essere aumentato: - per ulteriori massimi euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ad amministratori e dirigenti assegnatari di stock option (diritti di assegnazione di azioni) da eseguirsi tra il ed il e comunque in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 30 giugno 2004 dall Assemblea Sorin S.p.A. La sottoscrizione dell aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del ; - per ulteriori massimi euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione all Amministratore Delegato ed ai dirigenti assegnatari di stock options (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 31 dicembre 2009 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 11 ottobre 2005 dal consiglio di amministrazione di Sorin S.p.A. ex art c.c. - per ulteriori massimi euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione al Presidente, all Amministratore Delegato ed ai massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e delle società controllate assegnatari di stock option (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 30 giugno 2011 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 28 settembre 2006 dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ex art c.c. La sottoscrizione dell'aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 30 giugno Il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alle predette date, in conformità a quanto previsto all art. 2439, secondo comma, cod. civ. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura e di crediti ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 cod. civ.. In caso di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni, il diritto di opzione può essere escluso, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2441, quarto comma cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle 2

3 predette azioni di nuova emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni della Società, e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Gli amministratori, in forza di deleghe ricevute in data 25 maggio 2005 hanno facoltà di: (a) emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un massimo di 150 milioni di euro, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso sia destinata alla sottoscrizione a soli investitori professionali italiani e/o istituzionali esteri, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera; (b) aumentare il capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a) che la Sorin Spa eventualmente emetta, nonchè al servizio della conversione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Sorin eventualmente emesse da società controllate del Gruppo fino a massimi euro 150 milioni e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera. Art. 6 (Azioni) Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista. Art. 7 (Obbligazioni) L emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori nel rispetto dei limiti all emissione ad essi imposti ai sensi di legge. La deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell art cod. civ. TITOLO III ASSEMBLEA Art. 8 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza) L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all anno, entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2364, ultimo comma, cod.civ.. L assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune ove ha sede la Società. Fatti comunque salvi gli ulteriori poteri di convocazione previsti dalla legge, l assemblea deve essere convocata senza ritardo dagli amministratori quando ne sia fatta domanda da tanti soci 3

4 che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. Art. 9 (Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni) Alle assemblee ordinarie e straordinarie, per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni, si applicano le norme di legge. Per la nomina degli Amministratori e per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli 11 e 19. Nelle assemblee ordinarie e straordinarie hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. La constatazione della regolarità delle deleghe ed in genere del diritto di intervento all'assemblea, spetta al Presidente dell'assemblea stessa. Art. 10 (Presidenza) L assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, ovvero, in assenza di questi, da persona designata con il voto della maggioranza dagli intervenuti. Il Presidente è assistito da un segretario designato dalla assemblea su indicazione del Presidente. L assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell assemblea sia redatto da un notaio. Il Presidente verifica la regolarità della costituzione dell assemblea, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell assemblea. Al Presidente compete la determinazione del sistema di votazione e di computo dei voti. Il Presidente accerta i risultati delle votazioni. Le deliberazioni dell assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Art. 11 (Consiglio di Amministrazione) La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di quindici membri. L Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci ai sensi dei successivi commi e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. 4

5 Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Ove il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata su Il Corriere della Sera o Il Sole 24 Ore o Milano Finanza almeno venti giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentate le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci presentatori siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati dovranno depositarsi l apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l eventuale indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendente. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il 70% degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità inferiore; 5

6 b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. L applicazione della procedura di cui al comma che precede dovrà in ogni caso garantire la nomina di almeno un consigliere tratto dalla lista di minoranza presentata dagli azionisti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a). A tal fine, e occorrendo, l ultimo candidato eletto in forza della procedura di cui sopra alla lettera b) sarà sostituito con il primo candidato della lista dotata delle citate caratteristiche, che abbia ottenuto il maggior numero dei voti tra quelle risultate escluse ai sensi della medesima procedura di cui sopra alla lettera b). Il tutto ferma comunque la necessità che lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. 6

7 Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l Assemblea delibera con le maggioranze di Legge. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall Assemblea, si provvederà ai sensi dell art del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l amministratore cessato e l Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare. Art. 12 (Poteri) Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all assemblea. Agli amministratori sono inoltre espressamente attribuiti, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2365, secondo comma, cod.civ., i poteri di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis cod.civ., l istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio, gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative, nonché il trasferimento della sede sociale all interno del territorio nazionale. 7

8 Art. 13 (Cariche Comitato Esecutivo Comitati Consultivi Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti, fissandone i poteri. Può altresì nominare uno o più consiglieri delegati e un Comitato Esecutivo fissandone i poteri e, per il Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti e le norme di funzionamento. Del Comitato Esecutivo, ove costituito, fa parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può istituire uno o più Comitati Consultivi con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Art. 14 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) Il Consiglio di Amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o all estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, di regola almeno trimestralmente, mediante telegramma, telefax o posta elettronica spediti almeno tre giorni prima di quello della riunione, contenenti l elenco delle materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco. Gli Amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull attività svolta nell esercizio delle deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse. E ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l utilizzo di mezzi di telecomunicazione. In tal caso: - devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; 8

9 b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell esame e della deliberazione; - la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano simultaneamente il Presidente ed il Segretario. Art. 15 (Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione valgono le norme di legge. Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario, scelto anche al di fuori dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Art. 16 (Rappresentanza) La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati ai Vice Presidenti ed ai Consiglieri Delegati, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati. Art. 17 (Compensi) Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo spetta un compenso annuo determinato dall assemblea che potrà anche essere commisurato, in tutto od in parte, ai risultati dell esercizio. Ad essi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita a norma dell art. 2389, terzo comma, cod. civ. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Art. 18 (Composizione) Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti. Art. 19 (Nomina) Alla minoranza è riservata l elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. 9

10 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di professionalità previsti dal regolamento emanato dal Ministero di Grazia e Giustizia. Per i sindaci non iscritti nel registro dei revisori contabili, la carica di sindaco potrà essere ricoperta da coloro che abbiano maturato un esperienza di almeno un triennio nell esercizio delle attività previste dalle norme regolamentari e di quelle attinenti alle materie ed ai settori specificati nell oggetto sociale. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; c) da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonchè l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. 10

11 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due supplenti; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo, a cui spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e l altro sindaco supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. Qualora l applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell accertamento dei risultati di quest ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. 11

12 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. Art. 20 (Riunioni e deliberazioni del Collegio Sindacale) Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale sono convocate dal presidente del Collegio Sindacale mediante comunicazione scritta contenente l indicazione del luogo e dell ora della riunione, inviata almeno un giorno prima di quello della riunione. Le riunioni possono svolgersi anche mediante utilizzo di mezzi telematici. In tal caso devono essere assicurate: a) l individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell esame e della deliberazione; La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei partecipanti. TITOLO VI BILANCIO - UTILI Art. 21 (Esercizio sociale) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art. 22 (Destinazione degli utili) Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono destinati come segue: a) il 5% alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; b) gli utili rimanenti agli azionisti salvo diversa deliberazione dell'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l esercizio stesso. TITOLO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 12

13 Art. 23 (Liquidazione ) In caso di scioglimento della Società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi. TITOLO VIII DISPOSIZIONI GENERALI Art. 24 (Rinvio alle norme di legge) Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge. 13