Punto IV all ordine del giorno di parte Straordinaria. Signori Azionisti,

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bulgari S.p.A. (la Società ) per l Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il 21 e 22 luglio 2009, rispettivamente in prima e seconda convocazione per deliberare in merito alla proposta di modifica alle disposizioni statutarie di cui: (i) all articolo 6, relativamente alla introduzione della possibilità di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 quarto comma secondo periodo c.c., (ii) all articolo 6 in merito alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale nel limite del 10% ai sensi dell articolo 2441 quarto comma secondo periodo c.c. (iii) dell articolo 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale in forma scindibile, a pagamento, in denaro (iv) all articolo 8, relativamente alla proposta di delega ai sensi dell articolo 2420 ter c.c., nonché (v) all articolo 16, relativamente al conferimento di competenze al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2365 c.c. Punto IV all ordine del giorno di parte Straordinaria Signori Azionisti, Siete stati convocati per discutere e deliberare la proposta relativa alla modifica di alcune disposizioni contenute negli articoli 6, 8 e 16 dello Statuto sociale al fine di deliberare in merito alla proposta di modifica alle disposizioni statutarie di cui: (i) (ii) (iii) (iv) (v) all articolo 6, relativamente alla introduzione della possibilità di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 quarto comma secondo periodo c.c.; dell articolo 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale in forma scindibile, a pagamento, in denaro, nel limite del 10% con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 quarto comma secondo periodo c.c.; dell articolo 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale in forma scindibile, a pagamento, in denaro; all articolo 8, relativamente alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2420 ter c.c. per emettere obbligazioni convertibili; all articolo 16, relativamente al conferimento della competenza al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2365 c.c. in merito alla fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile ed alla riduzione del capitale in caso di recesso del socio. Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto come illustrate nella presente relazione non comportano l esercizio del diritto di recesso da parte dei soci. La presente relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell art. 72, comma 1, del Regolamento approvato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) e secondo lo schema n. 3, di cui all Allegato 3A di detto regolamento, è volta ad illustrare e motivare le proposte in oggetto. In particolare: 1

2 Le modifiche statutarie di cui ai punti (i), (ii), (iii), (iv) prevedono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di intervenire sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società mediante l esercizio di una delega per aumentare il capitale sociale della Bulgari S.p.A. in una o più riprese mediante emissione di nuove azioni e/o obbligazioni convertibili. In proposito, il Consiglio evidenzia come le modifiche statutarie ed il conferimento delle deleghe proposte possa efficacemente assolvere ad eventuali future urgenti necessità della Società, nella considerazione che la crescente dinamicità e volatilità dei mercati finanziari ovvero degli investimenti, sia interni che esterni al Gruppo Bulgari, può essere tale da richiedere l assunzione di decisioni nel più breve tempo possibile in merito alla raccolta di risorse finanziarie e/o alla effettuazione di investimenti. A tale riguardo, si evidenzia come i tempi per la convocazione di un assemblea straordinaria, quale organo societario competente a deliberare in merito ad una operazione sul capitale sociale, possano essere talvolta inconciliabili con la tempistica imposta dalle stesse operazioni in considerazione. Relativamente poi alla proposta di modifica di cui al punto (i) che precede e cioè la introduzione in statuto della possibilità di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441 quarto comma secondo periodo c.c., si evidenzia come si tratti di facoltà prevista dalla riforma del diritto societario per le società quotate in borsa. Relativamente alla proposta di cui al punto (v) che precede, di attribuire al Consiglio, in aggiunta alle competenze allo stesso già riservate, anche la facoltà di deliberare in merito alla fusione nei casi previsti dagli artt e 2505 bis del Codice Civile e cioè in merito alla incorporazione delle società interamente possedute ovvero possedute al 90%, nonché in merito alla riduzione del capitale in caso di recesso del socio, si evidenzia come si tratti di possibilità introdotta dalla riforma del diritto societario al fine di rendere più agevole il funzionamento della società. Si tratta invero di inserire una disposizione statutaria finalizzata a consentire una semplificazione procedurale. Si propone pertanto all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di: (a) Modificare l art. 6 dello statuto della società, al fine di prevedere che: in caso di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione possa essere escluso ai sensi dell art quarto comma secondo periodo c.c nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile; il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art c.c., abbia la facoltà di aumentare a pagamento, in denaro, in una o più volte, il capitale sociale in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art quarto comma secondo periodo c.c. entro il termine di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla legge; il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art c.c. abbia la facoltà di aumentare a pagamento, in denaro, in una o più volte, il capitale sociale, in forma scindibile, entro il termine di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega, mediante emissione di massimo n (cinquantamilioni) di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con ogni più ampia facoltà di stabilire di volta in volta modalità, termini, condizioni e prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti sopra indicati; 2

3 (b) Modificare l art.8 dello statuto della società, al fine di attribuire agli amministratori, ai sensi dell art ter c.c. (i) la facoltà di emettere, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega, in una o più volte, obbligazioni convertibili nominative o al portatore per un ammontare massimo, calcolato in aggregato con l ammontare delle obbligazioni della Società già in circolazione al momento dell emissione, pari al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato od al diverso ammontare massimo previsto dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili; (ii) determinare il prezzo, numero, caratteristiche, tipo, modalità di collocamento e regolamento del prestito obbligazionario, nonché il rapporto di conversione delle obbligazioni; (iii) deliberare l aumento di capitale necessario alla conversione dell eventuale prestito obbligazionario. (c) Modificare, infine, l art.16 dello statuto della società, al fine di attribuire agli amministratori, ai sensi dell art.2365 c.c. anche la competenza ad adottare le delibere concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt e 2505 bis del Codice Civile nonché la riduzione del capitale in caso di recesso del socio. In relazione a quanto sopra, siete pertanto invitati ad approvare le modifiche proposte allo statuto della Bulgari S.p.A. come sopra illustrate e a dare mandato al Consiglio di Amministrazione della Società, e per esso al Presidente ed all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, per l esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità necessari per dare esecuzione alla presente delibera e per introdurre in quest ultima le modifiche eventualmente necessarie ai fini dell iscrizione nel Registro delle Imprese. Viene quindi sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente delibera: L Assemblea straordinaria degli azionisti di Bulgari S.p.A, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione Delibera I. di modificare, come segue, l articolo 6 (sei) dello Statuto: Articolo 6 Testo vigente 01. Il capitale sociale è di Euro ,70 (ventunomilioniquarantaquattromilaottantasei/70), rappresentato da numero (trecentomilioniseicentoventinovemilaottocentodieci) azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 (zero virgola zerosette) ciascuna. 02. Le azioni sono dematerializzate e sono immesse nel sistema di gestione accentrata di cui alle norme di legge vigenti in materia. 03. Il capitale sociale potrà essere aumentato, con deliberazione dell'assemblea dei Soci, anche mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti ed anche con emissione di nuove azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Articolo 6 Nuovo testo 3

4 01. Il capitale sociale è di Euro ,70 (ventunomilioniquarantaquattromilaottantasei/70), rappresentato da numero (trecentomilioniseicentoventinovemilaottocentodieci) azioni ordinarie da nominali Euro 0,07 (zero virgola zerosette) ciascuna. 02. Le azioni sono dematerializzate e sono immesse nel sistema di gestione accentrata di cui alle norme di legge vigenti in materia. 03. Il capitale sociale potrà essere aumentato, con deliberazione dell'assemblea dei Soci, anche mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti ed anche con emissione di nuove azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. 04. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. 05. Gli amministratori ai sensi dell art c.c. hanno la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art quarto comma secondo periodo, entro il termine di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega. 06. Gli amministratori ai sensi dell art c.c. hanno la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale, in forma scindibile, entro il termine di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega, mediante emissione di massimo n (cinquantamilioni) di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con ogni più ampia facoltà di stabilire di volta in volta modalità, termini, condizioni e prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché la data di godimento delle medesime, nel rispetto dei limiti sopra indicati; II. di modificare, come segue, l articolo 8 (otto) dello Statuto: Articolo 8 Testo vigente 01. La Società può emettere obbligazioni nominative e/o al portatore, anche convertibili in azioni proprie e/o in azioni o partecipazioni di società terze, con osservanza delle norme di legge protempore vigenti in materia. 02. La competenza funzionale per l'emissione delle obbligazioni spetta al Consiglio di Amministrazione o all'assemblea dei Soci a norma del disposto degli artt e 2420 bis del Codice Civile. 03. L'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni garantite da ipoteca su immobili sociali è riservata alla competenza dell'assemblea dei Soci. 04. E' consentita la delega al Consiglio di Amministrazione prevista dall'art ter del Codice Civile con i limiti in tale norma indicati Articolo 8 Nuovo testo 01. La Società può emettere obbligazioni nominative e/o al portatore, anche convertibili in azioni proprie e/o in azioni o partecipazioni di società terze, con osservanza delle norme di legge protempore vigenti in materia. 02. La competenza funzionale per l'emissione delle obbligazioni spetta al Consiglio di Amministrazione o all'assemblea dei Soci a norma del disposto degli artt e 2420 bis del Codice Civile. 03. L'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni garantite da ipoteca su immobili sociali è riservata alla competenza dell'assemblea dei Soci. 04. E' consentita la delega al Consiglio di Amministrazione prevista dall'art ter del Codice civile con i limiti in tale norma indicati 4

5 05. Gli amministratori, ai sensi dell art ter c.c. hanno la facoltà di (i) emettere, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega, in una o più volte, obbligazioni convertibili nominative o al portatore per un ammontare massimo, calcolato in aggregato con l ammontare delle obbligazioni della Società già in circolazione al momento dell emissione, pari al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato od al diverso ammontare massimo previsto dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili; (ii) determinare il prezzo, numero, caratteristiche, tipo, modalità di collocamento e regolamento del prestito obbligazionario, nonché il rapporto di conversione delle obbligazioni; (iii) deliberare l aumento di capitale necessario alla conversione dell eventuale prestito obbligazionario. III. Di modificare, come segue, l articolo 16 (sedici) secondo comma dello Statuto: Articolo 16 secondo comma Testo vigente 02. In aggiunta a quanto indicato all'art.3, comma 2, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa l adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative ai sensi dell'art.2365 c.c. Articolo 16 secondo comma Nuovo Testo 02. In aggiunta a quanto indicato all'art.3, comma 2 dello statuto, sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art c.c., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt e 2505 bis del Codice Civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio nonché gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. IV. Di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di modificare gli articoli 6 e 8 e 16 dello statuto della Società, in conformità alle operazioni di aumento di capitale compiute. V. Di delegare il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, per l esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità per dare esecuzione alla presente delibera e per introdurre in quest ultima le modifiche eventualmente richieste in sede di iscrizione al registro delle imprese Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sig. Paolo Bulgari S.p.A. Roma,16 giugno

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