I contra) di trasferimento d azienda e di cessione delle partecipazioni societarie: profili giuridici ed opera8vi

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1 I contra) di trasferimento d azienda e di cessione delle partecipazioni societarie: profili giuridici ed opera8vi Avv. Zeno Caponi Vicenza, 30 obobre 2010

2 Delimitazione dell oggebo Compravendita d azienda Compravendita totalitaria di partecipazioni di società di capitali Libera contrabazione delle par8 fuori da procedure d asta Società non quotate in un mercato regolamentato

3 StruBura 8po operazione Accordo di riservatezza LOI Term Sheet Due Diligence Accordo

4 Trasferimento di azienda

5 Requisi8 Art cod. civ. L Azienda è il complesso dei beni organizzato dall imprenditore per l esercizio dell impresa Art cod. civ. E imprenditore chi esercita professionalmente un a)vità economica organizzata ai fini della produzione o dello scambio di beni o servizi.

6 Requisito dell Organizzazione CaraBere funzionale interno Natura economica Organizzazione Natura giuridica Rilevanza esterna

7 Natura giuridica dell Azienda Universalità di beni Bene immateriale (avviamento) Azienda Organizzazione come elemento qualificante Complesso di beni di natura economica

8 Cass. Civ n E configurabile la cessione d azienda anche nel caso in cui il complesso degli elemen8 trasferi8 non esaurisca i beni cos8tuen8 l azienda o il ramo cedu8, qualora gli stessi conservino un residuo di organizzazione che ne dimostri l a0tudine, sia pure con la successiva integrazione del cessionario, all esercizio dell impresa, dovendo comunque trabarsi di un insieme organicamente finalizzato ex ante all esercizio dell a)vità d impresa.

9 Cass. Sez. Trib n /2 Ove sussista una cessione di beni strumentali, a) nel loro complesso e nella loro interdipendenza, all esercizio dell impresa, si deve ravvisare una cessione di azienda soggeba ad imposta di registro, mentre la cessione di singoli beni, inidonei di per sé ad integrare la potenzialità produ)va propria dell impresa, deve essere assoggebata ad i.v.a.;

10 Cass. Sez. Trib n /2 Ai fini dell assoggebamento all imposta di registro non si richiede che l esercizio dell impresa sia abuale, essendo sufficiente l a0tudine potenziale all u8lizzo per una a)vità d impresa, né è esclusa la cessione d azienda per il fabo che non risul8no cedute anche le relazioni finanziarie, commerciali e personali.

11 Come si trasferisce l Azienda? ContraBo di cessione di azienda Conferimento d azienda o scissione UsufruBo d azienda AffiBo d azienda Leasing d azienda

12 Chi trasferisce l azienda? Società (in questo caso occorre verificare eventuali procedure statutarie e l eventuale possibilità di esercizio del recesso del socio in caso di sostanziale mutamento dell oggebo sociale) Impreditore - diba individuale (valutare effe) fiscali)

13 ContraBo di cessione d azienda A8pico Complesso Unitario rispebo alla causa Formale

14 Cosa si trasferisce con l Azienda? Beni Debi8 Credi8 Contra)

15 Beni Beni per l esercizio dell impresa secondo la des8nazione funzionale faba dall imprenditore Beni immateriali Forma del contrabo necessaria per il trasferimento ai sensi dell art (riformato dalla L. 310/1993)

16 Debi8 Art cod. civ. L alienante non è liberato dai debi8, ineren8 all esercizio dell azienda ceduta, anteriori al trasferimen8, se non risulta che i creditori vi hanno consen8to. Nel trasferimento di di un azienda commerciale risponde dei debi8 sudde) anche l acquirente dell azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori

17 Credi8 Art cod. civ La cessione dei credi8 rela8vi all azienda ceduta, anche in mancanza di no8fica al debitore o di sua accebazione, ha effebo, nei confron8 dei terzi, dal momento dell iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. TuBavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrubo di azienda, se esso si estende ai credi8 rela8vi alla medesima.

18 Contra) Art cod. civ. Se non è pabuito diversamente, l acquirente dell azienda subentra nei contra) s8pula8 per l esercizio dell azienda stessa che non abbiano carabere personale. Il terzo contraente può tubavia recedere dal contrabo entro tre mesi dalla no8zia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell alienante. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confron8 dell usufrubuario e dell affibuario per la durata dell usufrubo e dell affibo.

19 Locazione di immobile Art. 36, I comma, L. 392/1978. Il condubore può sublocare l immobile o cedere il contrabo di locazione anche senza il consenso del locatore, purché venga insieme ceduta o locata l azienda, dandone comunicazione al locatore mediante lebera raccomandata con avviso di ricevimento. Il locatore può opporsi per gravi mo5vi, entro trenta giorni, dal ricevimento della comunicazione. Nel caso di cessione, il locatore, se non ha liberato il cedente, può agire contro il medesimo qualora il cessionario non adempia le obbligazioni assunte.

20 Altri elemen8 necessari all a)vità dell azienda In generale ques8 elemen8 non si trasferiscono con il contrabo di cessione d azienda: Autorizzazioni Concessioni Iscrizioni Licenze

21 DiBa/Insegna DiriBo all uso esclusivo (art cod. civ.) Divieto di circolazione separata dall azienda (Art. 2565, 1 comma, cod. civ.) Necessità di consenso espresso nel trasferimento di azienda (Art. 2565, 2 comma, cod. civ.) Trasmissibile mor4s causa salvo diversa disposizione testamentaria (Art. 2565, 3 comma cod. civ.)

22 Marchio Iden8fica prodo) e servizi Necessità di registrazione salvo il preuso Trasferibile mediante licenza, con il limite dell inganno nell apprezzamento del pubblico (Art cod. civ.)

23 Diri) dei lavoratori Art cod. civ. Principio di mantenimento dei diri) acquisi8 Responsabilità solidale del cedente e del cessionario Giusta causa di dimissioni per il lavoratore in caso di sostanziale modifica della sua posizione Possibilità di definire un accordo presso le sedi protebe

24 Procedura per il trasferimento Art. 47 L. 428/1990 (modificato da D.lg. 18/2001): Più di 15 lavoratori Anche in caso di trasferimento parziale Comunicazione alle rappresentanze sindacali e sindaca8 di categoria entro 25 giorni prima del perfezionamento dell abo o raggiungimento di intesa vincolante

25 Contenuto dell informazione La data del trasferimento d azienda I mo8vi del programmato trasferimento Le conseguenze economiche, giuridiche e sociali per i lavoratori Le eventuali misure previste per i lavoratori

26 Conseguenze del mancato rispebo CondoBa an8sindacale ai sensi dell art. 28 della L. n. 300/1970 ( statuto dei lavoratori )

27 Divieto di concorrenza Art. 2557, I comma, cod. civ.: Chi aliena l azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall iniziare una nuova impresa che per l oggebo, l ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell azienda ceduta.

28 Divieto di concorrenza Norma disponibile: le par8 possono escluderne l applicazione Possibile ampliare l oggebo purché non impedisca ogni a)vità professionale dell alienante Non può eccedere i 5 anni SoggeBa ad interpretazione analogica in determinate ipotesi nel caso di cessione di partecipazioni

29 Cessione di partecipazioni sociali

30 Cass. Civ. 15 novembre 2006 La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggebo immediato la partecipazione sociale e solo quale oggebo mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi rela8vi alle caraberis8che e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione possono gius8ficare la risoluzione del contrabo di cessione per difebo di qualità della cosa venduta ai sensi dell art c.c. (necessariamente a)nente ai diri) e obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad abribuire e non al suo valore economico) solo se il cedente abbia fornito a tale riguardo specifiche garanzie contrabuali, anche diversamente qualificate, sufficiente essendo che il rilascio della garanzia si evinca inequivocabilmente dal contrabo.

31 E consolidata nella giurisprudenza di questa Corte la convinzione che la consistenza patrimoniale della società nell ambito della cessione di quote od azioni di quest ul4ma rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente.

32 Quota di Capitale sociale Vs. Quota di Patrimonio Sociale

33 Il dolo di un contraente rende annullabile il contrabo.

34 Cass. Civ n La compravendita di azioni può essere affeba dal vizio cos8tuito dal dolo determinante, ma il semplice mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società non sono da sole sufficien8. Ricorre "dolus malus" solo se, tenuto conto delle circostanze di fabo e delle qualità e condizioni dell'altra parte, il mendacio sia accompagnato da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno voluto ed idonee in concreto a sorprendere una persona di normale diligenza.

35 Natura delle partecipazioni Beni di secondo grado Titoli di credito Azioni Titoli di legi)mazio ne Titoli rappresenta 8vi di diri) e obblighi

36 ContraBo di cessione di partecipazioni ContraBo di compravendita StruBura variabile Numerose disposizioni 8picizzate dalla prassi degli affari Ampia ar8colazione dei possibili rimedi

37 Natura S8pulato in genere come preliminare soggebo a specifiche condizioni sospensive per la s8pula del defini8vo nel caso di cessione di quote. In caso di azioni, contrabo defini8vo soggebo a condizioni sospensive per l esecuzione dell abo di trasferimento ai sensi dell art cod. civ.

38 ContraBo di vendita delle partecipazioni Tipico rispebo alla vendita ma a8pico rispebo alle altre pabuizioni Complesso Non necessita di par8colari formalità, ad eccezione dei suoi a) esecu8vi (cd. transfer)

39 Schema base del contrabo di cessione di partecipazioni Par8 OggeBo Prezzo Condizioni per il closing Ges8one interinale (cd. Interim Management ) Closing Dichiarazioni e Garanzie Indennizzo Foro competente/arbitrato/mediazione

40 Le Par8 Acquirente (in genere NewCo) I Soci della Target (Persone chiave)

41 OggeBo Le Quote o le Azioni rappresentan8 il capitale sociale. (ABenzione a diri) di opzione, warrants, stock op8on etc.)

42 Il Prezzo Fisso Fisso + ammontare variabile Determinato sulla base dei risulta8 economici futuri della società acquisita (cd. earnout ) con previsione in genere di un prezzo minimo e un prezzo massimo (cd. cap&collar ) al verificarsi di determinate condizioni

43 Condizioni per il closing Approvazione da parte degli organi sociali del venditore e dell acquirente Esito soddisfacente per l acquirente della due diligence Assenza di even8 pregiudizievoli rilevan8 (cd. no material adverse change ) Eventuali autorizzazioni delle competen8 autorità Compimento di eventuali operazioni preliminari (ad es. riorganizzazione)

44 Interim Management In genere è una previsione volta a mantenere la ges8one ordinaria dell a)vità Previsione di preven8va informazione e autorizzazione del prospe)co acquirente per il compimento di determina8 a) Garanzia qualita8va/quan8ta8va di mantenimento circa determina8 valori (ad es. magazzino)

45 Che cosa è il Closing? Compimento delle a)vità previste dalla legge e dal contrabo per eseguire il trasferimento della partecipazione societaria Può essere il momento in cui si perfeziona il contrabo defini8vo (nel caso di quote) ovvero si compie la prestazione dedoba (prezzo e trasferimento).

46 A)vità al Closing ABo ricogni8vo delle dichiarazione e garanzie ABo di trasferimento/girata delle azioni SoBoscrizione di eventuali accordi allega8 al contrabo di cessione (cd. accordi ancillari ) Pagamento del prezzo Delibere assembleari

47 Dichiarazioni e Garanzie 1/3 Esistenza della società, statuto, capitale sociale (cd. garanzie corporate ) Assenza di effe) nega8vi per il trasferimento (cd. no material adverse effect ) Regolare tenuta scribure contabili Veridicità dei bilanci, uniformità di applicazione dei principi contabili Assenza di passività occulte Esigibilità dei credi8

48 Dichiarazioni e Garanzie 2/3 Assenza di vincoli al trasferimento Esistenza dei permessi, licenze, autorizzazioni Piena 8tolarità dei beni e della proprietà intellebuale Dipenden8 Ambiente e Sicurezza nei luoghi di lavoro

49 Dichiarazioni e Garanzie 3/3 Garanzie fiscali Contra) Assicurazioni Contenzioso Completezza di informazione

50 Indennizzo Limitazioni quan8ta8ve (de minimis, franchigia, soglia, cap) Limitazioni alla conoscenza del venditore e alle dichiarazioni e garanzie Durata Procedura di ges8one delle richieste di indennizzo (cd. Claim ) Indennizzo Vs. penale Rischio doppio indennizzo (cd. Double debt ) Clausola exclusive remedy

51 Pagamento dell indennizzo Garanzia (ad esempio fideiussione bancaria a prima richiesta) Conto in escrow Riduzione del prezzo sulle rate successive

52 Risoluzione delle controversie Tribunale Arbitrato Arbitratore Conciliazione

53 Altri pa) Nella prassi vengono generalmente inclusi anche i seguen8 pa): Riservatezza PaBo di non concorrenza (Cos8 e spese)

54 Fine Avv. Zeno Caponi Via Scalzi 20 - Verona zeno.caponi@cctstudio.it

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