ALLEGATO A) Trasferimento del S.I.I. Città di Udine da AMGA a CAFC Relazione economico-tecnica illustrativa Allegato A

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1 ALLEGATO A) Trasferimento del S.I.I. Città di Udine da AMGA a CAFC Relazione economico-tecnica illustrativa Allegato A 11 dicembre 003

2 1. Il modello dell operazione L operazione in sintesi 1 36% C O M U N E D I AMGA acquista da Comune di Udine azioni proprie per un valore pari al 36% di FRIULENERGIE Il Comune di Udine acquista il 36% di FRIULENERGIE da AMGA 36% AMGA 64% Altri Comuni 100% FRIULENERGIE viene fusa per incorporazione in CAFC Ramo SII Città di Udine 3 AMGA trasferisce il ramo Servizio Idrico Integrato (S.I.I.) Città di Udine a CAFC

3 1. Il modello dell operazione L operazione in sintesi (opzione cessione ramo S.I.I.) C O M U N E D I 1 Il Comune di Udine acquista il 36% di FRIULENERGIE 36% 1 36% Comune Udine 64% Altri Comuni 100% FRIULENERGIE 9,68% di CAFC 3 FRIULENERGIE viene fusa per incorporazione in CAFC AMGA cede il ramo Servizio Idrico Integrato (S.I.I.) Città di Udine a CAFC per 3,5 M oltre ad un eventuale revisione prezzo (max 1 M ) 3

4 1. Il modello dell operazione L operazione in sintesi (opzione cessione quote) C O M U N E D I 1 Il Comune di Udine acquista il 36% di FRIULENERGIE 1 36% FRIULENERGIE viene fusa per incorporazione in CAFC 36% Comune Udine 64% Altri Comuni 100% FRIULENERGIE 9,68% di CAFC 100% NewCo 3 AMGA conferisce il ramo Servizio Idrico Integrato (S.I.I.) Città di Udine ad una NewCo di cui cede poi il 100% delle quote a CAFC. NewCo,interamente posseduta da CAFC, viene poi fusa per incorporazione in CAFC. 4

5 1. Il modello dell operazione: Operazione 0 e 1 AMGA acquista azioni proprie da Comune di Udine Descrizione 1. Il Comune di Udine è attualmente detentore di n azioni di AMGA per una percentuale corrispondente al 61,3% circa dell intero capitale sociale. Per statuto il capitale sociale di AMGA deve e dovrà essere detenuto dal Comune di Udine in misura non inferiore alla maggioranza delle azioni con diritto di voto, per tutta la durata della società.. AMGA e Comune di Udine convengono di procedere alla compravendita di tante azioni di AMGA, attualmente detenute dal Comune di Udine, quante servano ad arrivare ad un importo pari al prezzo che il Comune di Udine pagherà ad AMGA per l acquisto della quota del 36% circa del capitale sociale di FRIULENERGIE. AMGA e Comune di Udine procederanno, quindi, alla permuta di azioni di AMGA con la quota del capitale sociale di FRIULENERGIE detenuta da AMGA e, quindi, di tante azioni di AMGA, attualmente detenute dal Comune di Udine, quante servono ad arrivare ad un importo pari al valore della quota del 36% circa del capitale sociale di FRIULENERGIE detenuta da AMGA. 3. In alternativa, AMGA e il Comune di Udine potranno concordare altri mezzi di pagamento per l acquisto della quota di FRIULENERGIE. 4. La compravendita e/o la permuta, subordinatamente all autorizzazione dell Assemblea dei Soci di AMGA ai sensi dell art. 357 c.c., dovrà essere perfezionata entro i termini indicati nel cronoprogramma. 5. AMGA e il Comune di Udine, pertanto, si impegnano, subordinatamente all autorizzazione da parte dell Assemblea di AMGA, a dare esatta e puntuale esecuzione alle obbligazioni preliminari sopra indicate(di compravendita e/o di permuta o, in alternativa, altre forme) secondo il valore di concambio tra azioni di AMGA determinato dalle parti. 5

6 1. Il modello dell operazione: Operazione 0 e 1 Comune di Udine acquista il 36% di FRIULENERGIE Descrizione 1. Subordinatamente all esecuzione dell operazione indicata, il Comune di Udine acquisirà una quota di partecipazione in FRIULENERGIE pari al36 36% circa del capitale sociale di quest ultima. 6

7 1. Il modello dell operazione: Operazione Fusione per incorporazione di FRIULENERGIE in CAFC Descrizione 1. Subordinatamente al perfezionamento delle operazioni 0 e 1, CAFC e FRIULENERGIE procederanno alla fusione per incorporazione della seconda società nella prima e, conseguentemente: a) i rispettivi organi di amministrazione provvederanno alla predisposizione del progetto di fusione; b) verranno tenute le assemblee delle due società per la deliberazione sulla fusione; c) verrà attuata la fusione con conseguente incorporazione di FRIULENERGIE in CAFC e acquisizione del ComunediUdinedellaqualitàdisociodiCAFCstessa.. Al momento della fusione, FRIULENERGIE non dovrà detenere partecipazioni societarie (salvo le azioni AMGA) né avere a carico personale dipendente: tali requisiti costituiscono condizione espressamente apposta da CAFC per la validità del proprio impegno. 3. L operazione di fusione, per quanto possibile, dovrà essere completata nei termini di cui al cronoprogramma. 4. CAFC e FRIULENERGIE si impegnano a porre in essere gli adempimenti necessari per addivenire alla fusione sopra indicata secondo i criteri di concambio riportati a pagina seguente. 7

8 1. Il modello dell operazione: Operazione Fusione per incorporazione di FRIULENERGIE in CAFC Rapporto di Concambio Azioni/Quote Valore Reale FRIULENERGIE , ,00 9,681683% CAFC , ,00 90,318317% CAFC + FRIULENERGIE ,00 100,000000% * Rapporto di cambio (numero azioni CAFC da assegnare ai soci di FRIULENERGIE in sostituzione delle quote detenute in FRIULENERGIE stessa) 0, * Nell ambito dell operazione il Comune di Udine entra nel capitale sociale di CAFC S.p.A. con la percentuale del 3,48 %. 8

9 1. Il modello dell operazione: Operazione 3 AMGA trasferisce a CAFC il ramo S.I.I. Udine Descrizione 1. Subordinatamente al perfezionamento delle operazioni 0, 1 e, oltre al differimento del termine per l esercizio dell opzione di vendita originariamente di FRIULENERGIE e il conseguente accordo dell avente diritto a non esercitarla, AMGA trasferirà a CAFC l intero ramo S.I.I. Città di Udine per un importo di3 3,5 M, oltreaeventualerevisioneprezzoperunimportomassimodi1m dapagarsiin4anni.. Nel momento in cui sarà trasferito a CAFC il ramo S.I.I. Udine, FRIULENERGIE/CAFC a seguito della fusione non dovranno aver esercitato l opzione di vendita originariamente di FRIULENERGIE; diversamente l Accordo Quadro e il Contratto Preliminare, si risolveranno automaticamente. 3. Quando CAFC entrerà nella gestione del ramo S.I.I. Città di Udine, l opzione di vendita sopra indicata si intenderà definitivamente estinta. 4. Il personale trasferito con il ramo S.I.I. Città di Udine comprende 41 persone. 9

10 1. Il modello dell operazione: Operazione 3 AMGA trasferisce a CAFC il ramo S.I.I. Udine Valutazione del ramo S.I.I. Udine La determinazione del valore del ramo S.I.I Udine si è basatasu un metodo misto, ed in particolare nel metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma dell avviamento. In particolare, sono state sviluppate le seguenti azioni: Analisi e determinazione del perimetro aziendale Analisi dei conti economici, consuntivo 011, forecast 01 e budget 013, del ramo aziendale, ed in particolare esame dei conti economici riclassificati con rappresentazione dei ricavi con logica tariffaria Analisi del budget economico 014, riclassificato con rappresentazione dei ricavi con logica tariffaria Definizione dei parametri necessari per la valutazione del ramo aziendale Determinazione del valore economico. Le analisi e le valutazioni sono state effettuate utilizzando la documentazione predisposta e fornita dal management di AMGA, opportunamente rettificati per tener conto delle specificità dell operazione societaria prospettata. 10

11 ) Cronoprogramma dell operazione Ordine Progressivo Tipo Operazione 1. Invio denuntiatioper prelazioni soci FRIULENERGIE e Friulab Parte Onerata Termine AMGA eseguito. Sottoscrizione dell'accordo quadro tra AMGA, CAFC, Comune di Udine e FRIULENERGIE AMGA, CAFC, Comune di Udine e FRIULENERGIE eseguito 3. Definizione rapporti di dare avere AMGA- FRIULENERGIE 4. Reperimento provvista finanziaria per acquistare il SII o la eventuale New.co 5. Redazione Progetto di Fusione da parte dei CdAdi CAFC-FRIULENERGIE e deposito al Registro delle Imprese 6. Delibere Consigli Comunali/Provinciale di approvazione operazione 7. Autorizzazione assemblea AMGA acquisto azioni proprie mediante permuta AMGA e FRIULENERGIE eseguito CAFC CAFC e FRIULENERGIE EE.LL. soci CAFC AMGA Continua >>

12 ) Cronoprogramma dell operazione Ordine Progressivo Tipo Operazione 8. Permuta delle azioni AMGA detenute dal Comune di Udine con quote FRIULENERGIE Parte Onerata AMGA e Comune di Udine Termine Assemblee di CAFC e FRIULENERGIE per deliberazione fusione CAFC e FRIULENERGIE Sottoscrizione patti parasociali su CAFC Comune di Udine e altri soci di CAFC Sottoscrizione patti parasociali su AMGA Comune di Udine e CAFC Adesione alla convenzione per l esercizio del controllo analogo in capo a CAFC Comune di Udine e CAFC Atto di fusione CAFC e FRIULENERGIE Cessione del ramo S.I.I.Udine da AMGA a CAFC e rinuncia all Opzione Put da parte di CAFC AMGA e CAFC essenziale entro

13 Patti parasociali 3. Patti parasociali A. Patti Parasociali tra EE.LL. soci CAFC e Comune di Udine Nomina da parte del Comune di Udine di un consigliere nel CdA di CAFC S.p.A. Nomina da parte del Comune di Udine di un componente della Commissione di controllo analogo di CAFC S.p.A. B. Patti Parasociali CAFC / Comune di Udine Nomina da parte di CAFC S.p.A. di un consigliere nel CdA di AMGA S.p.A. Impegno del Comune di Udine, a favore di CAFC S.p.A., alla covendita delle azioni AMGA S.p.A. (obbligo di acquisto proporzionale della partecipazione detenuta da CAFC S.p.A.) e obbligo di vendita con precedenza alle azioni di CAFC S.p.A., nel caso in cui il Comune di Udine ceda il controllo della maggioranza delle azioni di AMGA S.p.A. 13