Tribunale di Milano Dr. Elisa Ceccarelli Presidente, Carla Romana Raineri, Giudice Relatore Sentenza de l 9 marzo 2005.

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1 Acquisto di obbligazioni Cirio Mancata autodeterminazione all acquisto Omessa informativa Inadeguatezza dell operazione Conflitto di interesse Insussistenza Onere della prova a carico dell investitore Inadeguatezza dell operazione come informazione di rango superiore Sollecitazione all investimento Obbligo di prospetto Rating. Tribunale di Milano Dr. Elisa Ceccarelli Presidente, Carla Romana Raineri, Giudice Relatore Sentenza de l 9 marzo La massima: Ove l investitore sia stato avvertito, mediante informazione scritta sull ordine di acquisto, dell inadeguatezza dell operazione, non è sostenibile la mancanza di autodeterminazione all acquisto, specialmente qualora l investitore sia un imprenditore ed abituale investitore con elevata propensione al rischio, desumibile dalla composizione del portafoglio e dall operatività. Nel caso di investitore particolarmente avveduto, la segnalazione che la vendita ha luogo in contropartita diretta è più che sufficiente ad assolvere l obbligo di informazione sulla esistenza del conflitto di interesse. E da ritenere dubbia la praticabilità di un azione di nullità con riferimento all ipotesi di conflitto di interesse non segnalato, mentre l esperimento di un azione risarcitoria presuppone la prova del danno conseguente essendo onere del danneggiato provare la sussistenza di un danno eziologicamente connesso, quale conseguenza immediata e diretta, del comportamento lesivo. I bond Cirio Luxemburg S.A. tasso variabile e Cirio Holding Luxemburg S.A. 6,25% potevano essere legittimamente venduti dalle banche alla clientela retail e ciò in quanto liberamente negoziabili su base individuale sul mercato secondario, senza alcun obbligo di prospetto informativo ed in assenza di rating. La nozione di inadeguatezza dell investimento costituisce una informazione di rango superiore ed assorbente rispetto al semplice obbligo informativo relativo al prodotto finanziario. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO 1. Con atto di citazione notificato ai sensi del D.Lgs. n. 5/2003 i signori S. B. e D. C., clienti ai tempi dei fatti di cui è causa della filiale di *** dell allora Banco Ambrosiano Veneto (oggi Banca Intesa s.p.a.) convenivano in giudizio la predetta Banca Intesa s.p.a. con riferimento a due operazioni di acquisto di obbligazioni Cirio, e segnatamente: - l acquisto nel maggio 2000 di quote delle obbligazioni Cirio Finance Luxembourg S.A. per un controvalore nominale di ,00 a valere sul deposito n /81 intestato al solo S. Belle e poi trasferite sul deposito cointestato n /51; - l acquisto nel febbraio 2001 di quote delle obbligazioni Cirio Holding Luxembourg S.A., 6,25% per un controvalore nominale di a valere sul deposito titoli cointestato n /51. Gli attori deducevano, relativamente all acquisto dei titoli e all intera vicenda de qua la sussistenza di numerosi comportamenti illeciti della banca, in violazione della legge sulla intermediazione mobiliare, dei regolamenti Consob, della diligenza della professionalità, correttezza e degli obblighi che le facevano carico (cfr, atto di citaz. pag. 2) e, segnatamente:

2 1) 1) la mancata sottoscrizione del contratto di ricezione o trasmissione di ordini, ovvero di negoziazione 2) 2) la mancanza di una autonoma, libera e giuridicamente valida iniziativa di acquisto, non avendo essi mai espresso personalmente alcuna volontà diretta all acquisto dei titoli Cirio e alla scelta di quel particolare tipo di investimento (citaz., pag. 4) 3) 3) l omessa informativa sui titoli, sulle caratteristiche e sui rischi (gli impiegati della Banca non avrebbero segnalato che si trattava di obbligazioni che non avevano alcuna quotazione sul mercato, anche perché emessi senza rating ufficiale, ma con un rating implicito assegnato direttamente dalle banche capofila dei collocamenti (citaz., pag. 11) e di obbligazioni emesse da società finanziarie collegate al gruppo alimentare. 4) 4) la inadeguatezza delle operazioni anche in cosiderazione della entità dell investimento atteso che nel portafoglio titoli del sig. B. e consorte i bond Cirio rappresentavano il 33% del capitale investito (citaz., pag. 12); 5) 5) la sussistenza di una ipotesi di conflitto di interessi sotto un duplice profilo: per essersi la Banca posta come controparte diretta dell investitore e per essersi la Banca sbarazzata dei titoli ad alto rischio presenti nel proprio portafoglio scaricando tale rischio sull investitore (citaz., pag. 14) 6) 6) la violazione delle norme sul collocamento e sulla sollecitazione all investimento atteso che secondo quanto menzionato dalle Offering Circular che hanno accompagnato le sette emissioni chieste dal Gruppo Cirio i lead menagers si erano impegnati a non offrire le obbligazioni in sollecitazione del pubblico risparmio e a collocarle esclusivamente presso investitori professionali in base a trattative personalizzate, contrariamente a quanto avvenuto. (citaz., pagg. 9 e 10). Tanto premesso i coniugi B. e C. domandavano: In via principale, preliminarmente accertata e dichiarata la nullità delle operazioni di acquisto dei titoli Cirio Fin TV 03 eur e Cirio 6, eur, la condanna di Banca Intesa s.p.a. al rimborso dell importo di euro ,00 pari al controvalore delle obbligazioni al momento della loro sottoscrizione, oltre agli interessi di legge dal dovuto all effettivo saldo. In via subordinata: qualora il Tribunale non ritenesse nulle le operazioni di acquisto dei titoli Cirio, la condanna di Banca Intesa al risarcimento dei danni tutti provocati a causa del comportamento irregolare tenuto, quantificati nella complessiva somma di euro ,00 o in quella maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia, oltre agli interessi di legge dal dovuto al saldo effettivo. Con vittoria di spese, diritti ed onorari 2.- Banca Intesa si costituiva regolarmente notificando agli attori in data la propria comparsa di costituzione e risposta, con contestuale istanza di fissazione di udienza, e provvedendo poi a costituirsi in cancelleria ai sensi del D.lgs 5/2003 in data

3 La convenuta contestava in fatto ed in diritto le avverse pretese e deduzioni concludendo per il rigetto delle domande attoree. 3.- Con decreto depositato in data , il Giudice relatore fissava l udienza del 9 marzo 2005 ore 12, negando ingresso alle prove orali dedotte ed invitando le parti a depositare memorie conclusionali almeno cinque giorni prima dell udienza ed a comparire personalmente a tale udienza per rendere l interrogatorio libero e per il tentativo di conciliazione. Il Collegio, verificata la inconciliabilità della lite, sentite le parti ed i loro difensori, si riservava di decidere, trattenendo quindi la causa in decisione. MOTIVI DELLA DECISIONE Le domande attoree non possono trovare accoglimento per le ragioni di seguito esposte. Sulla nullità dei contratti per difetto di forma Appare opportuno iniziare la trattazione da questa pregiudiziale questione atteso che la eventuale fondatezza di tale censura comporterebbe la declaratoria di nullità dei contratti rendendo irrilevante ogni altro esame del merito della controversia. Il contratto di negoziazione costituisce, infatti, la fonte regolatrice dei rapporti fra investitore ed intermediario finanziario e deve rivestire, a pena di nullità, forma scritta. E tale forma, secondo una ormai consolidata giurisprudenza, è considerata necessaria per la validità del rapporto e non già ai fini della prova della esistenza del negozio. La censura è tuttavia, nella specie, priva di fondamento. Parte convenuta ha, invero, prodotto copia di ben due (cfr. doc. 4 bis) contratti di negoziazione ; il primo, recante data del 6/4/98, sottoscritto dal solo B. (cfr. doc. 7 di Banca Intesa); il secondo, recante la data del 23/7/95, sottoscritto da entrambi gli attori (doc. 8). In tale occasione, nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti, la Banca ha altresì provveduto a consegnare il Documento sui Rischi generali degli investimenti (cfr. doc. 7) e a compilare la scheda relativa alle informazioni in materia di obiettivi di investimento, situazione patrimoniale, dalla quale risulta il rifiuto a dare comunicazione alcuna (cfr. doc. 7). E ben vero che detti documenti risultano sottoscritti per ricevuta dal solo B.; ma la circostanza è del tutto irrilevante atteso che solo l attore ha sottoscritto gli ordini di acquisto dei Bond di cui è causa ai quali la Banca ha dato esecuzione in virtù di un contratto di negoziazione che a ciò l abilitava. Le copie degli ordini degli strumenti finanziari di cui è causa, debitamente sottoscritti dal B., risultano poi prodotti agli atti sub docc. 12 e 13 di parte convenuta.

4 Mancanza di autodeterminazione all acquisto, omessa informativa, inadeguatezza delle operazioni, conflitto di interesse Le censure sopra descritte possono essere unificate nella trattazione potendosi individuare un denominatore comune che ne denota l infondatezza. Ed invero, il primo ordine sottoscritto dal B. relativamente ai bond Cirio Fin TV 03 reca la seguente dicitura: operazione che, come da intesa, autorizziamo ad eseguire in contropartita con il vostro Istituto al prezzo indicato nel presente ordine senza aggravio di ulteriori commissioni. Malgrado sia stato avvisato che la disposizione di cui sopra è stata da Voi giudicata non adeguata, a seguito del rifiuto da me espresso di fornire informazioni, confermo comunque la mia intenzione di dar corso a detta operazione. Il sottoscritto/i dichiara/no di essere stato/i avvisato/i che non esiste alcuna garanzia di mantenere invariato il valore dell investimento effettuato In calce a tali dichiarazioni/avvertenze il B. ha apposto la propria sottoscrizione e non appare al Collegio revocabile in dubbio la consapevolezza dell investitore in ordine alla valenza di tale gesto. Il B. è infatti un imprenditore, dunque persona dotata di particolare avvedutezza nel campo degli affari, ed è un abituale investitore, come emerge dal portafoglio che la Banca ha prodotto in causa. Deve pertanto desumersi che egli fosse assolutamente in grado di realizzare la portata delle dichiarazioni che sottoscriveva, le quali, peraltro, risultano esposte nel modulo con chiara evidenza. L autodeterminazione all acquisto è dunque desumibile per tabulas laddove si consideri che nella specie l investitore, espressamente avvertito della inadeguatezza dell operazione (operazione che peraltro non potrebbe neppure considerarsi inadeguata con riferimento alla composizione del patrimonio dell attore come risulta dagli atti), dichiara di essere comunque intenzionato a dare corso alla operazione. L obbligo di informazione gravante sull intermediario ai sensi degli artt. 21 comma 1, lett. b) del T.U.F. e 28 e 27 Reg. Consob n /98 può dirsi assolto sia con riferimento alla natura del titolo, rispetto al quale è stato segnalato il rischio del mancato rimborso del valore dell investimento alla scadenza, sia con riferimento all ipotesi di conflitto di interesse, atteso che l intermediario ha dichiarato di vendere in contropartita diretta. Peraltro, sotto questo profilo, appare dubbia la praticabilità di una azione di nullità con riferimento all ipotesi di conflitto di interesse non segnalato (da vendita in contropartita diretta) e per quanto attiene alla azione risarcitoria non è stato provato il danno conseguente a tale ipotesi di conflitto.

5 Si rammenta in proposito che è onere del danneggiato provare la sussistenza di un danno eziologicamente connesso, quale conseguenza immediata e diretta, del comportamento asseritamente lesivo. Quanto al successivo ordine recante la data del 1/2/2001 (doc. 13 di parte convenuta), se da un canto non può sottacersi l assenza delle informazioni contenute nel precedente ordine del maggio 2000, nondimeno deve osservarsi che si è trattato di un prodotto finanziario del tutto analogo al primo, per natura, caratteristiche, rischiosità ed adeguatezza, tenuto conto delle qualità soggettive dell investitore e della composizione del suo patrimonio. Trattasi, infatti, sempre di obbligazioni Cirio emesse sull euromercato da società estere collegate al gruppo Cirio. Il primo investimento risulta corrispondente alla emissione effettuata dalla Cirio Finance Luxembourg SA in data 25/5/2000 e avente scadenza 30/5/2003; il secondo risulta corrispondente alla emissione effettuata dalla Cirio Holding Luxembourg SA in data 15/2/2001 avente scadenza il 16/2/2004. Peraltro, il secondo ordine è stato impartito per un importo nettamente inferiore ( ,00) rispetto al primo ( ,00 ) il che avvalora la tesi della adeguatezza di tale operazione. In tale prospettiva giova altresì osservare che nel periodo di poco antecedente e successivo agli investimenti di cui è causa, risultano essere stati conferiti alla Banca : - tre mandati di gestione patrimoniale Linea Progression (cfr. docc. 4bis e 9) a forte componente azionaria, che sono state estinti in data 2/8/99 (cfr. accredito di oltre un miliardo e 700 milioni di lire sub doc. 3) e in data 28/9/2001 (cfr. accredito di oltre 318 milioni di lire sub doc. 3), nonchè -due gestioni Progressions linea 7, GPF Classic 65% (doc. 9) che avevano come obiettivo la crescita del capitale nel lungo periodo per un investitore che non presenta rilevanti esigenze di utilizzo dei propri risparmi nel breve periodo e che, al fine di fare crescere il proprio patrimonio nel tempo, è propenso ad investire una consistente parte (intorno al 65%) del capitale sui mercati azionari a fronte dell eventuale rischio di perdite all interno dei singoli anni d investimento (doc. 9) ed un livello di rischio medio-alto (cfr. doc. 9) ed -una linea 4 GPF Classic 15% che prevedeva il 15% di investimento in mercati azionari(cfr. doc. 9). Gli attori hanno altresì sottoscritto quote di fondi comuni di investimento mobiliare quali ad esempio: fondo Nextra Azioni Giappone di rischio alto, fondo Nextra Azioni Asia di rischio molto alto, Fondo Nextra Azioni Emergenti Europa di rischio molto alto, Fondo Nextra Azioni PMI Europa di rischio alto (cfr. scheda sub doc. 10). Nel portafoglio degli attori erano altresì presenti

6 - - titoli azionari (ad esempio, Enel, Generali, Benetton, Bipop-Carire, Beni Stabili s.p.a., Seat Pagine Gialle, I.Net s.p.a., Tecnost (doc. 5) - - Warrant (Warr. Cer. Richetti: doc. 5); - - obbligazioni di Paesi Emergenti ( di bond Argentina: doc. 5); - - obbligazioni corporate (come Parmalat, Tiscali, Enel, France telecom, Ford Motor, Astaldi, ecc.: doc. 6); ed altri fondi comuni d investimento (Fondo Centrale Europa, Fondo Centrale Cash, Fondo Centrale Italia, Fondo Centrale Asia, Fondo Centrale Giappone, ecc.: docc. 6, 10, 11). Emerge altresì una discreta attività di trading secondo il prospetto di seguito riportato: Trading azionario acquisto Telecom Italia n (doc. 5) vendita Telecom Italia n (doc. 3 e 5) acquisto Telecom Italia n. 750 (doc. 3 e 5) acquisto Telecom Italia n (doc. 3 e 5) acquisto Telecom Italia n (doc. 3 e 5) acquisto azioni Generali Ass ,14 (doc. 3 e 5) acquisto azioni Generali Ass ,51 (doc. 3 e 5) vendita azioni Generali Ass ,8 (doc. 3 e 5) acquisto azioni Tecnost s.p.a. n (doc. 5) acquisto azioni Tecnost s.p.a. n ,5 (doc. 3 e 5) vendita azioni Tecnost s.p.a. n ,06 (doc. 3 e 5) - 4/ acquisto azioni Bipop Carire n (doc. 3 e 5) - 5/ acquisto azioni Bipop Carire n (doc. 3 e 5) - 7/ acquisto azioni Bipop Carire n (doc. 3 e 5) - 9/ vendita azioni Bipop Carire n , 61 (doc. 3 e 5) - 5/ acquisto azioni Bipop Carire n ,19 (doc. 3 e 5) - 6/ acquisto azioni Bipop Carire n (doc. 3 e 5) vendita azioni Bipop Carire n ,74 (doc. 3 e 5) acquisto Beni Stabili s.p.a. n (doc. 3 e 5) vendita Beni Stabili s.p.a. n (doc. 3 e 5) acquisto Benetton ord fra. n ,62 (doc. 3 e 5) vendita Benetton ord fra. n ,61 (doc. 3 e 5) vendita warrant Cer.Richetti n (doc. 3 e 5) Trading obbligazionario obbligazioni Paesi Emergenti (doc. 6): acquisto bond Argentina 9% ,00 (doc. 3 e 5) vendita bond Argentina 9% (dic il default) (doc. 3 e 6)

7 obbligazionario corporate acquisto bond Tecnost 2004 TV n (doc. 3) vendita bond Tecnost 2004 Tv n ,92 (doc. 3 e 5) Già alla luce di quanto finora esposto, quindi, il profilo finanziario degli attori si rivela decisamente speculativo ed il profilo di rischio medio-alto avendo gli stessi sempre privilegiato, pur nell ottica della diversificazione, investimenti altamente remunerativi. Conclusivamente le negoziazioni di cui è causa (la prima delle quali si ricorda - è stata addirittura voluta nonostante la segnalazione di inadeguatezza da parte della Banca, devono ritenersi oggettivamente assistite da una sufficiente informazione, nonchè adeguate rispetto alla composizione del patrimonio degli attori ed al profilo di rischio siccome emergente dai dati in possesso dell istituto di credito, e in ogni caso frutto di una consapevole autodeterminazione. Sulla nullità degli ordini di acquisto di cui è causa per violazione delle norme sul sollecitazione Sul punto va evidenziato che le Autorità di Vigilanza (Banca d Italia e Consob: cfr. docc di parte Intesa) nei loro più recenti interventi hanno confermato che i bond Cirio (ivi compresi i bond di cui è causa: Cirio Finance Luxembourg S.A. tasso variabile; Cirio Holding Luxembourg S.A., 6,25%), potevano legittimamente essere venduti dalle Banche alla clientela retail (cioè non istituzionale) ed in particolare hanno confermato che i predetti bond Cirio, emessi presso la Borsa del Lussemburgo, erano negoziabili su base individuale sul mercato secondario italiano con la clientela retail senza alcun bisogno di prospetto informativo. Ai sensi della normativa italiana, l intermediario che procede in Italia all offerta di valori mobiliari esteri (quali sono i bond Cirio), è tenuto unicamente ad effettuare la comunicazione alla Banca d Italia ai sensi dell art. 129 TUB (doc. 26, paragrafo 5.2, primo capoverso). E nel caso di specie tale comunicazione risulta effettuata in occasione di tutte le emissioni del gruppo Cirio (cfr. doc. 26 e 27) e la Banca d Italia non ha ritenuto di vietare l offerta in Italia dei suddetti valori mobiliari. Anche le prime sentenze sull argomento hanno escluso la fattispecie della sollecitazione relativamente alla vicenda Cirio-bond Il Tribunale di Roma, con sentenza n del 27/10/2004 respinta la richiesta di accertamento e dichiarazione di nullità dei contratti per violazione dell art. 94 TUF, ha argomentato che nel caso in esame manca la sollecitazione rivolta al pubblico, cioè la sollecitazione ad incertam personam, in altri termini, ad un numero indeterminato di individui ed in cui manchi, quindi, un contatto individuale tra offerenti ed oblati, in ragione delle modalità standardizzate di svolgimento delle offerte medesime ; lo stesso Tribunale

8 ha anche precisato che il caso in esame non si colloca nella fase del mercato primario (o di emissione), che intercorre fra l emissione del titolo da parte dell impresa, avvenuta, in concreto, adottando non la modalità di offerta diretta al pubblico (sollecitazione all investimento), ma l offerta diretta a investitori istituzionali, e la sua sottoscrizione da parte dell investitore, bensì nella fase successiva di mercato secondario, in cui il titolo, già in possesso dell investitore, viene negoziato con altro investitore ; Il Tribunale di Monza, con sentenza n. 218 del 27/1/2005 ha affermato: nel caso di specie, come storicamente per gran parte delle negoziazioni avvenute sul territorio nazionale aventi ad oggetto le obbligazioni emesse dal Gruppo Cirio, la negoziazione dei titoli di debito emessi da Del Monte Finance S.A. ha assunto la forma della negoziazione per conto proprio, in quanto Banca Intesa S.p.A. deteneva transitoriamente e temporaneamente un certo quantitativo di titoli obbligazionari Del Monte Finance per far fronte alle richieste di acquisto di detti strumenti finanziari da parte della clientela Ora, la negoziazione, sia pure per conto proprio, di strumenti finanziari (acquisiti nell ambito di un sistema di scambi organizzati SSO ovvero un insieme di regole e strutture, anche automatizzate, che consente in via continuativa e periodica di raccogliere e diffondere proposte di negoziazione di strumenti finanziari e di dare esecuzione a dette proposte con le modalità previste dal sistema) non può essere equiparata in alcun modo alla sollecitazione all investimento, perché differenti ne sono i destinatari, un pubblico indiscriminato di soggetti, nel primo caso, il singolo cliente o risparmiatore, nel secondo. La vicenda delle emissioni obbligazionarie del Gruppo Cirio, le procedure seguite per il loro collocamento (agli investitori istituzionali, prima, ed al pubblico dei consumatori, poi), in una logica che si configura come offerta indiretta al pubblico, meriterebbero più approfondite considerazioni. Tuttavia, nella specie, appare irrilevante soffermarsi sui profili di legittimità della negoziazione in assenza di prospetto informativo, atteso che, come evidenziato nelle premesse, l acquisto della prima tranche è avvenuto dopo l acquisizione delle informazioni concernenti a) a) la rischiosità del prodotto (segnalata assenza di garanzia del rimborso del suo valore nominale alla scadenza) b) b) la presenza di conflitto di interesse c) c) la inadeguatezza della operazione mentre l acquisto della seconda tranche è avvenuto quando ormai il titolo obbligazionario da lungo tempo circolava nel mercato borsistico. Come infatti già affermato da questo stesso relatore nella sentenza n. (l avvertimento ndr) della prospettata inadeguatezza dell investimento costituisce una informazione di rango superiore ed assorbente rispetto al semplice obbligo informativo relativo al prodotto

9 finanziario, anzi, in un certo senso, rende il precedente scambio di informazioni quasi irrilevante. Ed invero, posto che l investitore non si duole di aver rinunciato ad un investimento vantaggioso perchè ingiustificatamente dissuaso dall intermediario, ma al contrario lamenta di aver effettuato l investimento rivelatosi disastroso in quanto non adeguatamente informato sui rischi ad esso connessi, la segnalata inadeguatezza della operazione da parte dell intermediario, seguita dalla successiva ed espressa volontà del cliente di dare comunque corso all investimento, rendono superflua ogni indagine sulla qualità e completezza della informazioni rese in merito al titolo di cui si controverte. Giova, inoltre e da ultimo, evidenziare che non esiste alcun collegamento tra l assenza di rating ed il (presunto) divieto di rivendere i bond alla clientela non istituzionale. Ed invero, nessuna norma impone alle società emittenti un prestito obbligazionario di richiedere il rating (cioè la valutazione espressa del rischio del credito connesso ad un emissione obbligazionaria), tanto è vero che quasi nessuno vi ricorre. La maggioranza delle obbligazioni emesse da imprese italiane in Francia e Germania si registrano percentuali intorno al 70% e rivolte ai mercati internazionali ne sono prive. Alla stregua delle suesposte considerazioni le domande proposte vanno respinte. Le spese processuali, che seguono la soccombenza, sono liquidate come da dispositivo. P.Q.M. Il Tribunale di Milano, definitivamente pronunciando, respinge le domande proposte dagli attori e condanna gli stessi al pagamento delle spese processuali della convenuta liquidate in 7,50 per esborsi, 1.641,00 per diritti ed 6.500,00 per onorari, oltre alle spese generali ed agli accessori di legge. Così deciso in Milano, il 9 marzo 2005

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