Repertorio n Raccolta n Verbale dell'assemblea dei Soci della "INPOSTE.IT - S.R.L." Repubblica Italiana

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1 Repertorio n Raccolta n Verbale dell'assemblea dei Soci della "INPOSTE.IT - S.R.L." Repubblica Italiana L'anno duemilaquattordici, il giorno cinque del mese di giugno, in Fiumicino, nel mio studio in Via della Torre Clementina n. 62, alle ore 10,45 (dieci e minuti quarantacinque). - 5 giugno Innanzi a me Avv. Gianluca RUSSO, Notaio in Fiumicino, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, è presente il Signor: - ANASTASIO Claudio, nato a Roma il 31 dicembre 1969, domiciliato per la carica presso la sede sociale qui di seguito indicata, la quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della società "INPOSTE.IT - S.R.L.", società a responsabilità limitata con unico socio, iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di START - UP innovativa, con sede in Roma, Via Oriolo Romano n. 59, CAP 00189, capitale sociale Euro ,00.- i.v., avente numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale n , R.E.A. n. RM 1 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 1 di 15

2 Il Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di voler assistere, redigendone il verbale, all'assemblea dei soci della Società sunnominata, indetta per oggi, in questo luogo e a questa ora, in via totalitaria, per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del Giorno: 1. Aumento di capitale sociale fino ad Euro ,00 (diciassettemila) mediante imputazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale; 2. Aumento di capitale sociale fino ad Euro ,00 (diecimilioni), di cui: - Euro ,00 (unmilione) a pagamento, anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi (di cui Euro ,00 (sessantamila) a terzi investitori privati entro e non oltre il 31 agosto 2014, ed Euro ,00 (novecentoquarantamila) anche mediante ricorso alla raccolta del capitale di rischio tramite portali on line, entro e non altre il 30 giugno 2016); - Euro ,00 (ottomilioninovecentottantatremila) riservati all'unico socio ANASTASIO Claudio, mediante conferimenti in denaro o conferimenti di altri 2 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2 di 15

3 elementi suscettibili di valutazione economica; 3. Approvazione di un nuovo statuto. Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo 16 (sedici) del vigente statuto sociale, il costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor ANASTASIO Claudio, il quale, constatato e dato atto: a) che dell'odierna Assemblea è stata data debita e tempestiva comunicazione a tutti gli interessati; b) che il capitale sociale è interamente rappresentato in Assemblea da sè medesimo, nella sua ulteriore qualità di unico socio intestatario e portatore dell'intero capitale sociale pari a nominali Euro ,00 (diecimila); c) che il Consiglio di Amministrazione è presente in persona di sè medesimo Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonchè del Consigliere CRISTIANO Angelo Eros, nato a Roma il 26 febbraio 1981, mentre è assente giustificato il Consigliere PIZZARI Raffaele, nato a Roma il 29 aprile 1983, bene informato degli argomenti all'ordine del giorno, come risulta dalla dichiarazione scritta, che rimane conservata agli atti sociali; d) che la Società non ha organo di controllo; il tutto come risulta dal foglio di presenza che 3 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di 15

4 rimane depositato agli atti della Società; e) che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione degli argomenti all'ordine del Giorno; - dichiara l'assemblea regolarmente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del Giorno. Aperta la seduta il Presidente dell'assemblea prende la parola e, venendo a trattare il primo punto dell'ordine del Giorno, illustra agli intervenuti le ragioni che rendono opportuno, onde dotare la società di maggiori risorse finanziarie, aumentare il capitale sociale, in data odierna, da Euro ,00 (diecimila) ad Euro ,00 (diciassettemila), mediante l'utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento capitale effettuati dall'unico socio ed ammontanti complessivamente ad Euro 7.000,00 (settemila). Detti versamenti risultano dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 maggio 2014, alla voce "versamento in conto futuro aumento capitale". Detta situazione, che rimane depositata agli atti sociali, rappresenta in modo veritiero la sussistenza di tali versamenti, come espressamente dichiarato dal Presidente, il quale, nella sua ulteriore qualità di unico socio, si dichiara disponibile al loro utilizzo immediato per l'aumento 4 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 4 di 15

5 del capitale sociale ad Euro ,00 (diciassettemila). Venendo ad esaminare il secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente propone di attuare un ulteriore e più consistente piano di sviluppo della società mediante un aumento del capitale da Euro ,00 (diciassettemila) fino ad Euro ,00 (diecimilioni), mediante emissione di nuove quote di partecipazione a pagamento per nominali Euro ,00 (novemilioninovecentottantatremila). Detto aumento dovrebbe consentire, previa rinuncia al diritto di opzione da parte dell'unico socio, la sottoscrizione delle nuove quote di partecipazione anche da parte di soggetti terzi investitori da individuare, come consentito dal vigente statuto sociale. Il Presidente propone che detto aumento possa avvenire sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di altri elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, tra cui prestazioni d'opera (garantite da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria, o da un versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro da effettuarsi presso la società), ed anche conferimenti di beni in natura e crediti, 5 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 5 di 15

6 nel rispetto della specifica disciplina di cui all'articolo 2465 Codice Civile e della forma richiesta dal tipo di conferimento. Il Presidente propone che alla scadenza del termine previsto per le sottoscrizioni, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte (aumento scindibile). Non appena il capitale sociale sottoscritto risulterà pari o superiore all'importo di Euro ,00 (centoventimila), l'assemblea dei soci dovrà deliberare immediatamente la nomina dell'organo di Controllo, come previsto dall'articolo 2477 C.C., e a tal proposito il Presidente propone che, in luogo della nomina del Sindaco Unico, sia nominato un Collegio Sindacale, per il quale è richiesta una espressa previsione statutaria, come in seguito verrà precisato nella trattazione del secondo punto all'ordine del Giorno. Il Presidente, entrando nello specifico delle modalità con cui attuare l'aumento, evidenzia che lo statuto consente l'ingresso di nuovi soggetti terzi sottoscrittori, e propone quindi che essi possano sottoscrivere quote di nuova emissione fino al valore massimo di nominali Euro ,00 (unmilione), di cui: 6 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 6 di 15

7 - Euro ,00 (sessantamila) verranno offerti in sottoscrizione a terzi investitori privati che saranno individuati dall'organo Amministrativo entro e non oltre il 31 agosto 2014; - Euro ,00 (novecentoquarantamila) entro e non altre il 30 giugno 2016, anche mediante ricorso alla raccolta del capitale di rischio tramite portali on line, secondo quanto disciplinato dal Regolamento attuativo emanato dalla CONSOB con delibera n del 26 giugno Il Presidente, nella sua ulteriore qualità di unico socio, si dichiara disposto sin d'ora a rinunciare al diritto di opzione ad esso spettante sulle quote di aumento riservate a terzi investitori, fino all'importo di nominali Euro ,00 (unmilione). Nel caso in cui i terzi non sottoscrivano l'intero importo di Euro ,00 (unmilione), il residuo potrà essere sottoscritto dal socio ANASTASIO Claudio, sia in denaro sia mediante conferimenti di altri elementi suscettibili di valutazione economica. La residua quota di aumento pari a nominali Euro ,00 (ottomilioninovecentottantatremila) sarà quindi riservata a sè medesimo, quale socio, e potrà essere liberata, sia in denaro sia mediante conferimenti di altri elementi suscettibili di 7 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 7 di 15

8 valutazione economica, entro e non oltre il 30 giugno Il Presidente dell'assemblea, infine, dichiara e garantisce che l'attuale capitale sociale della "INPOSTE.IT - S.R.L." risulta interamente sottoscritto e versato, che non sussistono perdite di esercizio, nè perdite portate a nuovo, e che, pertanto, nulla osta all'aumento dello stesso. Venendo ad esaminare il terzo ed ultimo punto all'ordine del giorno, il Presidente propone di approvare un nuovo testo di statuto sociale che regolamenti in modo più congruo ed opportuno il funzionamento e la vita della società, anche in ragione del prospettato aumento di capitale e del futuro ingresso di soggetti terzi investitori. Detto statuto prevede, nella sua nuova formulazione, anche la possibilità del ricorso al capitale di rischio come consentito dalle recenti novità legislative per le start up innovative e dal regolamento attuativo Consob. Inoltre, detto statuto prevede l'opzione espressa per la nomina del Collegio Sindacale, in luogo del Sindaco Unico, al verificarsi delle ipotesi di obbligatorietà di cui all'articolo 2477 C.C. Il Presidente dà lettura dei punti più salienti del 8 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 8 di 15

9 nuovo testo di statuto, illustrandone nel dettaglio il contenuto, e precisando che rimangono comunque invariati la denominazione sociale, la sede, la durata e l'oggetto sociale, per il quale è modificata solo la lettera c) relativa ai dati del brevetto. Il Presidente dell'assemblea invita, quindi, l'assemblea medesima a voler deliberare in merito a tutto quanto precede. L'Assemblea, preso atto di quanto esposto dal Presidente di essa, dopo esauriente discussione, valutata l'opportunità e la convenienza, con il voto portato dall'unico socio: delibera: Viene aumentato il capitale sociale dall'importo di Euro ,00 (diecimila) all'importo di Euro ,00 (diciassettemila), mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento del capitale ammontanti a complessivi Euro 7.000,00 (settemila) - risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 maggio In conseguenza di quanto sopra, il capitale sociale, del nuovo importo di Euro ,00 (diciassettemila) risulta interamente sottoscritto dall'unico Socio ANASTASIO Claudio, e, date le modalità con cui è stato 9 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 9 di 15

10 eseguito l'aumento, risulta interamente liberato, come espressamente dichiarato dal Presidente Viene aumentato il capitale sociale da Euro ,00 (diciassettemila) fino ad Euro ,00 (diecimilioni) mediante nuovi conferimenti per complessivi nominali Euro ,00 (novemilioninovecentottantatremila). Si precisa che nel caso in cui il valore del conferimento di elementi suscettibili di valutazione economica da parte del socio ANASTASIO Claudio, superi il valore nominale delle quote sottoscritte, l'importo eccedente verrà imputato a riserva patrimoniale da sovrapprezzo. I conferimenti in denaro invece saranno eseguiti senza alcun sovrapprezzo. Detto aumento dovrà essere eseguito: - quanto alla parte di aumento di Euro ,00 (sessantamila), offerta in sottoscrizione a terzi investitori privati entro e non oltre il 31 agosto 2014; - quanto alla parte di aumento di Euro ,00 (novecentoquarantamila) mediante ricorso alla raccolta del capitale di rischio tramite portali on line, entro e non oltre il 30 giugno 2016; 10 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 10di 15

11 - quanto alla parte residua di aumento di Euro ,00 (ottomilioninovecentottantatremila) riservata al socio ANASTASIO Claudio, entro e non oltre il 30 giugno 2016; il tutto secondo quanto proposto e sopra illustrato dal Presidente, che qui si intende integralmente riportato e trascritto. I sottoscrittori dovranno, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno in 25% (venticinque per cento) della parte di capitale sottoscritta. In caso di aumento da parte dell'unico socio, esso dovrà liberare interamente la quota sottoscritta. Nei trenta giorni dalle rispettive scadenze dei termini previsti per l'aumento, l'organo Amministrativo dovrà depositare presso il Registro Imprese competente una attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito, indicando nello specifico i soci sottoscrittori, le quote sottoscritte e gli importi effettivamente versati. Con la medesima domanda con cui verrà chiesta l'iscrizione della attestazione di avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, l'organo amministrativo depositerà anche lo statuto sociale riportante la cifra aggiornata del capitale sociale sottoscritto; avvenuta l'iscrizione, 11 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 11di 15

12 l'aumento del capitale potrà essere menzionato negli atti della società, ed i soci sottoscrittori, sempre da tale momento, acquisteranno la titolarità della partecipazione sottoscritta e la legittimazione all'esercizio dei relativi diritti sociali. Detto aumento è scindibile, ai sensi dell'articolo 2481 bis, III comma Cod. Civ., e pertanto, nel caso in cui non venisse interamente sottoscritto nei termini previsti dalla presente decisione, il capitale verrà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Non appena risulterà sottoscritta una parte di aumento tale da determinare un capitale sociale pari o superiore ad Euro ,00 (centoventimila), l'assemblea dei soci avrà l'obbligo di nominare l'organo di Controllo, a norma dell'articolo 2477 C.C. L'unico socio Signor ANASTASIO Claudio dichiara espressamente di rinunciare sin d'ora al diritto di opzione ad esso spettante sulle quote di aumento riservate a terzi investitori, fino all'importo di nominali Euro ,00 (unmilione). Nel caso in cui i terzi non sottoscrivano l'intero importo di Euro ,00 (unmilione), il residuo potrà essere sottoscritto dal socio ANASTASIO Claudio, sia in denaro sia mediante conferimenti di altri 12 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 12di 15

13 elementi suscettibili di valutazione economica Viene approvato il nuovo testo di statuto sociale, secondo la proposta effettuata dal Presidente, e contenente altresì la sopra deliberata ed eseguita modifica del capitale sociale ad Euro ,00 (diciassettemila). Il nuovo testo di statuto sociale, debitamente sottoscritto dal Comparente e da me notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal Comparente stesso Dopo di chè, essendo esauriti gli argomenti posti all'ordine del Giorno, null'altro essendovi deliberare, il Presidente dell'assemblea dichiara sciolta la seduta alle ore 11,30 (undici e minuti trenta) E richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto fatto in Fiumicino, ove sopra, che viene firmato in fine ed al margine degli altri fogli dal Comparente e da me Notaio alle ore 11,40 (undici e minuti quaranta) previa lettura da me datane al Comparente stesso il quale, a mia richiesta, lo ha dichiarato pienamente 13 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 13di 15

14 conforme alla sua volontà. Consta l'atto di quattro fogli in parte dattiloscritti a norma di legge da persona di mia fiducia ed in parte completati a mano da me Notaio nelle prime tredici intere pagine ed in righe nove della quattordicesima. F.to: Claudio Anastasio F.to: Gianluca Russo notaio 14 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 14di 15

15 Reg.to a Roma 7 il 16/06/14 n. 1533/1t Copia su supporto informatico conforme all'originale documen- to su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 20 comma 3 D.P.R. 445/2000, che si trasmette ad uso Registro Imprese. Imposta di bollo assolta in modo virtuale CCIAA di Roma, AS- SOLTO AI SENSI DEL DECRETO DEL 22/02/2007 MEDIANTE M.U.I. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 15di 15