1.IFRS 3 REV: LE PRINCIPALI NOVITA 2. LE STEP ACQUISITION: ASPETTI TEORICI ED ESEMPI PRATICI

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO IFRS 3: ASPETTI TEORICI ED ESEMPI PRATICI 1.IFRS 3 REV: LE PRINCIPALI NOVITA 2. LE STEP ACQUISITION: ASPETTI TEORICI ED ESEMPI PRATICI Claudia MEZZABOTTA Membro IASCF SMEIG, Londra Membro EFRAG SME Working Group, Bruxelles 30 settembre ODCEC Milano

2 Quali sono le novità di IFRS 3 REV 2

3 Norme transitorie: alcune particolarità Applicazione retrospettiva a operazioni precedenti l entrata in vigore non ammessa Trattamento rettifiche di costo subordinate a eventi futuri (contingent consideration) IFRS 3 precedente : contabilizzate in contropartita dell avviamento Variazioni successive alla transizione: In contropartita dell avviamento come nel precedente IFRS 3? A CE in base a IFRS 3 REV? Variazioni delle imposte differite attive dopo la transizione A CE, anche se la base imponibile esisteva prima della acquisizione Operazioni sulle quote delle minoranze Le operazioni relative a precedenti operazioni di aggregazione sono contabilizzate in base a IAS 27 R Anche se l operazione fa parte del contratto di aggregazione? 3

4 Fair value dell acquisita Prezzo pagato + Fair Value della partecipazione già detenuta + Fair Value della quota delle minoranze = Valore contabile della acquisita alla data di acquisizione Fair Value delle interessenze acquisite + Fair Value della partecipazione già detenuta + Fair Value della quota delle minoranze = Valore contabile della acquisita alla data di acquisizione 4 FV del prezzo pagato FV della «contingent consideration» Oneri accessori spesati a CE Opzione FV delle attività e passività identificabili Full Goodwill

5 Oneri accessori all acquisizione Non fanno parte del fair value dell acquisita Si contabilizzano a CE (p.e. commissioni dell intermediario; compensi di consulenza, dei legali, dei revisori, dei valutatori, e di altri professionisti; costi generali e amministrativi, inclusi quelli sostenuti per il funzionamento dell ufficio M&A interno) Costi sostenuti per l emissione del debito o dei titoli di capitale: si contabilizzano ancora in base a IAS 39 o a IAS 32 NOTA: nel caso di una fusione, potrebbe non essere semplice distinguere tra costi di acquisizione e costi di emissione di titoli di capitale a servizio dell operazione 5

6 Contingent consideration 6

7 Altre indicazioni da IFRS 3 REV per il calcolo del prezzo pagato Chiarimenti sulla distinzione da fare tra elementi che fanno parte dell aggregazione ed elementi collegati alle relative negoziazioni (in particolare in relazione all acquisto di servizi o beni) Pagamenti effettuati ai venditori nel caso essi restino a lavorare per la società acquisita: resta da determinare se tali pagamenti facciano o meno parte del prezzo dell acquisizione o se, invece, non siano un pagamento per un servizio reso e, come tale, debbano essere spesati a CE come costi postacquisizione 7

8 Come si distingue tra pagamenti per l acquisizione di una partecipazione e pagamenti per l acquisizione di servizi? Attualmente non è spiegato come distinguere tra un pagamento per l acquisizione di azioni (p.e. una clausola di earn-out) e un pagamento per servizi futuri, nel caso in cui i precedenti azionisti continuino a lavorare come dipendenti dopo l acquisizione IFRS 3 REV fornisce alcuni indicatori per la distinzione, tra cui: Livello di remunerazione del dipendente Metodo di calcolo del pagamento contingent Relazione tra il pagamento contingent e la valutazione della società acquisita Il beneficiario dei pagamenti aggiuntivi (p.e.: spettano solo ai dipendenti?) Eccezione: quando i pagamenti non sono dovuti in caso di uscita del dipendente, si tratta di remunerazione per servizi successivi all aggregazione (IFRS 3 REV) 8

9 Distinzione tra componenti del prezzo o del servizio successivo: esempi pratici Il venditore paga tutti i costi dell operazione e il prezzo di acquisto ne include il rimborso I costi dell operazione pagati dal venditore per conto dell acquirente devono essere esclusi dal prezzo di acquisizione Contabilizzazione a CE Il prezzo di acquisto è inferiore al fair value dell acquisita e il venditore deve fornire servizi di gestione o di sviluppo negli anni successivi. Il prezzo dei servizi è maggiore del loro valore di mercato. Se non sono previsti pagamenti addizionali nel caso in cui il venditore non fornisca i servizi, tutti i costi futuri devono essere contabilizzati a CE, quando i servizi sono resi Se il venditore ha un diritto a ricevere un pagamento residuale anche se non fornisce i servizi: Il valore di mercato dei servizi resi sarà spesato a CE Qualunque eccedenza è parte del prezzo dell acquisizione e deve essere misurata al suo fair value alla data di acquisizione e contabilizzata in contropartita del goodwill 9

10 Contingent consideration : casi pratici (I) La contingent consideration deve essere calcolata alla data di acquisizione indipendentemente dalla sua probabilità e misurabilità e contabilizzata come passività finanziaria o come componente del netto, in base a IAS 32. La probabilità è un elemento da considerare per la valutazione Si suppone che la stima del fair value sia affidabile Successive variazioni del fair value della contingent consideration, che si originano da eventi successivi alla data di acquisizione, o che accadono fuori dall esercizio di riferimento, devono essere trattati in base ad altri principi specifici (normalmente, spesati a CE). 10

11 Contingent consideration : casi pratici (II) Esempio 1: A acquisisce B e il compenso è pagabile in quattro rate: Pagamento immediato di KEUR 100; Pagamento dopo un anno di KEUR 50, senza condizioni; Pagamento di KEUR 50 dopo due anni se il fatturato cresce in media almeno del 5% annuo; Pagamento dopo tre anni del 10% del risultato netto medio degli ultimi tre anni, a condizione che il fatturato sia aumentato in media almeno del 5% annuo; Ipotesi 1 : la probabilità che le condizioni si avverino è pari al 30% Pagamento immediato di KEUR 100 FV Pagamento dopo un anno di KEUR 50 (@8%) FV 46.3 Pagamento di KEUR 50 dopo due anni (@8% x 30%) FV12.8 Pagamento addizionale dopo tre anni (@8% x 30%) FV 3.2 Totale contropartita contabilizzata alla data di acquisizione: Precedente IFRS 3: KEUR IFRS 3REV: KEUR

12 Contingent consideration : casi pratici (III) Ipotesi 2 : la probabilità che le condizioni si avvereranno è pari al 60% Pagamento immediato di KEUR 100; FV Pagamento dopo un anno di KEUR 50 (@8%) FV 46.3 Pagamento di KEUR 50 dopo due anni Precedente IFRS 3 (@8%) FV 42.7 IFRS 3REV (@8% x60%) FV 25.6 Pagamento addizionale dopo tre anni Precedente IFRS 3 (@8%) FV 10.7 IFRS 3REV (@8% x60%) FV 6.4 Totale contropartita contabilizzata alla data di acquisizione: Precedente IFRS 3: KEUR IFRS 3REV: KEUR

13 Contingent consideration : casi pratici (IV) Durante il secondo anno successivo all acquisizione, e considerato il brusco aumento del fatturato, diventa altamente probabile che i due restanti pagamenti saranno effettivamente dovuti Ipotesi 1 (probabilità iniziale 30%) Precedente IFRS 3: contabilizzazione passività in contropartita di goodwill IFRS 3REV: La passività deve essere nuovamente stimata al fair value, con variazioni a CE Ipotesi 2 (probabilità iniziale 60%) Precedente IFRS 3: no variazione passività IFRS 3REV: come nell ipotesi 1 Dopo il secondo anno, la riduzione di fatturato fa in modo che l ultima rata non debba essere pagata: Precedente IFRS 3: annullamento passività contro goodwill IFRS 3REV: annullamento passività contro CE 13

14 Step acquisitions Quale principio? IAS 39 IFRS 3 IAS 27 15% 75% 90% IAS 28/31 IFRS 3 IAS 27 40% 75% 90% 0% Passivo 20% Influenza signficativa/ controllo congiunto 50% 100% Controllo 14

15 Step acquisitions Principi applicabili Si ha aggregazione di imprese quando l operazione conferisce a un entità il controllo su un altra entità Le attività nette identificabili dell acquisita sono rimisurate al loro fair value alla data di acquisizione Le partecipazioni di minoranza residue sono valutate alla data di acquisizione secondo due metodi alternativi Una partecipazione precedentemente detenuta come attività finanziaria di tipo IAS 39 è trattata come se fosse venduta e successivamente riacquistata al fair value (utile/perdita a CE) Una partecipazione in collegata o JV si tratta allo stesso modo 15

16 Step acquisitions Esempi IAS 39 IAS 28/31 IFRS 3 IAS 27 15% 75% 90% 40% 75% 90% 0% Passivo 20% Influenza significativa/ controllo congiunto 50% 100% Controllo 16

17 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 1 A ha acquisito una partecipazione del 90% in B in tre fasi Fase 1: nel 20X1, A ha acquisito una partecipazione del 15% per CU (contanti) Costi dell operazione pari a CU100 Il fair value delle attività nette identificabili di B è pari a CU60,000 A ha classificato la partecipazione come AFS in base a IAS 39 Dal 20X1 alla fine del 20X5, A ha contabilizzato incrementi di fair value di CU2.000 tra gli altri componenti del risultato economico complessivo (OCI) Fase 2: nel 20X6, A ha acquisito un ulteriore 60% per CU (contanti) Costi dell operazione pari a CU A identifica attività nette di B con fair value pari a CU A ha scelto di valutare le minoranze alla loro quota di attività nette Alla data di acquisizione, la partecipazione del 15% precedentemente detenuta aveva un fair value di CU Fase 3: nel 20X8, A ha acquisito un ulteriore 15% in contanti per CU Costi dell operazione 17 pari S.A.F.- a CU100 SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO

18 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 1 (Soluzione) Precedente IFRS 3 IFRS 3 REV Fase 1 Fase 1 Nel 20X1, contabilizzazione iniziale della partecipazione Nel 20X1, contabilizzazione iniziale della partecipazione Attività finanziarie AFS (con oneri accessori) Cassa ed equivalenti Alla fine del 20X5: Attività finanziarie AFS OCI Fase 2 Goodwill derivante dalla prima operazione Costo della partecipazione % del precedente FV delle attività nette (9,000) Goodwill Goodwill dalla seconda operazione Costo della partecipazione % del FV corrente delle attività nette (48,000) Goodwill A includerà CU a PN: Interessi di minoranza (25%x80.000) Storno variazioni di FV per titoli AFS (2.000) + Rivalutazione del 15% delle attività nette PN Attività finanziarie AFS (con oneri accessori) Cassa ed equivalenti Alla fine del 20X5: Attività finanziarie AFS OCI Fase 2 A contabilizzerà CU1.400 a CE: Rimisurazione della partecipazione precedentemente detenuta Utile precedentemente incluso in OCI Costi dell operazione a CE (1.000) A contabilizzerà il valore delle minoranze a PN 20,000 A calcolerà il goodwill come segue: Fair value del prezzo per l acquisizione della partecipazione di controllo Fair value della partecipazione già detenuta Interessi di minoranza Fair value delle attività nette identificabili (80.000) Goodwill

19 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 1 (Soluzione - continua) Precedente IFRS 3 Fase 3 Opzione 1: A contabilizzerà il goodwill aggiuntivo Costo della partecipazione Valore di libro della partecipazione di minoranza acquisita (12,000) Goodwill aggiuntivo A stornerà la quota delle minoranze acquisita dal PN di pertinenza delle minoranze (12.000) Opzione 2: Come in IFRS 3 REV IFRS 3 REV Fase 3 L operazione è una operazione di PN e deve essere contabilizzata nell ambito del PN A includerà CU(3,100) nel PN di gruppo (riserve di utili): Valore contabile della partecipazione di minoranza acquisita Prezzo di acquisto (15.000) - Oneri accessori (100) Riserve di utili (3.100) A stornerà la quota delle minoranze acquisita dal PN di pertinenza delle minoranze (12.000) Il PN complessivo si riduce di (15.100) che corrisponde al costo dell operazione 19

20 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 2 C ha acquisito una partecipazione di controllo del 90% in D in tre fasi Fase 1: nel 20X1, C ha acquisito una partecipazione del 40% per un corrispettivo in contanti di CU I costi dell operazione ammontano a CU400 C ha classificato la partecipazione come «collegata» in base a IAS 28 Il fair value delle attività nette identificabili di D è pari a CU Dal 20X1 al 20X6, C ha contabilizzato la sua quota di utili non distribuiti per un totale di CU4.000 e ha incluso la sua quota di incremento di fair value di uno strumento AFS IAS 39 per CU1.000 tra gli altri componenti del risultato economico complessivo (OCI) Pertanto, nel 20X6, il valore contabile della partecipazione di C in D era pari a CU Fase 2: nel 20X6, A ha acquisito un ulteriore partecipazione del 35% per un corrispettivo in contanti di CU I costi dell operazione ammontano a CU1.000 C identifica le attività nette di D, aventi un fair value di CU C ha deciso di valutare le quote di minoranza al loro fair value di CU Alla data di acquisizione, il fair value della partecipazione del 40% già detenuta era pari a CU Fase 3: nel 20X8, A ha acquisito un ulteriore quota del 15%, per un corrispettivo in contanti di CU Costi dell operazione pari a CU300 20

21 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 2 (Soluzione) Precedente IFRS 3 Fase 1 Nel 20X1, il goodwill incluso nel valore contabile della partecipazione nella società collegata ammonta a: Costo della partecipazione (include i costi accessori) - 40% dell attivo netto (32.000) Goodwill Dal 20X1 al 20X6, C ha contabilizzato: a CE a PN (OCI) Il valore contabile della partecipazione nella collegata, nel 20X6, ammonta a Fase 2 Goodwill totale Goodwill da fase Costo dell operazione della fase % del FV corrente delle attività nette (38,500) Goodwill totale C includerà CU in PN: Partecipazioni di minoranza (25%x ) Rivalutazione del 40% delle attività nette 7,000 PN IFRS 3 REV Fase 1 Nel 20X1, il goodwill incluso nel valore contabile della partecipazione nella società collegata ammonta a: Costo della partecipazione (include i costi accessori) - 40% dell attivo netto (32.000) Goodwill Dal 20X1 al 20X6, C ha contabilizzato: a CE a PN (OCI) Il valore contabile della partecipazione nella collegata, nel 20X6, ammonta a Fase 2 C includerà CU1.600 a CE: Rimisurazione della partecipazione precedentemente detenuta ( ) Oneri accessori contabilizzati a CE (1.000) L incremento di fair value sul titolo AFS precedentemente contabilizzato in OCI non è riclassificato a CE perché non lo sarebbe se la partecipazione in D fosse venduta. C registrerà il valore delle minoranze a PN

22 Step acquisition di meno del 100% del capitale Esempio 2 (Soluzione - continua) Precedente IFRS 3 IFRS 3 REV Fase 2 (continua) A calcolerà il goodwill come segue: Fair value della contropartita per l acquisizione del controllo Fair value della partecipazione già detenuta Fair value della quota delle minoranze Fair value delle attività nette identificab ( ) Goodwill 23,000 Fase 3 Opzione 1: A contabilizzerà il goodwill addizionale: Costo della partecipazione Valore contabile della partecipazione di minoranza acquisita (16.500) Goodwill addizionale A stornerà la partecipazione di minoranza dal PN di pertinenza delle minoranze (16.500) Opzione 2: Come in IFRS 3 REV Fase 3 L operazione è un operazione di PN e deve essere contabilizzata nell ambito del PN A includerà CU(2,300) nel PN di gruppo (riserve di utili): Valore contabile della partecipazione di minoranza acquisita Prezzo di acquisto (20.000) - Oneri accessori (300) Riserve di utili (2.300) A stornerà la quota delle minoranze acquisita dal PN di pertinenza delle minoranze (18.000) Il PN complessivo si riduce di (20.300) che corrisponde al costo dell operazione 22