POLICY PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

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1 POLICY PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/07/2016 1

2 Indice 1. Introduzione Ambito di applicazione Principi generali Criteri di Identificazione dei conflitti di interesse Potenziali conflitti di interesse identificati Tipologie di conflitti d interesse nell attività di gestione di patrimoni Selezione degli investimenti e consulenza Scelta delle controparti contrattuali Esercizio del diritto di voto Altre tipologie di conflitti d interesse nelle attività prestate dalla SGR Criteri di individuazione delle misure organizzative e procedure per la gestione dei conflitti Misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti Procedure per la gestione dei conflitti d interesse Selezione degli investimenti Scelta delle controparti contrattuali Esercizio del diritto di voto nelle gestioni collettive Soggetti coinvolti nell individuazione, gestione e monitoraggio dei conflitti Criteri di individuazione e attribuzione dei livelli di criticità dei conflitti Adozione delle misure per la gestione dei conflitti Meccanismi di monitoraggio da parte dell Organo Amministrativo Istituzione e tenuta del Registro dei conflitti di interesse Procedura di segnalazione dei conflitti di interesse Distribuzione e Aggiornamento della Policy e Informativa alla Clientela Monitoraggio e controllo dei conflitti di interesse Allegato A Allegato B) Mappatura delle potenziali situazioni di conflitto di interesse

3 1. Introduzione La presente policy di gestione dei conflitti di interesse (di seguito, anche la Policy ) è stata redatta da Quaestio Capital Management SGR Unipersonale (di seguito anche, la SGR o la Società ) ai sensi della vigente normativa e, in particolare, di quanto disposto dagli artt. da 23 a 26 e da 46 a 49 del Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche (di seguito, anche il Regolamento Congiunto ) e dagli artt. 30, 31, 33, 34 e 35 del Regolamento delegato n. 231/2013 della Commissione del 19 dicembre 2012 che integra la direttiva 2011/61/UE c.d. AIFMD (di seguito il Regolamento UE n. 231/2013 ). In particolare, ai sensi della normativa la SGR è tenuta a formulare per iscritto, applicare e mantenere un efficace politica di gestione dei conflitti di interesse in linea con il principio di proporzionalità, che impone di applicare le disposizioni in maniera proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell attività svolta nonché alla tipologia e alla gamma dei servizi prestati. La SGR ritiene che l identificazione e la corretta gestione dei conflitti di interesse che possono sorgere nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, ivi compresa la commercializzazione di OICR propri, nonché nei servizi di investimento della gestione di portafogli e della consulenza in materia di investimenti nonché nella commercializzazione di OICR di terzi, che sono suscettibili di danneggiare gli interessi degli OICR gestiti o dei loro investitori e dei Clienti siano, oltre che necessarie in adempimento delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza nella prospettiva di tutelare al massimo grado gli interessi degli OICR, degli investitori e dei Clienti, di mantenere elevati standard qualitativi nello svolgimento delle attività e di salvaguardare la SGR sotto il profilo reputazionale, nei confronti del mercato e delle istituzioni. Tale politica deve: a) consentire di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse tale da ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR gestiti o dei loro investitori e dei Clienti; b) definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire, gestire e monitorare tali conflitti. La sintesi della Policy è redatta e aggiornata, qualora ricorrano modifiche rilevanti alla policy stessa ed è fornita ai Clienti. La presente Policy è monitorata su base continuativa dalla Funzione di Compliance (secondo quanto indicato nei successivi paragrafi), nonché sottoposta a revisione nel caso di variazioni riguardanti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, novelle legislative, composizione del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, soci, struttura organizzativa, OICR gestiti, servizi e altre attività prestate dalla SGR. Nella presente Policy la Società considera: Clienti: i soggetti cui la Società presta le attività e i servizi di investimento nonché l attività di commercializzazione di quote o azioni di OICR propri e/o di terzi; Convenzioni con parti correlate: le convenzioni con parti correlate aventi ad oggetto lo svolgimento in favore dei patrimoni gestiti della funzione di banca depositaria, dei servizi di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, 3

4 ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti, gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero dei servizi accessori previsti dal TUF; Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard : condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l emittente sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo; Destinatari: i Soggetti Rilevanti; Esternalizzazione: un accordo sotto qualsiasi forma tra la SGR e un fornitore di servizi in base al quale il fornitore realizza un processo, un servizio o un attività della SGR; Investitori/e: i partecipanti agli OICR; OICR: Organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l emissione e l offerta di quote o azioni, gestito in monte nell interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, credit, inclusi quelli erogati a valere sul patrimonio dell OICR, partecipazioni in altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata OICR gestiti: gli OICR istituiti e/o gestiti anche in delega dalla SGR; Operazioni con Parti Correlate: si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche; Partecipante/i: il soggetto che investe in OICR istituiti e/o gestiti dalla SGR cui la Società presta il servizio di gestione collettiva; Parte/i Correlata/e: un soggetto che (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la SGR, ne è controllato o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione non inferiore al 20% dei diritti di voto o del capitale sociale nella SGR o tale da poter esercitare un influenza notevole su quest ultima; (iii) esercita il controllo sulla SGR congiuntamente con altri soggetti; (b) è una società collegata alla SGR; (c) è una joint venture di cui la SGR fa parte; (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della SGR o della sua controllante (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) e (d); (f) è un entità nella quale uno dei soggetti di cui alla lettera (d) e (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata; l elenco dei soggetti interessati è definito nell Allegato A; 4

5 Rapporti di natura strategica: partecipazioni dirette o indirette in società quotate e non quotate con rilevanti impatti sul bilancio della SGR o sul nav dei fondi gestiti o fornitura di servizi essenziali; Restricted list: l elenco di strumenti finanziari per i quali la Società, ai fini della gestione dei conflitti d interessi, decide autonomamente di imporre limitazioni all attività d investimento dei patrimoni gestiti; Soggetto rilevante: il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: (i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti della SGR; (ii) dipendenti della SGR, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della stessa e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento; (iii) persone fisiche e giuridiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla SGR sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte della SGR; Stretti legami: situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate: a) da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere, direttamente o indirettamente, il 20% o più dei diritti di voto o del capitale di un impresa; b) da un legame di controllo, sia diretto che indiretto, nonché la situazione in cui i soggetti sono legati ad una stessa persona da un legame di controllo. 2. Ambito di applicazione La Policy si applica nella prestazione: a) del servizio di gestione collettiva del risparmio; b) della commercializzazione di quote o azioni di OICR da parte della SGR; c) dei servizi di investimento di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti e dei servizi accessori da parte della SGR. 3. Principi generali La Policy contiene le regole generali per la gestione dei conflitti d interesse che la SGR adotta con particolare riguardo all obbligo di: a) identificare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d interesse b) gestire i conflitti d interesse identificati. 4. Criteri di Identificazione dei conflitti di interesse La Società svolge la propria attività in piena autonomia, perseguendo l interesse dei soci e la salvaguardia degli interessi degli OICR dalla stessa istituiti e/o gestiti e dei Partecipanti agli OICR e 5

6 dei suoi Clienti, sulla base delle informazioni disponibili o rese dai soggetti coinvolti nelle operazioni di investimento o disinvestimento, nella selezione delle controparti e nell esercizio del diritto di voto. La Società adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere anche in fase di costituzione degli OICR: a) tra la Società, i Soggetti Rilevanti o qualsiasi soggetto avente stretti legami con la SGR o un Soggetto Rilevante e uno o più OICR gestiti o i partecipanti a tali OICR; b) tra la Società, i Soggetti Rilevanti o qualsiasi soggetto avente stretti legami con la SGR o un Soggetto Rilevante e i Clienti della Società; c) tra i diversi OICR gestiti; d) tra i diversi OICR gestiti e i Clienti della SGR; e) tra diversi Clienti della Società; f) tra uno o più OICR e/o Clienti gestiti e/o uno o più portafogli gestiti su base individuale. La Società considera altresì i conflitti di interessi che potrebbero sorgere con un delegato, un subdelegato e/o una controparte, ivi incluso il valutatore dei beni dell OICR a cui sia stato affidato in regime di esternalizzazione tale incarico (il Valutatore Esterno ). Ai fini dell identificazione dei conflitti di interesse sopra indicati, la Società tiene conto dei servizi prestati. La Società presta particolare attenzione all ipotesi in cui la medesima svolga due o più delle seguenti attività: a) gestione collettiva ivi compresa la commercializzazione di quote o azioni di OICR propri; b) gestione di portafogli; c) consulenza in materia di investimenti; d) commercializzazione di quote o azioni di OICR di terzi. Nell individuare le situazioni di conflitti di interesse la Società valuta almeno se, a seguito della prestazione dei servizi, la stessa Società, un Soggetto Rilevante, una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la Società: a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese dell OICR o dei suoi Investitori o a danno del Cliente; b) siano portatori di un interesse, nel risultato del servizio di gestione collettiva o dell operazione disposta per conto dell OICR nonché del servizio di investimento di volta in volta prestato o della commercializzazione di OICR propri e/o di terzi, distinto da quello dell OICR o del Cliente; c) abbiano un utilità finanziaria o di altra natura nel privilegiare gli interessi di OICR o di Clienti o diversi dall OICR o dal Cliente interessato; d) svolgano la medesima attività del Cliente cui viene prestato il servizio; e) ricevano o possano ricevere, da soggetti diversi dagli Investitori, o dai Clienti, incentivi in 6

7 connessione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, alla prestazione di servizi o attività d investimento o alla prestazione del servizio di commercializzazione di OICR propri e/o di terzi, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio o l attività. 5. Potenziali conflitti di interesse identificati La SGR ha predisposto la tabella di cui in allegato B Mappatura delle potenziali situazioni di conflitto di interesse, che illustra nel dettaglio le principali attività esposte al rischio di un eventuale insorgenza di situazioni di conflitto di interesse. Nello specifico, la Società provvede ad adottare i presidi e le procedure individuati in relazione a ciascuna situazione di conflitto contenuta nella mappatura citata. Per ciascun conflitto di interesse identificato è riportata una descrizione comprensiva dell indicazione dei soggetti in capo ai quali si è manifestato o potrebbe manifestarsi il conflitto (SGR, Soggetto/i Rilevante/i, soggetto avente stretti legami con la SGR o un Soggetto Rilevante, Cliente e/o OICR gestiti o loro Investitori). A seguire sono indicate le misure organizzative adottate dalla SGR e, nei casi in cui non abbiano portata generale, gli specifici conflitti ai quali le stesse si riferiscono. 6. Tipologie di conflitti d interesse nell attività di gestione di patrimoni Oltre ai conflitti elencati nella mappatura di cui all allegato B, la Società individua le situazioni di conflitto d interesse, anche nei seguenti casi: 1) selezione degli investimenti e consulenza; 2) scelta delle controparti contrattuali; 3) esercizio del diritto di voto Selezione degli investimenti e consulenza Nell attività di selezione degli investimenti si considerano situazioni di conflitto d interessi, almeno, le seguenti ipotesi: a) investimento in strumenti finanziari emessi o collocati da società del gruppo o da società partecipanti; b) acquisto di quote o azioni di OICR gestiti, istituiti o commercializzati dalla Società o da altre società del gruppo o partecipanti, anche di diritto estero; c) investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano società del gruppo o società partecipanti; d) investimento in strumenti finanziari di un emittente nel quale una società del gruppo o una società partecipante abbia una partecipazione rilevante o di un emittente che abbia una partecipazione rilevante in una società del gruppo o in una società partecipante; e) investimento in strumenti finanziari per i quali una società del gruppo o una società partecipante svolge il ruolo di operatore specialista; 7

8 f) investimento in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci della Società o da società del gruppo ovvero da società partecipanti; g) investimento in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da società del gruppo o da società partecipanti, qualora dall esito del collocamento dipenda la possibilità di rimborsare, in tutto o in misura rilevante, il finanziamento alla società del gruppo o alla società partecipante che ha erogato il credito; h) concessione di finanziamenti da parte di società del gruppo o da una società partecipante in favore degli OICR gestiti dalla Società; i) investimento in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti con deleghe operative; j) acquisto di beni da Soggetti Rilevanti; k) operazioni di compravendita di beni tra patrimoni gestiti dalla Società; l) raccomandazioni aventi a oggetto strumenti finanziari per i quali è stato individuato un conflitto nei punti che precedono Scelta delle controparti contrattuali Nell attività di selezione delle controparti contrattuali si considerano situazioni di conflitto d interessi almeno le seguenti ipotesi: a) impiego di intermediari o di altri soggetti appartenenti a società del gruppo o a società partecipanti per lo svolgimento di servizi per conto dei patrimoni gestiti (ad es. banca depositaria, intermediari che prestano i servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, soggetti che svolgono funzioni di consulenza, ecc.); b) utilizzo di intermediari negoziatori che prestano alla Società servizi ulteriori rispetto a quello di negoziazione (ad es. servizi di custodia, amministrazione o distribuzione delle quote o azioni degli OICR gestiti, ricerca); c) affidamento al Valutatore Esterno o a esperti indipendenti, ovvero a dipendenti o dirigenti di quest ultimo, con riferimento a un medesimo OICR, di incarichi ulteriori e non strettamente legati alla valutazione dei beni; d) esecuzione di transazioni su strumenti finanziari effettuata su sedi di esecuzione gestite da una società partecipata in misura rilevante da una società del gruppo o da una società partecipante; e) esistenza di accordi di retrocessione di commissioni o di beni o servizi di altra natura non riconducibili alle commissioni o spese normalmente fatturate per il servizio o l attività prestati Esercizio del diritto di voto Si considera situazione di conflitto d interessi l esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti emessi da società del gruppo o da società con le quali la Società, i Soggetti rilevanti o le Parti Correlate intrattengono Rapporti di natura strategica. Per quanto riguarda gli OICR istituti e gestiti dalla SGR che, in forza della relativa politica di investimento, possano detenere partecipazioni che diano diritto all esercizio del voto, si rinvia, in via 8

9 ulteriore rispetto al comma che precede, alle situazioni di conflitto previste dal regolamento di gestione dell OICR stesso. 7. Altre tipologie di conflitti d interesse nelle attività prestate dalla SGR 1. Nella prestazione del servizio di investimento della consulenza in materia di investimenti si considerano situazioni di conflitto d interessi almeno le raccomandazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati all articolo Nella prestazione dell attività di commercializzazione di quote o azioni di OICR si considera situazione di conflitto d interessi la commercializzazione congiunta di OICR propri, ivi inclusi gli OICR di gruppo, e di OICR di terzi. 8. Criteri di individuazione delle misure organizzative e procedure per la gestione dei conflitti La SGR adotta misure organizzative e procedure per prevenire o gestire i conflitti di interesse identificati ai sensi della presente Policy. Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse devono, in particolare: a) essere idonee a evitare che: i. il patrimonio degli OICR sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità a esso spettanti e che, in ogni caso, tali conflitti rechino pregiudizio agli OICR gestiti; ii. i conflitti incidano negativamente sugli interessi dei Clienti; b) essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell attività della Società nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e dei servizi o attività prestati; c) essere adeguate all entità dei rischi a cui sono soggetti gli interessi dell OICR, degli Investitori o del Cliente; d) garantire che i Soggetti Rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza proporzionato alle dimensioni e alle attività della Società e adeguato all entità del rischio che gli interessi degli OICR, degli Investitori e dei Clienti siano danneggiati. La Società, al fine di garantire l indipendenza dei Soggetti Rilevanti, adotta, laddove appropriato, misure e procedure volte a: a) impedire o controllare lo scambio di informazioni tra la Società e i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che comportino un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più OICR o di uno o più Clienti o di uno o più Partecipanti; b) garantire la vigilanza separata dei Soggetti Rilevanti le cui principali funzioni implicano lo svolgimento di attività o la prestazione di servizi per conto di OICR e di Clienti da cui possono originare situazioni di conflitto di interesse con gli OICR e i Clienti o che siano portatori, a titolo personale o di terzi, inclusa la Società, di interessi in conflitto con gli OICR e i Clienti; c) eliminare ogni connessione diretta tra la remunerazione dei Soggetti Rilevanti coinvolti in 9

10 un attività e la remunerazione di, o i ricavi generati da, altri Soggetti Rilevanti coinvolti in un attività diversa, quando da tali attività possano originare situazioni di conflitto di interesse; d) impedire o limitare l esercizio di un influenza indebita sul modo in cui un Soggetto Rilevante svolge il servizio di gestione collettiva o altri servizi e attività di investimento o la commercializzazione di OICR propri e/o di terzi; e) impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un Soggetto Rilevante a distinte attività riconducibili al servizio di gestione collettiva e agli altri servizi o attività svolti dalla Società, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interesse. Nel caso in cui le misure e le procedure adottate non assicurino l indipendenza dei Soggetti Rilevanti, la Società adotta tutte le misure e procedure alternative o aggiuntive necessarie e appropriate a tal fine. 9. Misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la prevenzione o gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze. Esso ne verifica periodicamente l adeguatezza, assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo. L Amministratore Delegato attua le misure organizzative e le procedure per la prevenzione o gestione dei conflitti di interesse definite dal Consiglio di Amministrazione e ne cura costantemente l adeguatezza. Esso inoltre assicura che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato. Il Collegio Sindacale rileva le eventuali irregolarità nella gestione e le violazioni delle norme disciplinanti i conflitti di interessi e comunica dette irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questo adotti le misure ritenute necessarie. La Funzione di Compliance, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall Amministratore Delegato, rileva le irregolarità nella gestione e le violazioni delle norme disciplinanti i conflitti di interesse e comunica dette irregolarità e violazioni al Consiglio di Amministrazione affinché questo adotti le misure ritenute necessarie. La Funzione di Compliance controlla e valuta regolarmente l adeguatezza e l efficacia della politica di gestione dei conflitti di interesse e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze. Essa inoltre fornisce consulenza e assistenza per l identificazione delle situazioni di conflitto di interesse e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro prevenzione o efficace gestione attraverso le informazioni fornite in via continuativa dalla SGR di cui al paragrafo 6. La Funzione di gestione dei rischi cura la misurazione dei rischi inclusi quelli di mercato sottostanti alle operazioni in conflitto d interessi, verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative, controlla la coerenza dell operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nei prospetti e nei contratti. La Funzione di Revisione Interna ( Internal Audit ) verifica l adeguatezza e l efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della Società in materia di gestione dei conflitti di interesse. Essa inoltre formula raccomandazioni per rimuovere eventuali disfunzioni e ne verifica l adozione. 10

11 I presidi previsti per la mitigazione dei conflitti d interesse sono: 1) parere del Comitato degli Investitori dell OICR interessato, se costituito, o del consigliere indipendente; 2) separazione organizzativa dei Soggetti Rilevanti; 3) adozione di un codice etico e di comportamento; 4) adozione di una policy operazioni personali; 5) adozione di un sistema di black list; 6) limiti e divieti all investimento; 7) disclosure alla clientela completa e comprensibile. 10. Procedure per la gestione dei conflitti d interesse Ferme restando le misure organizzative previste nella presente Policy e, se del caso, le previsioni di cui ai regolamenti di gestione degli OCIR di volta in volta interessati, la SGR ha definito specifiche e ulteriori procedure per la gestione dei conflitti che potrebbero verificarsi nell ambito della selezione degli investimenti, della scelta delle controparti contrattuali e dell esercizio dei diritti di voto Selezione degli investimenti 1. Il Consiglio di Amministrazione determina, sentito il consigliere indipendente, i criteri generali ai quali devono attenersi i gestori nell identificazione dei presidi da adottare a tutela degli OICR e dei portafogli gestiti nel caso in cui negli investimenti selezionati sia ravvisabile un conflitto d interesse. Parimenti vengono identificati i controlli e le modalità e tempistica dell aggiornamento dei presidi individuati. 2. Con riferimento alle singole operazioni relativamente alle quali sia ravvisabile un conflitto d interesse i presidi da adottare sono i seguenti: rilevazione della situazione di conflitto di interessi e, se del caso, relativa istruttoria da parte della competente funzione aziendale secondo quanto previsto dall articolo 13 che segue; qualora la situazione di conflitto di interessi sia considerata avente alta criticità : - sottoposizione della situazione di conflitto e delle eventuali risultanze dell istruttoria al Comitato degli Investitori, se istituito, dell OICR interessato. Qualora tale Comitato non sia istituito o la situazione sia rilevata nell ambito delle gestioni di portafogli, della stessa verrà investito il consigliere indipendente, - qualora sia stato istituito il Comitato degli Investitori dell OICR interessato, con competenze anche in tema di conflitto di interessi, si rinvia alle relative disposizioni del regolamento di gestione dell OICR medesimo. Qualora il Comitato degli Investitori dell OICR interessato non sia stato istituito o la situazione di conflitto di interessi sia rilevata nell ambito dei portafogli gestiti, spetta al consigliere indipendente rappresentare eventuali lacune e inadeguatezze dell operazione in conflitto; 11

12 - il Consiglio di Amministrazione della SGR prende atto del parere rilasciato dal Comitato degli Investitori se istituito o dal consigliere indipendente e delibera in merito all operazione, eventualmente motivando la decisione assunta; in tutti gli altri casi in cui la situazione di conflitto di interessi non sia considerata di alta criticità trovano applicazione le disposizioni di cui all articolo 13 che segue; adozione di una restricted list Scelta delle controparti contrattuali 1. Il Consiglio di Amministrazione, col supporto del consigliere indipendente, determina i criteri quali quantitativi - ove possibile - che devono possedere le controparti contrattuali, nonché i controlli e la frequenza della revisione dei criteri. 2. Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle convenzioni aventi significativa incidenza sui patrimoni gestiti (ivi inclusi quelli relativi agli OICR), sentito il parere del consigliere indipendente: a) valuta le motivazioni che hanno portato alla scelta della controparte; b) verifica che le condizioni economiche siano equivalenti a quelle di mercato o standard per i servizi del medesimo tipo e consentano di assicurare un equilibrio reddituale alla società Esercizio del diritto di voto nelle gestioni collettive 1. Il Consiglio di Amministrazione approva la strategia di esercizio dei diritti di voto relativa agli emittenti - quotati e non - nei quali sono investiti i patrimoni degli OICR. 2. La Società non esercita il diritto di voto inerente alle azioni di pertinenza dei patrimoni gestiti emesse da società direttamente o indirettamente controllanti la SGR stessa. 3. Resta ferma la possibilità per la Società di aggregare le azioni di pertinenza dei patrimoni gestiti emesse da società direttamente o indirettamente controllanti, al fine di raggiungere la quota minima di partecipazione richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente per la presentazione di liste di candidati al rinnovo delle cariche sociali nelle controllanti in questione. 4. La Società non può delegare a società del gruppo o a esponenti di queste l esercizio del diritto di voto delle azioni di pertinenza dei patrimoni gestiti, salvo che si tratti di altra società di gestione. In ogni caso la Società cura che l esercizio del diritto di voto da parte del soggetto delegato si realizzi in conformità con l interesse dei Partecipanti agli OICR o dei suoi Clienti. 5. La Società provvede a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risulti il processo decisionale seguito per l esercizio del voto e di altre facoltà inerenti agli strumenti finanziari in gestione e le ragioni della decisione adottata quando eserciti il voto una società del gruppo o società partecipanti. 6. Dell esercizio del diritto di intervento e di voto viene data ampia informativa nel rendiconto di gestione dei fondi gestiti. 12

13 11. Soggetti coinvolti nell individuazione, gestione e monitoraggio dei conflitti La Funzione di Compliance ha il compito di informare il personale circa le politiche di gestione dei conflitti di interesse avvalendosi del supporto dell Amministratore Delegato. I Soggetti Rilevanti devono essere edotti sui criteri che presiedono all identificazione dei conflitti di interesse in modo che possano rilevare, nell ambito della propria area di competenza, nuove situazioni di conflitto che dovessero presentarsi. La Funzione di Compliance ha il compito di individuare e valutare le situazioni di conflitto che emergano di volta in volta sulla base di idonei strumenti ed informazioni ovvero sulla base delle eventuali segnalazioni provenienti dal personale e/o dai responsabili delle varie funzioni operative all interno della Società. La Funzione di Compliance deve disporre su base continuativa dei seguenti strumenti informativi, se rilevanti ai fini del monitoraggio dei conflitti di interesse, anche solo potenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo): elenco delle società coinvolte in rapporti di partecipazione e/o d affari con la SGR e i Soggetti Rilevanti della SGR; elenco degli strumenti finanziari emessi o commercializzati dalla SGR; elenco degli strumenti finanziari emessi o gestiti da società legate alla SGR o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione o da controllo comune o da società finanziate da queste ultime; elenco delle società con cui la SGR, i Soggetti Rilevanti o le società legate alla SGR o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione o da controllo comune hanno o intendono intraprendere accordi d affari; elenco delle società con cui la SGR ha o intende stipulare accordi di collocamento; elenco delle società con cui la SGR ha accordi di soft-commission; elenco dei Soggetti Rilevanti e organigramma aziendale; documenti relativi agli OICR gestiti (regolamenti, strategie di investimento, delibere inerenti alle scelte operative di investimento) e commercializzati (Prospetto, KIID, Regolamento di gestione) e alla gestione di portafogli e al servizi di consulenza (es. contratti); calendario, e relativo ordine del giorno, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. 12. Criteri di individuazione e attribuzione dei livelli di criticità dei conflitti Al fine di valutare il livello di criticità delle situazioni in cui può emergere (o emerge) un conflitto di interesse, la SGR ha stabilito un criterio generale volto ad orientare la Funzione di Compliance e l Amministratore Delegato nell attribuzione del livello di criticità (basso, medio o alto) ai singoli conflitti. La definizione del criterio si basa su una preliminare distinzione tra conflitti di interesse potenziali e conflitti di interesse effettivi e per questi ultimi su una sotto distinzione tra conflitti neutralizzabili, gestibili o non governabili. Le circostanze che potrebbero generare dei conflitti di interesse e dunque rappresentare un rischio, anche meramente potenziale, per la Società (c.d. conflitti di interesse potenziali ) sono considerate 13

14 con criticità bassa, in quanto non ancora incidenti sugli interessi degli OICR gestiti o dei loro Investitori e/o dei Clienti e per tale motivo monitorati su base continuativa dalla Società. Nell ambito dei c.d. conflitti di interesse effettivi ovvero quelle circostanze che generano di fatto dei conflitti di interesse rappresentando un reale rischio per la Società in quanto la loro presenza incide negativamente sugli interessi degli OICR gestiti o dei loro Investitori e/o dei Clienti la SGR, come detto, distingue a seconda che il conflitto generato dalla fattispecie individuata possa essere neutralizzato, gestito oppure non governabile. Al conflitto neutralizzabile, come per il conflitto potenziale, viene attribuito un livello di criticità bassa in quanto la SGR ritiene di aver adottato le misure necessarie ad una piena gestione del conflitto di interesse rilevato. Se il conflitto invece non è neutralizzabile ma gestibile, poiché esiste ma è mitigato, la SGR attribuisce allo stesso un livello di criticità medio. Ai conflitti di interesse non governabili la SGR attribuisce un livello di criticità alto in quanto, nonostante le misure organizzative adottate, la Società non è comunque in grado di escludere che detti conflitti possano arrecare pregiudizio agli OICR gestiti e/o ai Clienti. I conflitti inizialmente potenziali, che a seguito di modifiche nel contesto operativo della SGR diventano effettivi saranno considerati con criticità alta fintanto che i presidi non saranno testati. 13. Adozione delle misure per la gestione dei conflitti In presenza di una nuova circostanza che possa far sorgere un conflitto di interesse la Funzione di Compliance, prima di aggiornare la mappatura relativa alle situazioni di conflitto, informa la funzione coinvolta e l Amministratore Delegato i quali, unitamente alla Funzione di Compliance, individuano per ciascuna circostanza: natura del conflitto di interesse effettivo/potenziale descrizione del conflitto (tipologia); i soggetti coinvolti (SGR/ società legate alla SGR o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione, controllo o da controllo comune /società con cui la SGR o società legate alla SGR da rapporti di partecipazione o da controllo comune hanno rapporti d affari/società finanziate da società legate alla SGR da rapporti di partecipazione o da controllo comune /Soggetti Rilevanti/Clienti); neutralizzabilità o meno del conflitto; individuazione dei presidi di gestione e di controllo del conflitto e valutazione della loro adeguatezza; se del caso, coinvolgimento della Funzione di Risk Management; sottoposizione della circostanza che genera il conflitto, dei rischi e dei presidi individuati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; previsione dei meccanismi di disclosure nei confronti della clientela. Nel definire le misure opportune, i responsabili di ciascuna funzione coinvolta (in particolare, il Responsabile del Servizio Consulenza, il Responsabile Area Investimenti e il Responsabile Commerciale e Operations nell ambito delle proprie competenze) o l organo con funzione di gestione 14

15 terranno conto dei seguenti ulteriori criteri: rilevanza quantitativa (intesa come grado di incidenza del conflitto e impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti), profili di natura qualitativa (ad esempio, profili caratteristici della situazione o dell operazione dalla quale emerge il conflitto rispetto a quelli standard o di mercato), tipologia del conflitto, tempistica dell operazione o sua vantaggiosità per la SGR. Laddove, sulla base delle verifiche effettuate, venga individuata una situazione di conflitto di cd. bassa criticità, è previsto che la Funzione di Compliance, svolto un controllo preliminare, informi tempestivamente il Responsabile del Servizio di Consulenza ovvero il Responsabile dell Area Investimenti o il Responsabile Commerciale e Operations della suddetta situazione di conflitto. I suddetti responsabili provvederanno dunque a gestire tale situazione di conflitto adottando le misure opportune e a informarne, per il tramite dell Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Ove invece il conflitto abbia una criticità di livello superiore, la Funzione di Compliance, effettuate le verifiche preliminari, provvede a informare tempestivamente l Amministratore Delegato. Quest ultimo: a) ove ritenga che la situazione di conflitto sia di media criticità, provvede ad adottare egli stesso le opportune misure di gestione, sulla base delle proposte formulate dalla Funzione di Compliance, informandone il Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile; b) ove invece ritenga che la situazione di conflitto sia di alta criticità, ne informa prontamente il Consiglio di Amministrazione, che assumerà le necessarie deliberazioni sulla base di un approfondita valutazione dei diversi interessi sottostanti, specificando altresì le condizioni alle quali si può dar corso all operazione e motivando adeguatamente la convenienza di procedere all operazione stessa, nonostante la situazione di conflitto. Infine, nell ambito della prestazione dei servizi di gestione di portafogli, di consulenza e di commercializzazione di OICR propri e/o di terzi, qualora la situazione di conflitto di interesse risulti essere insanabile, la SGR assicura che i Clienti siano chiaramente informati della natura e/o delle fonti del conflitto medesimo, in modo tale che essi possano assumere una decisione informata sull operazione medesima. Detta informativa è fornita su supporto duraturo prima di agire per conto dei Clienti e dovrà presentare un grado di dettaglio sufficiente, considerata la natura del Cliente stesso. 14. Meccanismi di monitoraggio da parte dell Organo Amministrativo Con riguardo alla procedura e ai meccanismi di monitoraggio volti a consentire al Consiglio di Amministrazione di verificare ex post la corretta gestione dei conflitti, si precisa che la SGR ha individuato nella Funzione di Compliance il soggetto di raccordo tra le diverse funzioni coinvolte e il responsabile del monitoraggio delle situazioni di conflitto di interesse. Il Responsabile della Funzione di Compliance individua e aggiorna, almeno con frequenza annuale e sulla base delle informazioni rese disponibili anche dalle altre funzioni aziendali, un prospetto da sottoporre, per il tramite dell Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione. Il predetto prospetto, sviluppato su un foglio excel, riporta (i) le ipotesi di conflitto rilevate (distinte in potenziali/effettive) con l indicazione dei livelli di criticità attribuiti a ciascun conflitto e ordinate tenendo conto anche degli ulteriori criteri quali-quantitativi sopra individuati, (ii) le motivazioni assunte alla base dell attribuzione del livello e (iii) i presidi proposti e le analisi effettuate a supporto 15

16 dei presidi effettivamente adottati per la gestione dei conflitti con le evidenze, di volta in volta, degli aggiornamenti e/o delle modifiche in ultimo intervenute. 15. Istituzione e tenuta del Registro dei conflitti di interesse Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito alla Funzione di Compliance il compito di istituire e aggiornare periodicamente un registro nel quale sono riportate, annotando i tipi di servizi o attività interessati, le fattispecie e/o le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto di interesse potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR o dei loro Investitori ovvero di uno o più Clienti. Il registro identifica le tipologie di conflitti di interesse secondo l ordine con il quale in concreto sorgono o possono sorgere in relazione ai flussi informativi ricevuti e all operatività che la Società intende porre in essere. La Funzione di Compliance provvede a riferire, nell ambito della relazione agli organi aziendali prevista dall art. 42 del Regolamento Congiunto Banca d Italia Consob che rinvia all art. 61 del Regolamento UE n. 231/2013 e in ogni caso ogniqualvolta ritenuto opportuno, le situazioni annotate nel registro per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d interesse che possa nuocere gravemente agli OICR clienti, sottoscrittori 16. Procedura di segnalazione dei conflitti di interesse Tutti i Destinatari, identificato un nuovo potenziale conflitto di interesse sulla base dei criteri indicati nella presente Policy, provvedono a segnalare via mail alla Funzione di Compliance, la situazione di conflitto. La Funzione di Compliance, sulla base dei criteri e della procedura indicata al paragrafo 6, effettua le opportune valutazioni all esito delle quali: qualora identifichi una situazione per la quale sia sorto, o possa sorgere, un conflitto di interesse potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più OICR o dei loro Investitori ovvero di uno o più Clienti, aggiorna il Registro e, laddove le misure di gestione in essere non risultino sufficienti ad escludere, con ragionevole certezza, il rischio che il conflitto di interesse rechi pregiudizio: - agli OICR o ai loro Investitori, suggerisce all Amministratore Delegato apposite soluzioni organizzative e di controllo per la relativa gestione e/o per l aggiornamento della presente Policy, da sottoporre all approvazione del Consiglio di Amministrazione; - ai Clienti, si accerta che, per il tramite dell Amministratore Delegato, la SGR provveda ad informare i Cliente, prima che la Società agisca per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata; qualora propenda per l irrilevanza del conflitto, si astiene dal definire qualunque nuovo intervento, mantenendo, però, traccia delle valutazioni effettuate. 17. Distribuzione e Aggiornamento della Policy e Informativa alla Clientela La SGR provvede alla distribuzione con consegna brevi manu della Policy a tutti gli interessati 16

17 (Soggetti Rilevanti e funzioni aziendali di controllo) provvedendo a farsi rilasciare firma per ricevuta. La Policy è pubblicata a cura della Funzione Amministrazione, Controllo e Personale sull intranet aziendale. Il Consiglio di Amministrazione procede alla revisione della Policy con periodicità almeno annuale e anche quando: a) la struttura della Società muta in modo significativo; b) la Società avvia nuove attività. Ai fini di cui al paragrafo che precede l Amministratore Delegato predispone adeguati flussi informativi tra gli organi e le funzioni aziendali e i Soggetti Rilevanti. La Funzione di Compliance controlla regolarmente l efficacia delle misure e procedure adottate per la gestione dei conflitti di interesse e suggerisce le misure da adottare per correggere eventuali carenze. Una sintesi della Policy è inserita nei contratti e/o nel Documento di informativa pre-contrattuale forniti ai Clienti. Gli stessi verranno di volta in volta aggiornati nel caso vi siano modifiche sostanziali. Gli aggiornamenti verranno inviati ai Clienti tramite pubblicazione sul sito laddove sia stato prestato il relativo consenso, o comunicazione via posta elettronica certificata o, ove mancante, raccomandata. Nel caso di richiesta da parte dei Clienti verrà fornita la documentazione completa relativa alla Policy per la gestione dei conflitti di interesse. La Società rende infine disponibile periodicamente ai Partecipanti un informativa sulle situazioni di conflitto di interesse di loro pertinenza sottoposte al Consiglio di Amministrazione, illustrando la decisione assunta dagli organi e dalle funzioni aziendali coinvolti e la relativa motivazione. 18. Monitoraggio e controllo dei conflitti di interesse La SGR, oltre a identificare i conflitti di interesse già in essere, è tenuta ad adottare tutte le opportune misure necessarie ad identificare nuove ipotesi di conflitto che dovessero manifestarsi nello svolgimento dei servizi e organizzarsi per gestirli. Per far sì che ogni area di attività della SGR sia costantemente sottoposta ad analisi per l individuazione di nuovi conflitti, è necessario che tutti i Destinatari siano coinvolti nell attività di identificazione e monitoraggio. 17

18 Allegato A Elenco Parti Correlate Quaestio Holding SA Quaestio Investments SA Alessandro Penati Paolo Petrignani Christian Prinoth Giovanni Boscia Mario Baronci Massimo Marzeglia Alberto Massa Alessandro Potestà Matteo Conte Michele Romano Tommaso Manara Federico Valesi Marco Filagrana Federica Pasca Barbara Giardini Gregor Klaedtke Francesco Cesarini Marc Zanelli Mario Cortesi Fulvio Pelargonio 18

19 Allegato B) Mappatura delle potenziali situazioni di conflitto di interesse A Gestione Collettiva 1. Conflitti di interesse tra SGR (compresi Soggetti Rilevanti e i soggetti aventi stretti legami con la SGR o un Soggetto Rilevante), OICR e tra i diversi OICR: a) assunzione di scelte di investimento contemporanee per OICR propri e OICR in delega o OICR promossi da terzi I Soggetti Rilevanti che svolgono l attività inerente al processo di gestione sono tenuti ad operare nel rispetto di quanto previsto dalla regolamentazione interna della SGR per assicurare l uguaglianza di trattamento tra OICR propri ed OICR in delega, nel rispetto dei relativi profili di gestione. b) operatività incrociata (cross-trade) di strumenti finanziari tra OICR (i.e. OICR propri e OICR in delega) Non è consentita operatività incrociata di strumenti finanziari tra OICR a meno che non si tratti di tipologie di operazioni espressamente e preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato degli Investitori dell OICR interessato, se istituito, comunque nei limiti e con le modalità previste nel relativo regolamento di gestione, o del consigliere indipendente. c) Investimenti in strumenti finanziari emessi e /o gestiti dalla SGR dai Soggetti Rilevanti o da società legate alla SGR o ai soggetti rilevanti da rapporto di partecipazione, controllo o da controllo comune Gli OICR gestiti istituiti dalla SGR potranno investire in strumenti finanziari ivi incluse le cartolarizzazioni dei non performing loans, i non performing loans o gli aumenti di capitale di società legate alla SGR o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione, controllo o da controllo comune, solo previo parere del Comitato degli Investitori dell OICR interessato se istituito, comunque nei limiti e con le modalità previste nel relativo regolamento di gestione, o del consigliere indipendente. Nell ambito degli OICR istituiti e/o gestiti dalla SGR per le quote utilizzate nella gestione di portafogli della clientela della SGR o nella gestione collettiva di fondi di fondi diretta o delegata della SGR non è prevista la percezione di commissioni di gestione da parte della SGR stessa, ma solo di performance. La SGR per conto degli OICR gestiti può investire nelle quote del fondo dalla stessa gestito e denominato Quaestio Capital Fund dedicate ai portafogli gestiti in delega dalla Società: su tali classi di quote sono applicate solo le commissioni di gestione che la SGR retrocede ai gestori subdelegati. La SGR pertanto non percepisce alcuna commissione di gestione. 19

20 d) Nell esercizio del diritto di voto inerente gli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti la SGR potrebbe essere incentivata ad esercitare il diritto nell interesse della SGR stessa, dei Soggetti Rilevanti o di un soggetto avente stretti legami con la SGR o un Soggetto Rilevante La SGR ha adottato specifiche misure organizzative e procedurali relative alle modalità di esercizio dei diritti di voto così come dettagliate nell ambito della Policy per l esercizio del diritto di voto. La SGR formalizza e conserva apposita documentazione da cui risulta il processo decisionale seguito per l esercizio del voto e di altre facoltà inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti. 2. Conflitti di interesse tra i Clienti della SGR e OICR: operatività incrociata (cross-trade) di strumenti finanziari tra i Clienti e OICR (i.e. OICR propri e OICR in delega) della SGR Non è consentita operatività incrociata di strumenti finanziari tra i Clienti e OICR (OICR propri e OICR in delega) della SGR se non previo parere del Comitato degli Investitori dell OICR interessato se istituito, comunque nei limiti e con le modalità previste nel relativo regolamento di gestione, o del consigliere indipendente. 3. Conflitti di interesse tra SGR, controparti e delegati/sub-delegati: selezione delle controparti sulla base degli incentivi percepibili. La SGR non riceve incentivi monetari dalle controparti, Nella selezione e utilizzo delle controparti la SGR si attiene scrupolosamente ai principi e criteri stabiliti nella propria policy di best execution interna, la quale prevede altresì procedure di controllo del rispetto dei criteri. B - Gestione di Portafogli 1. Conflitti di interesse tra la SGR e i Clienti: (i) investimento, per conto dei portafogli gestiti, in quote di OICR collegati ovvero istituiti e/o gestiti anche in delega dalla SGR o da società legate alla SGR da rapporti di partecipazione, controllo o da controllo comune oppure in strumenti finanziari emessi da società legate alla SGR o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione, controllo o da controllo comune; Nella gestione di portafogli non sono consentiti investimenti in strumenti finanziari emessi da società legate alla SGR o a Soggetti Rilevanti da rapporti di partecipazione, controllo o da controllo comune, salvo quanto di seguito specificato relativamente alle quote di OICR. Relativamente al conflitto derivante dall investimento dei portafogli in gestione in OICR collegati, la SGR non applica la commissione di gestione di portafogli sulla quota parte del portafoglio del cliente investita negli OICR collegati. Qualora la SGR nella prestazione del servizio di gestione di portafogli fornisca al cliente un valore aggiuntivo 20