ASPETTI CONTRATTUALI DEI PIANI AZIONARI E DI COINVESTIMENTO. Avv. Paola Tradati Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners Milano 25 settembre 2013

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1 ASPETTI CONTRATTUALI DEI PIANI AZIONARI E DI COINVESTIMENTO Avv. Paola Tradati Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners Milano 25 settembre 2013

2 Piani di azionariato Assegnazione di azioni ai dipendenti nel codice civile 2349 c.c. Emissione, per un ammontare corrispondente agli utili, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai singoli prestatori di lavoro Generalità dei dipendenti; Assegnazione gratuita nel caso in cui le azioni non siano cedute per 3 anni ed entro il limite di valore di 2.065,83 Euro: No contribuzione No prelievo fiscale da reddito di lavoro dipendente 2

3 Piani di azionariato Assegnazione di azioni ai dipendenti nel codice civile 2441 comma 8 c.c. Aumento di capitale, con corrispondente emissione di nuove azioni da offrire, previo pagamento di un prezzo, ai lavoratori dipendenti della Società o delle società che la controllano o da cui è controllata Stock Options: assegnazione ai dipendenti di opzioni per l acquisto di azioni a prezzo determinato Sulla differenza fra prezzo di acquisto e valore alla data dell esercizio non viene versata la contribuzione, però i benefici economici sono considerati redditi da lavoro dipendente 3

4 Aspetti contrattuali 1) retribuzione: incidenza su istituti diretti ed indiretti 2) Recesso dal rapporto: effetto sui piani 3) Durata del rapporto 4

5 I benefici derivanti dai piani hanno carattere retributivo? Prima Tesi Si, in quanto l art c.c. fa ricadere nel concetto di retribuzione tutto quanto è attribuito al lavoratore in ragione della prestazione lavorativa, privilegiando un idea estesa di corrispettività Seconda Tesi No, poiché l attribuzione di azioni dovrebbe considerarsi sganciata dal rapporto sinallagmatico tra prestazione di lavoro e retribuzione Non hanno natura retributiva i risultati economici positivi realizzati attraverso le stock option, perché privi dei requisiti della corrispettività, obbligatorietà, determinatezza o determinabilità, continuità e non occasionalità dell'erogazione tipici della retribuzione (Trib. Milano 24 giugno 2010). 5

6 Nozione di retribuzione Nel nostro ordinamento non esiste un unica nozione di retribuzione Art. 36 Cost. Art c.c. Art. 12 L. 153/1969 Art c.c Art. 18 L. 300/1970 Artt. 49 e 51 TUIR Art c.c Norme previste dai CCNL e dai c.d. erga omnes 6

7 La retribuzione inderogabile I minimi retributivi indicati dal CCNL applicato sono inderogabili a sfavore del lavoratore, indipendentemente dall esistenza di un accordo fra le parti Se la società non applica alcun CCNL, qual è la retribuzione minima inderogabile? Art. 36 Cost: il lavoratore ha diritto ad una retribuzione proporzionata alla quantità e qualità del suo lavoro ed in ogni caso sufficiente ad assicurare a sé ed alla sua famiglia un esistenza libera e dignitosa 2099 c.c. : anche in caso di mancata applicazione del CCNL, l individuazione della retribuzione minima inderogabile è effettuata mediante il riferimento ai minimi tabellari previsti dal CCNL di settore ipoteticamente applicabile Nel caso di mancata applicazione del CCNL, gli altri istituti (e.g. preavviso, ferie, comporto etc.) sono invece disciplinati dalla legge e dai c.d. erga omnes 7

8 La retribuzione derogabile La parte di retribuzione superiore ai minimi previsti dal CCNL, può essere ridotta? Unilateralmente dal datore di lavoro No Art c.c. Su accordo delle parti Si e non trova applicazione l art c.c. Trib. Milano 10 dicembre 1997 Cass. Cass. civ. sez. lav. 18 novembre 1985, n

9 Quindi quali limiti alla derogabilità? Se il lavoratore può consensualmente rinunciare ad una parte della sua retribuzione fino al limite dei minimi retributivi previsti dal CCNL allora potrebbe ritenersi lecita una pattuizione individuale ai sensi della quale venga escluso che il valore dei benefici derivanti dal piano di incentivazione vada ad incidere su alcuni istituti contrattuali (es. indennità sostitutiva del preavviso, indennità supplementare, tredicesima etc)? È possibile inserire tale pattuizione in contratti o accordi individuali in relazione ai benefici derivanti dal piano ma restano in ogni caso fermi i limiti previsti dalla legge e dagli erga omnes 9

10 L impatto dei piani sugli istituti retributivi Istituti retributivi contrattuali diretti ed indiretti (ferie, indennità supplementari etc) Indennità sostitutiva del preavviso Indennità supplementare TFR 10

11 Istituti retributivi diretti ed indiretti Ferie e mensilità supplementari: disciplinate normalmente dal CCNL di riferimento Es. CCNL per i dirigenti del terziario «Per coloro che sono retribuiti in tutto o in parte con provvigioni o altri elementi variabili, il calcolo delle mensilità supplementari sarà effettuato, per la parte variabile, sulla media degli emolumenti corrisposti nei dodici mesi precedenti o comunque nel minor periodo di servizio» Quindi... per evitare che i benefici percepiti in virtù di un piano di Stock Option o di azionariato incidano ai fini del calcolo degli istituti contrattuali diretti ed indiretti, sarà necessario escludere espressamente l incidenza su tali istituti dei compensi derivanti dai piani (parte di retribuzione derogabile no 2103 c.c.) 11

12 Indennità sostitutiva del preavviso Art. 2121: «sulla media degli emolumenti degli ultimi tre anni di servizio o del minor tempo di servizio prestato» Anche in questo caso si potranno consensualmente escludere dall incidenza sull indennità sostitutiva del preavviso i benefici previsti dai piani Fermi i limiti previsti dalla legge e dagli erga omnes 12

13 Indennità supplementare in caso di licenziamento privo di giustificatezza I tre principali CCNL applicati al rapporto dirigenziale (Credito, Terziario, Industria) stabiliscono che, in caso di licenziamento privo di giustificatezza, il dirigente ha diritto ad un numero variabile di mensilità di preavviso Quindi il calcolo della base utile per il computo del valore dell indennità supplementare va fatto ai sensi dell art c.c., utilizzando i criteri previsti per il computo dell indennità sostitutiva del preavviso Anche in questo caso dunque è lecita la deroga convenzionale 13

14 TFR Cass. 6 ottobre 2008, n Il concetto di retribuzione recepito dall'art cod. civ. (ai fini del calcolo del trattamento di fine rapporto) è ispirato al criterio dell'onnicomprensività, nel senso che nel detto calcolo vanno compresi tutti gli emolumenti che trovano la loro causa tipica e normale nel rapporto di lavoro cui sono istituzionalmente connessi, anche se non strettamente correlati alla effettiva prestazione lavorativa, mentre ne vanno escluse solo quelle somme rispetto alle quali il rapporto di lavoro costituisce una mera occasione contingente per la relativa fruizione NESSO DI CAUSALITA Quindi i benefici del piano potrebbero rientrare nel computo del TFR, in quanto funzionalmente connessi al rapporto di lavoro MA I benefici dei piani di stock option non hanno né il carattere della continuità né della non occasionalità, pertanto non sono computabili ai fini del TFR (Corte App. Torino 3 ottobre 2011, n. 999). 14

15 Deroga convenzionale per il TFR Possibilità di deroga all art c.c. mediante la sottoscrizione di un contratto collettivo aziendale, nel quale deve essere specificamente stabilito che il valore del beneficio derivante dal piano di incentivazione non è ricompreso nella base di calcolo del TFR Chi firma il contratto collettivo aziendale nel caso in cui non vi siano rappresentanze sindacali? Art. 14 L. 300/1970: il diritto di costituire associazioni sindacali, di aderirvi e di svolgere attività sindacale, è garantito a tutti i lavoratori all interno dei luoghi di lavoro 15

16 Attribuzione di Stock Option Cosa accade nell ipotesi di anticipata cessazione del rapporto di lavoro? Qualora il regolamento di un piano di stock options preveda che, nell'ipotesi di licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, le opzioni concesse al dirigente interessato diventino inefficaci e si estinguano alla data di interruzione del rapporto di lavoro con la conseguenza che da tale data non possono più essere esercitate, deve ritenersi illegittima la pretesa del dirigente licenziato in modo giustificato di esercitare le predette opzioni (Trib. Milano 1 aprile 2003; conf. Trib. Milano 18 aprile 2009) 16

17 Attribuzione di Stock Option Cosa accade nell ipotesi di anticipata cessazione del rapporto di lavoro? Qualora il regolamento di un piano di stock options preveda che la cessazione del rapporto di lavoro per volontà del dirigente comporti la perdita del diritto di esercitare l opzione, è del tutto irrilevante il movente, la motivazione o la giustificazione di tale atto di volontà. Ne consegue che, anche laddove accertata la giusta causa di dimissioni, il dirigente non ha diritto all esercizio dell opzione (Trib. Milano 13 luglio 2006) È fondata la domanda di condanna al risarcimento del danno connesso alla perdita del diritto di opzione conferito nel piano di stock options, nel caso in cui il ricorrente sia stato automaticamente privato del diritto in conseguenza del licenziamento per giusta causa. Venuto meno il provvedimento disciplinare, il diritto ai benefici derivanti dalla partecipazione al piano deve essere ripristinato (Trib. Milano 27 luglio 2010) 17

18 Disciplina dei piani per le ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro Motivi della cessazione Regolamentazione delle conseguenze relative alla cessazione del rapporto, in relazione a: Momento della cessazione Es. Es. Licenziamento per giusta causa Licenziamento con preavviso Dimissioni Prima/dopo Vesting Date Prima/dopo Exercise Date 18

19 Disciplina dei piani per le ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro Ad esempio, è possibile: Disciplinare la perdita del diritto d opzione, qualora il dirigente si dimetta prima del vesting date il dirigente venga licenziato per giusta causa Disciplinare l accelerazione dei termini di esercizio, qualora il dirigente venga licenziato per ragioni oggettive avvenga un change of control 19

20 Partecipazione al Piano e durata minima Per evitare che il lavoratore possa sostenere che la partecipazione al Piano costituisce una pattuizione di durata minima del rapporto di lavoro, è opportuno inserire nel Piano una clausola specifica che lo escluda 20

21 Contratti di coinvestimento Generalmente offerti al top management (CEO e membri dell executive team) Spesso previsti nell ambito di un operazione di Private Equity, al fine di garantire il coinvolgimento diretto del management nell operazione 21

22 Contratti di coinvestimento Obiettivi Attrarre e motivare le risorse Disincentivare l uscita del management nel medio-lungo periodo Allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, con obiettivi prefissati nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame tra retribuzione, da un lato, e le performance individuali e societarie, dall altro 25 SETTEMBRE

23 Possibili strumenti contrattuali 1 Assegnazione di azioni al management 2 Investimento, da parte del manager, di una quota della propria retribuzione (fissa o variabile), con possibilità di incremento della stessa al raggiungimento di determinati risultati aziendali 23

24 Contratti di coinvestimento In fase di insediamento del nuovo azionista, viene concordata l acquisizione obbligatoria di azioni da parte del management ad un prezzo determinato (subscription price) con limitazione alla possibilità di trasferimento delle azioni (eventuale pre-emption right) Assegnazione di Stock Option Clausole di Good Leaver/Bad Leaver in relazione all uscita dal Rapporto di lavoro Put and Call options finalizzate a mantenere il controllo sulle azioni 24

25 Contratti di coinvestimento La Società introduce piani di incentivazione nel medio o lungo periodo (MBO/LTI) al raggiungimento di determinati obiettivi con possibilità di «investire» parte della propria retribuzione fissa (base salary) o variabile nei risultati della Società Gradazione del premio in base ai risultati raggiunti (break even, Ebitda 10%, Ebitda 20% etc.) Clausole di Good Leaver/Bad Leaver in relazione all uscita dal Piano o dal Rapporto di lavoro Oppure Carried Interest: riconoscimento di una % dell incremento di valore dalla Società ad una determinata data NB: limite dato dalle politiche di remunerazione delle società quotate 25

26 Cessazione del rapporto Conseguenze differenti a seconda delle ragioni alla base della cessazione GOOD LEAVER BAD LEAVER 26

27 Bad Leaver Ipotesi frequenti Licenziamento per ragioni soggettive Dimissioni non dovute a pensionamento Altre ipotesi non necessariamente connesse alla cessazione del rapporto di lavoro, e.g. rinvio a giudizio per fatti che possano determinare nocumento alla Società, revoca dagli incarichi consiliari per giusta causa e/o rinuncia alla carica di amministratore etc. 27

28 Good Leaver Ipotesi frequenti Licenziamento per motivi oggettivi Risoluzione consensuale del rapporto Morte del manager Revoca dal C.d.A. in assenza di giusta causa Dimissioni per giusta causa Cessazione per impedimento fisico 28

29 Conseguenze dell uscita dal piano Contratti di coinvestimento che prevedano l assegnazione di azioni: Contratti di coinvestimento che prevedano l incremento dell investimento effettuato Put option: diritto del manager a cedere le proprie azioni alla Società e/o agli investitori, ad un prezzo determinato Call option: diritto della Società (o degli investitori), in caso di mancato esercizio della put option, di acquistare le azioni attribuite al manager Restituzione o meno della somma investita Eventuali clausole di Claw back nel caso di risultati negativi 29

30 1) Accelerazione del piano Change of control Meccanismo di tutela del management «Il Termine di Esercizio sarà anticipato al [ ] nel caso in cui, entro il [ ], si verificasse uno dei seguenti eventi: Realizzazione di qualsivoglia fattispecie (quali ad esempio fusioneincorporazione, scissione o accorso o pattuizione parasociale) da cui derivi una variazione dell assetto di controllo della Società ex art c.c. o ex art. 93 TUF; Trasferimento di azienda o di parte di azienda presso cui il Dirigente è assunto» 2) Golden parachute 30

31 Q&A 31

32 GRAZIE! 32

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