Business combinations e partecipazioni: IFRS 3 revised Dott.ssa Antonella Portalupi - Pricewaterhousecoopers
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1 Business combinations e partecipazioni: IFRS 3 revised Dott.ssa Antonella Portalupi - Pricewaterhousecoopers
2 Agenda IFRS 3 Business Combination PwC Il purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie La determinazione dell avviamento (partial goodwill o full goodwill) - impatti sul consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore Quote di minoranza nuovi criteri di valutazione Acquisizioni in fasi (step acquisition) Relazioni pre-esistenti alla business combination Novembre
3 Business combinations e partecipazioni: tutte le novità IFRS 3 e IFRS 3 revised Definizioni IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali.
4 IFRS 3 Ambito di applicazione Aggregazioni aziendali: unione di entità o attività aziendali in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali Operazioni straordinarie Fusioni Scissioni Conferimenti Consolidato Variazioni area di consolidamento Acquisizioni -Del capitale -Dell attivo netto -Assunzione di passività -Tra soci
5 IFRS 3 Definizione di business combination aspetti pratici Un acquirente può acquisire il controllo di un acquisita in molteplici modi, per esempio (IFRS 3R B5): a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un attività aziendale); b) assumendo passività; c) emettendo interessenze; d) fornendo più tipi di corrispettivi; o e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l acquisizione unicamente per contratto
6 IFRS 3 Prevalenza della sostanza sulla forma La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano all aggregazione non deve necessariamente coincidere con una nuova entità giuridica Sono pertanto irrilevanti: L istituto giuridico prescelto come veste formale dell operazione Lo status giuridico dei soggetti contraenti Le modalità di regolamento economico dello scambio realizzato Prof. Marco Allegrini 6
7 IFRS 3 Prevalenza della sostanza sulla forma Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate: a) una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell attivo netto di una o più attività aziendali nell acquirente; b) b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci; c) c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell entità risultante dall aggregazione
8 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach Le minority sono Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo. Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze.
9 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach Le operazioni con minority non sono a CE In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto. In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto.
10 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente. Effetto economico simile a una cessione totale.
11 Business combinations e partecipazioni: tutte le novità Metodologia in sintesi Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method; ciò comporta la necessità di: STEP 1 - Identificare l acquirente; STEP 2 Identificare la data di acquisizione STEP 3 Misurare il costo di acquisto; STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte. Page 11
12 STEP 1 identificare l acquirente Per ogni business combination, una delle entità coinvolte nell operazione deve essere identificata come acquirente. Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato e separato) per identificare l entità che ottiene il controllo Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per l identificazione dell acquirente Non ci sono significative differenze rispetto alla precedente versione dell IFRS 3
13 Ambito di applicazione...quando presumere l esistenza del controllo Controllo di fatto La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell impresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. controllo Controllo di diritto La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea Page 13
14 Ambito di applicazione...quando presumere l esistenza del controllo Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società controllo Nell affermare se l esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l utilizzo. Page 14
15 Identificazione dell acquirente Per l individuazione dell acquirente si deve prescindere dalle modalità tecniche di attuazione dell operazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione Solitamente (presunzioni relative) Entità con il maggior fair value L entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività L entità il cui management è in grado di guidare la scelta del gruppo dirigente dell entità risultante dall aggregazione Prof. Marco Allegrini 15
16 Controllo indiretto Società A 40% diritti di voto Società B 60% diritti di voto Altri investitori 35% diritti di voto 60% diritti di voto Il mancato controllo su B, non permette ad A di controllare C Società C 5% diritti di voto Altri investitori La società A possiede 35 % di voti della società C ed il 40 % di voti nella società B. B possiede il 60 % di voti in C. A detiene, direttamente e indirettamente, un 59% di proprietà in C. (Nel dettaglio il 59% è ottenuto dalla somma di 35% dei voti in C detenuti direttamente da A, e dal 24% dei diritti di voto in C detenuti indirettamente da B (ovvero il 40% del 60% che B possiede in C). Benché gli interessi totali di A eccedano il 50 %, ciò può non essere sufficiente a determinare il controllo su C. Riprendendo l esempio, A non ha il controllo sul 59 % della azienda perché non ha il controllo sui voti esercitabili da B. Il rapporto tra A e B è quindi limitato ad una influenza significativa Prof. Marco Allegrini 16
17 Diritti di voto potenziali Società A Call per 20% su diritti di voto in D Società B 40% diritti di voto 25% diritti di voto Società D 35% diritti di voto Società C A possiede 40 % di voti in D, B ne possiede il 25 % e C possiede il residuo 35 %. A detiene anche una opzione call da B per un ulteriore 20 % di voti su D; la call è di tipo americano e quindi può essere esercitata in un qualsiasi momento. Conseguentemente è A che ha il controllo su D. Quindi A consoliderà D, ma rifletterà un 60% di interessi di minoranza. L intenzione del management circa l esercizio o meno dei potenziali diritti di voto non influenza l analisi sopra esposta. Pertanto, nell esempio precedente, anche se A non ha alcuna intenzione di esercitare la call, la sola esistenza del diritto potenzialmente esercitabile comporta il controllo su D. Prof. Marco Allegrini 17
18 STEP 2 Data di acquisizione L acquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dell acquisita L acquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dell acquisizione La data in cui il prezzo è pagato Data in cui l acquirente ottiene effettivamente il controllo dell acquisita Generalmente corrisponde alla data in cui l acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell acquisita Cioè la data di chiusura del contratto Tuttavia, l acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura Nell identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.
19 STEP 3 Misurare il costo di acquisizione IFRS 3 Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data dello scambio Il prezzo di mercato è un indicatore attendibile? Si Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello scambio Se inattendibile No 0 * Costo d Acquisto Misurato con riferimento al fair value dell impresa acquisita o acquirente * La nuova versione dell IFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori
20 Costi di transazione nuovo IFRS 3R Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di professionisti e consulenti in genere attribuibili all acquisizione. Tali costi, nella nuova versione dell IFRS 3R sono da rilevare a conto economico quando sostenuti - non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per l emissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello IAS 32 e 39 Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a conto economico con il metodo del costo ammortizzato Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs) - impatto negativo su risultato pre e post business combination -riduzione goodwill
21 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R STEP 3: misurare il costo Earn-outs aggiustamenti prezzo condizionati a eventi futuri Eventuali pagamenti successivi all acquisizione che dipendono da elementi futuri sono inclusi nel costo dell acquisizione al loro Fair Value. Gli aggiustamenti successivi sono contabilizzati nel conto economico dall acquirente.
22 Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration (novità) Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell acquisizione indipendentemente dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella determinazione del corrispettivo trasferito. L acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un obbligazione a pagare il corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32 L acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. Prof. Marco Allegrini 22
23 STEP 4 Purchase Price Allocation Analisi Comprendere la transazione Considerare fatti e circostanze (struttura della transazione, ragioni e obiettivi) Identificazione del prezzo d acquisto (Cash Deal / Share Deal, - fase 3) Identificazione e valutazione Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4) Purchase Price Allocation Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio) Stima della vita utile residua Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività Goodwill Determinazione del goodwill Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC) Considerazioni sulle procedure di impairment test
24 CGU, goodwill e impairment test L argomento è approfondito nelle sessioni successive. IAS Al fine della verifica per riduzione di valore, l avviamento acquisito in un aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dell acquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità. Ogni unità o gruppo di unità a cui l avviamento è così allocato deve: (a) rappresentare il livello minimo all interno dell entità a cui l avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e (b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in conformità all IFRS 8 Settori operativi. PwC September
25 CGU, goodwill e impairment test L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente. L avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari PwC September
26 FASE 4 PPA identitifcare il FV di attività acquisite e passività assunte L uso atteso dell acquirente è irrilevante. Le linee guida per i fair value sono: Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo ammortizzato; Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita; Crediti e Debiti correnti, valore attuale; Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill); Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo. 26
27 PPA identificazione attivo netto acquisito Attività con flussi finanziari incerti (accantonamento per svalutazione) IFRS 3 B41 L acquirente non deve rilevare, alla data di acquisizione, un accantonamento per svalutazione separato per le attività acquisite in una aggregazione aziendale e valutate ai rispettivi FV alla data di acquisizione, perché gli effetti dell incertezza sui flussi finanziari futuri sono già inclusi nella valutazione del fair value. Per esempio, poiché l IFRS 3 prevede che l acquirente debba valutare i crediti acquisiti, inclusi i finanziamenti, ai rispettivi FV alla data di acquisizione, l acquirente non rileva un accantonamento per svalutazione separato per i flussi finanziari contrattuali considerati non recuperabili a tale data. N Prof. Marco Allegrini 27
28 PPA identificazione attivo netto acquisito Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui l acquisita è il locatore IFRS 3. B42 Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di un attività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di un operazione di leasing operativo in cui l acquisita è il locatore, l acquirente dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing. In altri termini, l acquirente non rileva un attività o passività separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal paragrafo B29 per i leasing in cui l acquisita è il locatario. N Prof. Marco Allegrini 28
29 PPA identificazione attivo netto acquisito Attività che l acquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di mercato IFRS 3.B43 Per motivi di concorrenza o di altro genere, l acquirente può non volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare l attività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri operatori di mercato. Tuttavia, l acquirente deve valutare l attività al FV determinato in base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato. N Prof. Marco Allegrini 29
30 PPA identificazione dell attivo netto acquisito Intangible assets separabili Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso puo non essere trasferito. Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell impresa acquisita. 57
31 PPA identificazione dell attivo netto acquisito Intangible assets separabili La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società? È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato? SI Può il costo essere stimato attendibilmente? SI Riconoscere l attività separatamente dal goodwill SI 58
32 IFRS 3 - Metodo di contabilizzazione Allocazione del costo di acquisto - Iscrizione di intangible in una BC La definizione di Intangible Asset secondo i Principi IFRS ai fini del processo di PPA: contrattuale-legale (deriva da un contratto o altri diritti legali) Identificabile o + Controllo + Benefici economici futuri attesi separabile (suscettibile di essere separato dall impresa) L intangibile deve essere contabilizzato se: Esistono probabili benefici economici futuri Il valore è misurabile in maniera attendibile
33 IFRS 3 Metodo di contabilizzazione Vita utile Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale asset (IAS 38.BC61) Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene. E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri).
34 IFRS 3 Metodo di contabilizzazione Vita utile Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile L utilizzo atteso da parte dell azienda Ciclo di vita tipico del prodotto Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Industria, domanda e competitors Controllo effettivo sull asset 3 4
35 Intangible assets (2) Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali sono: Marchi, Internet domain names Production backlog Employment contracts Testate di giornali; Customer contracts e customer relationships Esempi perché considerati separabili sono: Customer relationships Core deposits Production backlog
36 Determinazione del costo di acquisto e del goodwill Acquirer s valuation ( m)* IFRS 3 ( m) PPE Inventory Receivables Long-term liability (200) (200) Short-term borrowing (50) (50) Loser s Internet domain names# Customer list* Order backlog# Patented technology# Unpatented technology* Assembled workforce^ 250 Total 1, Goodwill 295 1,250 Cost of acquisition 1,250 36
37 Negative goodwill Acquirer s valuation ( m)* IFRS 3 ( m) PPE Trade Mark (no active market) Inventory Receivables Long-term liability (350) (350) Short-term borrowing (60) (60) Total identifiable assets & liabilities 760 Cost of acquisition (600) Excess of fair value over acquisition cost 160 Recognised immediately in the I/S (160) Negative goodwill recognised in the B/S 0 37
38 Fase 4 - PPA Allocazione del costo nel consolidato considerazioni pratiche Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value. La differenza positiva di consolidamento ( avviamento ) ha vita utile indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno annualmente
39 Esemplificazione numerica di PPA S/P del Target Prima dell Acquisizione Crediti e Debiti e Titoli Attivo corrente Processo PPA Altre Passività Attivo fisso 100 (Identificazione 400 Patrimonio netto & 200 Valutazione) Fair Value S/P del Target Crediti e Debiti e Titoli Attivo Corrente Altre Passività 100 Attivo fisso Imposte differite Attività immateriali Patrimonio netto Avviamento Share Deal Informazioni aggiuntive Prezzo pagato: Euro 600 Mil Imposte: aliquota 50 % PN pre acquisizione: 200 Excess Purchase Price: 400 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente - 50 attivo fisso - 50 attività immateriali totale FV-rettifiche imposte differite da acquisizione +150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo 250
40 STEP 3 - PPA Eccezioni ai principi generali di rilevazione Contingent liabilities Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. L acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all obbligazione, sarà necessario l impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali. PwC September
41 STEP 4 - PPA Eccezioni ai principi generali di valutazione Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset) Il venditore può, per contratto, indennizzare l acquirente per l esito di un evento contingente o incerto relativo a un attività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può indennizzare l acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dell acquirente non superi un importo specificato. Di conseguenza, l acquirente ottiene un attività derivante da indennizzi. L acquirente deve rilevare un attività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva l elemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili. PwC September
42 STEP 4 Purchase price allocation- la nuova metodologia dell IFRS 3R Alla data di acquisizione, l acquirente deve riconoscere, separatamente dall avviamento, le attività identificabili acquisite, le passività assunte e le interessenze di minoranza - Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value - Misurazione delle interessenze di minoranza: opzione Fair value ( Full goodwill ) (novità IFRS 3R) Quota di interessenza nei net assets acquisiti ( Partial goodwill )
43 Determinazione quota di terzi Il consolidamento integrale implica l iscrizione nel bilancio consolidato del 100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche se non interamente possedute La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente: evidenziata nello stato patrimoniale nell ambito del patrimonio netto; evidenziata nel conto economico Il consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto potenziali deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo.
44 Determinazione quota di terzi A è in grado di dimostrare di avere il controllo di C. A possiede l 80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel consolidato di A è pari a: 1. 40% % %. La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sull effettivo interesse del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da attribuire nelle minoranza è il rimanente 52%.
45 IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill GOODWILL Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale. In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test. NEGATIVE GOODWILL Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco l intero importo. 45
46 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Goodwill Per acquisizioni parziali, Il nuovo standard offre la possibilità, ma non l obbligo, dell iscrizione del full goodwill comprensivo della quota attribuibile ai terzi. La contropartita sarà il patrimonio netto di terzi..
47 Avviamento modalità di determinazione - IFRS 3R AVVIAMENTO = Corrispettivo Criterio di misurazione Fair Value 100% PIU Minoranze (NCI) PIU Interessenze preesistenti MENO Fair Value; oppure Quota net assets acquisiti Fair Value contropartita P/L Net assets acquisiti Fair Value
48 Esempio del nuovo IFRS 3R Al 1 gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro tranche 2 tranche 35% di A 50% di A Prezzo Prezzo FV attivo netto FV attivo netto FV preced.35% FV minority 600 1/1/2010 1/6/2010 Qual è il valore del Goodwill? Qual è l impatto a Conto Economico?
49 Esempio del nuovo IFRS 3R Corrispettivo + Minoranze + FV di interessenza Preesistente (35%) - Net assets = IFRS 3 (precedente) IFRS 3R (minoranze a FV) * IFRS 3R (minoranze proprozionale) (2.585)** (3.900) (3.900) Goodwill * ** (35% x 2.500) + (50% x 3.900) Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da Euro alla fine dell ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800, corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del controllo. 65
50 Deconsolidamento Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una: A) Joint venture B) Collegata C) Altra partecipazione D) Nulla (i.e cessione totale) Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamente Il deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione risultante come differenza tra: (a) Il prezzo ottenuto- (b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento. RE-MEASUREMENT EVENT
51 Società controllate: Perdita del controllo Portafoglio di destinazione Portafoglio di origine Società controllate Evento Perdita del controllo Portafoglio di destinazione Società controllate congiuntamente Società collegate Altre partecipazioni
52 ACQUISIZIONI PARZIALI E ACQUISIZIONI REALIZZATE IN FASI SUCCESSIVE Argomento OIC Nuovo IFRS 3 Effetti sul processo contabile delle acquisizioni Controllo conseguito in acquisizioni per fasi successive Non vi sono disposizioni specifiche In acquisizioni in fasi, quando il controllo è conseguito, per valutare la quota delle minoranze (NCI) è possibile scegliere il metodo proporzionale o il metodo del fair value Scegliendo il nuovo metodo, il valore del patrimonio netto e del goodwill potrebbero essere più alti. Nel caso di acquisizione per fasi, in occasione dell acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata con impatto a Conto Economico. L acquisto di ulteriori quote per raggiungere il controllo ha effetti economici. 9
53 Step Acquisition Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dell acquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair value con impatto a Conto Economico Esempio: Rivalutazione della precedente interessenza Nel 20X1 la societa A acquisisce il 40% delle azioni di B per euro 4m 20X2-40% di azioni di B: valore contabile euro 5.5m. 20X2: FV del 40% di azioni di B è euro 8m (12m:60=X:40) Nel 20X2 A acquisisce il rimanente 60% del capitale per euro 12m Impatto della ri-misurazione della collegata di euro 2.5m a conto economico ****** **** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?)
54 STEP ACQUISITION ESEMPIO Esempio La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della partecipazione è pari a 20 mila Euro. A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila pagato in contanti. Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell aggregato delle attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila. Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità.
55 STEP ACQUISITION ESEMPIO (continua) Le scritture sono le seguenti (valori in milioni di Euro): Attività nette identificabili 440 Goodwill 60 Cassa 300 Partecipazioni 20 Utile su partecipazioni 180
56 STEP ACQUISITION ESEMPIO (continua) Il Goodwill è determinato secondo la seguente metodologia (valori in milioni di Euro): Fair value del corrispettivo 300 Fair value della partecipazione precedentemente posseduta 200 Totale 500 Valore delle attività nette acquisite (440) Goodwill 60
57 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Casi particolari Analisi dei contratti in essere alla data di acquisizione La qualificazione dei contratti in essere (coperture/embedded derivatives) è rideterminata in base alle condizioni presenti alla data di acquisizione. Ad eccezione di leasing e contratti assicurativi che rimangono qualificati in base alle loro condizioni originarie.
58 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Casi particolari Opzioni Put concesse al venditore su quote residue E necessario identificare eventuali corrispettivi dati al venditore a remunerazione del lavoro prestato post acquisizione Tale componente sarà spesata a conto economico.
59 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Casi particolari Benefici fiscali per utilizzo perdite della società acquisita dopo un anno dall acquisizione Nessun impatto sul goodwill iniziale. Sono contabilizzati a conto economico.
60 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Novità dell IFRS 3R Relazioni pre-esistenti Relazioni che sussistevano tra l acquirente e l acquisito prima della business combination Possono essere contrattuali o non contrattuali Diritti riacquistati Diritti di utilizzare asset dell acquirente che lo stesso aveva concesso all entità acquisita, ancora in essere alla data di acquisizione Rappresentano attività immateriali identificabili all interno dell entità acquista alla data di acquisizione
61 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Esempi Right to use a patent Legal case Lease for office accommodation Distributorship Fixed price supply contract Fixed volume, market price purchase contract
62 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Contrattuale o non contrattuale? Pre-existing relationship 1. Fixed price supplier contract 2. Fixed volume, market price purchase contract 3. Rights to use a patent 4. Legal case 5. Non-exclusive distributorship Contractual or non-contractual? Reacquired right CHEQUERED FLAG = Contractual/Yes; RED FLAG= Non-contractual/No
63 Section 2 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Contabilizzazione della relazione Relazione contrattuale NO YES Gain or Loss sulla base del Fair Value Al minore tra: Effetti favorevoli / sfavorevoli del contratto Pagamento previsto dal contratto Slide 63
64 Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Al minore tra: Effetti favorevoli / sfavorevoli del contratto Pagamento previsto dal contratto Punto di vista dell acquirente Comparare I termini contrattuali con quelli di mercato Dalla prospettiva della parte per cui il contratto è sfavorevole
65 Alcune considerazioni finali.. PwC September
66 ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA MISURAZIONE AL FAIR VALUE, MAGGIORI ELEMENTI DI COMPLESSITÀ LEGATA ALLE VALUTAZIONI 1. Il prezzo pagato per l acquisizione sarà valutato al fair value, escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti, valutatori, legali, ecc.). 2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si consegue il controllo. 3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare separatamente il premio pagato per il controllo. 4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una valutazione. 2
67 MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI ECONOMICI E PATRIMONIO NETTO POST ACQUISIZIONE 1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out 2. Incremento delle attività fiscali differite 3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili 4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill 5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza 6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le minoranze 2
68 PRASSI CONSOLIDATE POSSONO COMPORTARE EFFETTI DIFFERENTI DAL PASSATO 1. L acquisizione del controllo per fasi successive diventa maggiormente attrattiva, in quanto comporterà l emersione di un effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo. 2. L acquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul patrimonio. 3. L acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva, in quanto non avrà più effetti economici. 4. L acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in quanto genera effetti economici positivi nell anno della vendita 2
69 Domande Domande 2009 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.
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